广东东鹏控股股份有限公司
   独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项
                               的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《广东
东鹏控股股份有限公司公司章程》以及《广东东鹏控股股份有限公司独立董事工
作制度》等有关规定，我们作为广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，现对公司第四届董事会第七会议审议的有关事项发表独立意见如
下：

       一、关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    公司拟实施《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股
票激励计划》”），我们认为：

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，激励对象名单人员均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激
励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安

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排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、
解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性
文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

    二、关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》设定指标的科学性和
合理性的独立意见

    本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面业
绩考核。

    公司层面业绩考核指标方面选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润增长率，反映了公司的盈利能力，是企业成长性的最终体现，有效树立
较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对
公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

    除公司层面业绩考核外，公司还设置了严密的个人层面业绩考核指标，可以
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，本激励计划的考核指标体系设定具备全面性、科学性及可操作性，对
激励对象而言，激励性和约束性兼具，可以达到本计划的考核目的。

    （以下无正文）


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（本页无正文，为《独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》之签署页》




    独立董事签名：




           尹   虹                    罗维满                          许   辉




                                                                  2021 年 5 月 24 日




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