东鹏控股：北京市金杜（广州）律师事务所关于广东东鹏控股股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-05-25
北京市金杜（广州）律师事务所
关于广东东鹏控股股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：广东东鹏控股股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广东东鹏控股
股份有限公司（以下简称公司或东鹏控股）的委托，作为其 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称本激励计划或本计划或本激励计划草案）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深
交所）《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》等法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件和《广东东鹏控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，就公司实施本激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网
络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问
题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有
关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应
视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政
府部门、东鹏控股或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金
杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、 公司实行股权激励计划的主体资格
（一）公司现持有清远市市场监督管理局于 2020 年 11 月 19 日核发的统一
社会信用代码为 914418005847345763 的《营业执照》，住所为清远市高新技术
开发区陶瓷工业城内，法定代表人为何新明，注册资本为人民币 117,300 万元，
经营范围为：生产（由下属公司生产）、销售、维修：陶瓷制品、水暖器材、卫浴
产品、橱柜、木地板、家居用品、涂料、防水涂料、建筑材料、日用品；装卸服
务；仓储；卫浴产品、陶瓷制品的研究、开发（涉限除外，涉及行业许可管理的，
按国家规定办理）；在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）。（以上
项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
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（二）经中国证监会《关于核准广东东鹏控股股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可〔2020〕2222 号）核准及深交所《关于广东东鹏控股股份
有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕943 号）同意，公司
在深交所挂牌上市，股票简称为“东鹏控股”，股票代码为“003012”。
（三）根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东东鹏控股
股份有限公司财务报表及审计报告》（德师报(审)字(21)第 P03204 号）及《广东
东鹏控股股份有限公司内部控制审核报告》（德师报(核)字(21)第 E00279 号）、公
司说明并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息
公 开 目 录 ”（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、 广 东 证 监 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/xzcf/ ） 、 深 交 所 网 站
（ http://www.szse.cn/）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、
信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网
站（http://www.gsxt.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台
网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，
东鹏控股不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3． 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4． 法律法规规定不得实行股权激励的；
5． 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法
存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，
具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容
2021 年 5 月 24 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《广东
东鹏控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励
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计划（草案）》或激励草案）及其摘要。根据《激励计划（草案）》，本激励计划
的主要内容如下：
（一） 股权激励的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的与原则为：为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人
员、核心管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现。结合公司未来发展计划，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
本所认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1． 激励对象确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象为公司（含合并报表子公司）
董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员以及董事会认定需
要激励的其他员工。
2． 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象共计 108 人。激励对象为
公司（含合并报表子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业
务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工。本激励计划涉及的激励对象不包
括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时及本计划的考核
期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。预留授予部分的激励对象由本激励
计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求
及时准确披露预留授予激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
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根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第七次会议决议、第四届监
事会第六次会议决议、独立董事就本激励计划发表的独立意见、公司及激励对象
出具的书面说明，并经本所律师登陆中国证监会“证券期货监督管理信息公开目
录网站”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会“证券期货市场
失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、广东证监局网站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/xzcf/ ） 、 深 交 所 网 站
（ http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书
出具之日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第
八条的规定。
（三） 本激励计划的股票种类、来源、数量及分配
1． 股票种类、来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行或从二级市场回购的公司 A 股普通股。
2． 授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,500 万股，占激励草案公告日公司
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股本总额 117,300 万股的 2.13%。其中，首次授予 2,000 万股，占本次授予限制
性股票总量的 80%，占激励草案公告日公司股本总额的 1.71%；预留 500 万股，
占本次授予限制性股票总量的 20%，占激励草案公告日公司股本总额的 0.43%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票累计未超过公司总股本的 1%。预留比例未超过本激励
计划拟授予权益数量的 20%。
3． 激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
占激励草案
获授限制性 占授予限制
序 公告日公司
姓名 职务 股票数量 性股票总数
号 股本总额的
（万股） 的比例
比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总经理、
1 包建永 30 1.20% 0.03%
财务总监
董事、创新中心总
2 钟保民 20 0.80% 0.02%
经理
3 龚志云 总经理 50 2.00% 0.04%
4 林红 副总经理 30 1.20% 0.03%
5 金国庭 副总经理 25 1.00% 0.02%
6 施宇峰 副总经理 30 1.20% 0.03%
7 张兄才 副总经理 40 1.60% 0.03%
董事会秘书、副总
8 黄征 25 1.00% 0.02%
经理
二、其他激励对象
核心管理人员、核心技术（业务）
人员以及董事会认定需要激励的其 1,750 70% 1.49%
他员工（100 人）
预留部分 500 20% 0.43%
合计 2,500 100% 2.13%
注：1、本激励计划激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
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2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露预留授予激励对象相关信息。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数；本计划中部分合计数与各明细数直
接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
综上，本所认为，本激励计划明确了拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的
标的股票种类、来源及占公司股本总额的百分比、激励对象可获授的权益数量及
占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、占上市公司股本总额的百分比，符合
《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二
款以及第十五条第一款的规定。
（四） 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1． 股权激励计划有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记
完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，
最长不超过 60 个月。
2． 本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过且授予条件
成就后 60 日内向首次授予的激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
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上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3． 限售期及解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的首次授予限制性股票的限售期分
别为自相应限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对
象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不享有所获授的限制性股票的
投票权，也不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资
本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与相对应限制性股票解除
限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购
注销。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起
首次授予的限制性股 12 个月后的首个交易日起至首次授予的
40%
票第一个解除限售期 限制性股票登记完成之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起
首次授予的限制性股 24 个月后的首个交易日起至首次授予的
30%
票第二个解除限售期 限制性股票登记完成之日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起
首次授予的限制性股 36 个月后的首个交易日起至首次授予的
30%
票第三个解除限售期 限制性股票登记完成之日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止
本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
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（1）若预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则预留限制性股票的各期解
除限售时间安排与首次授予的限制性股票的解除限售时间保持一致；
（2）若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则预留限制性股票的各期解
除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票登记完成之日起
预留限制性股票第一 12 个月后的首个交易日起至预留授予的
50%
个解除限售期 限制性股票登记完成之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日起
预留限制性股票第二 24 个月后的首个交易日起至预留授予的
50%
个解除限售期 限制性股票登记完成之日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4． 禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
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规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时还应当遵守修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
综上，本所认为，本激励计划明确了有效期、授予日、限售期及解除限售安
排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第
二十二条第二款、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。
（五） 限制性股票的授予价格及确定方法
1． 首次授予部分的限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予部分的限制性股票的授予价格为 9.39
元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 9.39 元的价格购买公司向激励对
象定向增发或从二级市场回购的 A 股普通股票。
2． 首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 18.77 元的 50%，即 9.39 元/
股；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 17.72 元的 50%，即 8.86
元/股。
3． 预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的公告。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均
价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
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（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
综上，本所认为，本激励计划明确了限制性股票授予价格的确定方法，符合
《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条第一款的规定。
（六） 限制性股票的授予与解除限售条件
1． 限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对
象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
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5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2． 限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
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5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
任一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
1）首次授予限制性股票的业绩考核目标
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股 以2020年公司扣非净利润为基数，2021年扣非净利润增长率
票第一个解除限售期 不低于15%。
首次授予的限制性股 以2020年公司扣非净利润为基数，2022年扣非净利润增长率
票第二个解除限售期 不低于32%。
首次授予的限制性股 以2020年公司扣非净利润为基数，2023年扣非净利润增长率
票第三个解除限售期 不低于50%。
注：上述“扣非净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润。
2）预留部分限制性股票的业绩考核目标
预留部分限制性股票应在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定
预留激励对象。
①若预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则预留部分各年度业绩考核目
标与首次授予限制性股票的业绩考核目标保持一致；
②若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则预留部分各年度业绩考核目
标如下：
解除限售期 业绩考核目标
预留限制性股票第一 以2020年公司扣非净利润为基数，2022年扣非净利润增长率
个解除限售期 不低于32%。
预留限制性股票第二 以2020年公司扣非净利润为基数，2023年扣非净利润增长率
不低于50%。
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个解除限售期
注：上述“扣非净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润。
3）若公司当年度未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对
象进行考核，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定。
考评结果 卓越S、优秀A、合格B 有待改善C 不胜任D
个人层面解除限售比例 100% 70% 0%
在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的限制
性股票数量=个人当年可解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当年未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和。
综上，本所认为，本激励计划明确了激励对象获授和解除限售条件，符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条的规定。
（七） 限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
1． 限制性股票数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
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股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2． 限制性股票授予价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法
如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
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其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3． 调整程序
根据《激励计划（草案）》，公司股东大会授权公司董事会在出现前述情况
时，根据上述规定调整限制性股票数量和/或授予价格，并按照有关规定及时公告
并通知激励对象，及时履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
综上，本所认为，本激励计划明确了限制性股票数量和授予价格的调整方法
和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项和第四十八条的规定。
（八） 限制性股票的授予、解除限售的程序
1． 授予程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予程序如下：
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
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授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（5）本激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就后，公司应当在 60 日
内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股
票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工
作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得
再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2． 解除限售程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的解除限售程序如下：
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
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经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
综上，本所认为，本激励计划明确了限制性股票授出、解除限售的程序，符
合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（九） 其他
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本激励计划的会计处
理方法及对公司经营业绩的影响，本激励计划的变更与终止程序，公司发生控制
权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计
划的执行、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制、公司与激励对象的其
他权利义务等内容进行了规定。
综上所述，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》
的相关规定。
三、 本激励计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
1. 2021 年 5 月 24 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定和审议了《激励计
划（草案）》，并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2. 2021 年 5 月 24 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2021 年第一次临时股
东大会的议案》等议案，符合《管理办法》第三十四条的规定；公司关联董事包
建永、钟保民根据《公司法》《证券法》的相关规定对本激励计划相关议案进行了
回避表决。
3. 2021 年 5 月 24 日，公司独立董事发表独立意见，认为“公司实施股权激
励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队
和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益。公司本次限制性股票激励计划所确定的激
励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定
的任职资格”，符合《管理办法》第三十五条的规定。
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4. 2021 年 5 月 24 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，符合《管理办法》第三十
五条的规定。
（二） 尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司为实施本激励计划，尚需履行如下程序：
1. 在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计
划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为
激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行现阶段
应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需依法履行上述第
（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。
四、 本激励计划的信息披露
公司应当在第四届董事会第七次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时
公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议
等相关必要文件。
此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
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五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》明确规定、公司及激励对象出具的书面说明与承
诺，激励对象参与本激励计划的资金来源为其自筹资金，不存在向公司借款、从
公司获得借款担保或任何其他财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条规
定。
六、 不存在明显损害公司及股东利益的情形
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的和原则是：“为了
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、
高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现。结合公司未来发展计划，在充分保障
股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。”
公司独立董事已对本激励计划发表独立意见，认为公司实施本激励计划有利
于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干
对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损
害公司及全体股东的利益。
公司监事会已对本激励计划发表意见，认为公司实施本激励计划的实施将有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
七、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，东鹏控股具备《管理办
法》规定的实施本激励计划的主体资格；东鹏控股为实施本激励计划而制定的《激
励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规定；东鹏控股就本激励计划已
经履行了现阶段所必要的法定程序；本激励计划的激励对象的确定符合《管理办
法》第八条的规定；东鹏控股不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情
形；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；本激励计划经东鹏控股股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于广东东鹏控股股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市（广州）金杜律师事务所 经办律师：_____________
赖江临
_____________
胡一舟
单位负责人：_____________
王立新
二〇二一年五月二十四日
