东鹏控股：上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东东鹏控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-05-25
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
广东东鹏控股股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二一年五月
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
一、释义........................................................................................................................ 1
二、声明........................................................................................................................ 2
三、基本假设................................................................................................................ 3
四、本次限制性股票激励计划的主要内容................................................................ 4
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 4
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 5
（三）限制性股票的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期 ........................ 5
（四）限制性股票的授予及解除限售条件 ............................................................ 7
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 .......................................... 10
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 10
五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 11
（一）对东鹏控股 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 .......................................................................................................................... 11
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 12
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 12
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 12
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 13
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 13
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 13
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 14
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 14
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 15
（十一）其他 .......................................................................................................... 15
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 16
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
一、 释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
东鹏控股、本公司、公司、上市
指 广东东鹏控股股份有限公司
公司
本激励计划、本计划、本激励计 广东东鹏控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
指
划草案 （草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，达
到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司公告本激励计划时符合公司任职资格的董事、高级管
激励对象 指 理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公
司董事会认定需要激励的其他员工。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东东鹏控股股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、如无特殊说明，本计划所引用的财务数据和财务指标为合并报表口径的财务数据，以及根据该类
财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东鹏控股提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、
准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真
实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对东鹏控股股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东鹏控股的任何
投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相
关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会
决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此
基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责
任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章
程》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
东鹏控股 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和东鹏控股的实际情况拟定本激励计划。
本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象共计 108 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员；
（4）公司董事会认为应当激励的其他员工。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的所有激励对象必须在公司授予限制性股票时及本计划的考核期
内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留限制性股票的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
2、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
获授权益数量 占授予权益总 占本计划公告日
序号 姓名 职务
(万股) 数的比例 股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
1 包建永 董事、副总经理、财务总监 30 1.20% 0.03%
2 钟保民 董事、创新中心总经理 20 0.80% 0.02%
3 龚志云 总经理 50 2.00% 0.04%
4 林红 副总经理 30 1.20% 0.03%
5 金国庭 副总经理 25 1.00% 0.02%
6 施宇峰 副总经理 30 1.20% 0.03%
7 张兄才 副总经理 40 1.60% 0.03%
8 黄征 董事会秘书、副总经理 25 1.00% 0.02%
二、其他激励对象
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核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认
1750 70% 1.49%
定需要激励的其他员工（100 人）
预留部分 500 20% 0.43%
合计 2500 100% 2.13%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%；
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的公司 A 股普通
股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予限制性股票数量为 2,500 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 117,300 万股的 2.13%。其中首次授予 2,000 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 117,300 万股的 1.71%；预留 500 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 117,300 万股的 0.43%，预留部分占本次授予
权益总额的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就后 60 日内向首次授予
的激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司董事会对激励对象获授限
制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，
律师出具法律意见书。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股
东大会审议通过后 12 个月内明确。
授予日不得为下列区间日：
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（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、解除限售安排
首次授予的限制性股票的限售期分别为相应限制性股票授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不享有所获授的限制性股票的投票权，也不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划中，首次授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
本激励计划中，若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分解除限售期与
首次授予部分的解除限售期一致，若预留部分在 2022 年授予，则预留授予部分
的各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内，未申请解除限售的限制性股票或未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定回购并注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与相对限制性股票解除限售期相同。
4、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（四）限制性股票的授予及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
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同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票
以2020年公司扣非净利润为基数，2021年扣非净利润增长率不低于15%。
的第一个解除限售期
首次授予的限制性股票
以2020年公司扣非净利润为基数，2022年扣非净利润增长率不低于32%。
的第二个解除限售期
首次授予的限制性股票
以2020年公司扣非净利润为基数，2023年扣非净利润增长率不低于50%。
的第三个解除限售期
注：上述“扣非净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润。
若预留部分在 2021 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分的一
致；若预留部分在 2022 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标适用 2022 年、
2023 年业绩考核目标。
公司当年度未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
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根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对
象进行考核，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定。
考评结果 卓越S、优秀A、合格B 有待改善C 不胜任D
个人层面解除限售比例 100% 70% 0%
在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的限
制性股票数量=个人当年可解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当年未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和。
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、首次授予限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 9.39 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以
9.39 元/股的价格购买公司向激励对象定向增发或从二级市场回购的 A 股普通股
票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）18.77元/股的50%，为每股9.39元；
（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股
票交易总额/前120个交易日股票交易总量）17.72元/股的50%，为每股8.86元。
（六）激励计划其他内容
其他内容详见《广东东鹏控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对东鹏控股 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的
核查意见
1、东鹏控股不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、东鹏控股 2021 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发
生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
东鹏控股承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
3、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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经核查，本独立财务顾问认为：东鹏控股 2021 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的
程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。本激励计划符合法律、法规
的规定，在法律上是可行的，因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：东鹏控股 2021 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
东鹏控股 2021 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权
的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：东鹏控股 2021 年限制性股票激励计划所
规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
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本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：东鹏控股本次股权激励计划的权益授出额
度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公
司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在东鹏控股
2021 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：东鹏控股 2021 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，利于
激励计划的顺利实施，利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，
利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
东鹏控股 2021 年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符
合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次解除限售条件后按约
定比例分次解除限售。若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次
申请解除限售：第一个解除限售期自首次授予限制性股票登记完成之日起 12 个
月后的首个交易日至首次授予限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日止，可获授限制性股票总数的 40%；第二个解除限售期自首次授予限制
性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予限制性股票登记完成
之日起 36 个月内的最后一个交易日止，可获授限制性股票总数的 30%；第三个
解除限售期自首次授予限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至首
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次授予限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止，可获授限制
性股票总数的 30%。
解除限售条件达成后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股
票解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象获授的限制性股票不得解除
限售，并回购注销。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业
绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密
的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：东鹏控股 2021 年限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为东鹏控股在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取
和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果
的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见
限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：公司业绩提升引起
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
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的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，东鹏控股 2021 年限制性股票
激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
业绩考核。
公司层面业绩考核指标选取公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润，能够更客观的反映公司盈利能力，是企业成长性
的最终体现，有效树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观
经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，
且综合考虑实现可能性及其对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司还设置了严密的个人层面业绩考核指标，可
以对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核指标体系设定具备全面性、科学性及可操作性，
对激励对象而言，激励性和约束性兼具，可以达到本计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：东鹏控股本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可解除限售：
1、东鹏控股未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的第二类限制性股票不得解除限售，并回购注销；若某一激励对
象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并回购注销。
3、激励对象满足各限售期任职期限要求
各批次限制性股票在解除限售前，激励对象应满足 12 个月以上任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，从公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，
可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为东鹏控股本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，东
鹏控股股权激励计划的实施尚需经东鹏控股股东大会决议批准。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东东鹏控股股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 5 月 24 日
