证券代码：003012         证券简称：东鹏控股        公告编号：2021-026


                广东东鹏控股股份有限公司
            第四届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



      一、董事会会议召开情况

    广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四董事会第七次会议于
2021年5月24日下午16:00在东鹏总部大厦19楼会议室以现场结合通讯表决方式
召开，会议通知于2021年5月18日以书面和电子邮件方式发出。本次会议应出席
董事9名，实际出席董事9名（其中孙谦、尹虹董事以通讯表决方式出席），出席
董事占公司全体董事人数的100%，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会
议，会议由董事长何新明先生主持。本次会议符合《公司法》等有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

    1、审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董
事会认定需要激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法
规拟定了《2021年限制性股票激励计划（草案）》。
    公司独立董事对该议案发表了同意意见。本议案尚需提交公司 2021 年第一
次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。



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    公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)。
    包建永、钟保民董事为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    2、审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标
的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。
    公司独立董事对该议案发表了同意意见。本议案尚需提交公司 2021 年第一
次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)。

    包建永、钟保民董事为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股权激励相关事
宜的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事
会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    ① 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    ② 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
授予价格进行相应的调整；
    ③ 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书、向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请
办理有关登记结算业务、修订《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记；

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    ④ 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
    ⑤ 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    ⑥ 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
    ⑦ 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    ⑧ 授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计
划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未
解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性
股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，修订《公司章程》、办理本公司
注册资本的变更登记以及与本公司减资有关的其他手续，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外；
    ⑨ 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    ⑩ 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必
须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。


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    公司独立董事对该议案发表了同意意见。本议案尚需提交公司 2021 年第一
次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    包建永、钟保民董事为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    4、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

    经审议，公司决定于2021年6月18日召开2021年第一次临时股东大会。

    公司《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》披露于《中国证券报》
《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    三、备查文件

    1、公司第四届董事会第七次会议决议；
    2、涉及本次董事会的相关议案；
    3、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
    4、独立财务顾问报告；
    5、法律意见书。


    特此公告。




                                          广东东鹏控股股份有限公司董事会
                                               二〇二一年五月二十五日




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