东鹏控股：2021年限制性股票激励计划（草案）2021-05-25
证券简称：东鹏控股 证券代码：003012
广东东鹏控股股份有限公司
Guangdong Dongpeng Hoildings Co.,Ltd.
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
广东东鹏控股股份有限公司
二〇二一年五月
广东东鹏控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《广东东鹏控
股股份有限公司公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象
定向发行或从二级市场回购的公司 A 股普通股。
五、本激励计划拟授予限制性股票数量为 2,500 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 117,300 万股的 2.13%，其中首次授予 2,000 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 117,300 万股的 1.71%；预留 500 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 117,300 万股的 0.43%，预留部分占本次授予权益
总额的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票（“标的股票”）总
数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股
1
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本总额的 1%。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 108 人，包括公司公告本
激励计划草案时在公司（含合并报表子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、
核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员
工。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期
间纳入本激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定。
激励对象将承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全
部利益返还给公司。
七、本激励计划限制性股票的首次授予价格为 9.39 元/股。
八、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，限
制性股票的授予价格和限制性股票的数量将根据本计划做相应的调整。
九、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
十、公司承诺不为激励对象获取本激励计划有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公
司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记等相关
程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ......................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 1
第一章 释义 ............................................................................................................... 4
第二章 本激励计划的目的与原则 ........................................................................... 6
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 8
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................. 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期 ..................... 11
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ..................................... 14
第八章 限制性股票的授予及解除限售条件 ......................................................... 15
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................. 18
第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................. 20
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ......................................................... 21
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................ 24
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................ 26
第十四章 限制性股票回购注销原则 ..................................................................... 28
第十五章 附则 ......................................................................................................... 30
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
东鹏控股、本公司、公司、上
指 广东东鹏控股股份有限公司
市公司
本激励计划、本计划、本激励 广东东鹏控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
指
计划草案 划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除
限售流通
公司公告本激励计划时符合公司任职资格的董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以
及公司董事会认定需要激励的其他员工。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东东鹏控股股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、如无特殊说明，本计划所引用的财务数据和财务指标为合并报表口径的财务数据，以及根据该类财
务数据计算的财务指标；
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2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。结合公司未来发展计划，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计
划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励
计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会应
当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性
意见和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权，并就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前拟对本激励计划进行变更的，
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条，不存在不得成为激励对象
的下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象包括公司（含合并报表子公司）董事、高级管理人员、
核心管理人员和核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工（不
包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 108 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员；
4、公司董事会认为应当激励的其他员工。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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本激励计划的所有激励对象必须在公司授予限制性股票时及本计划的考核期
内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留限制性股票的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的公司 A 股普通
股。
二、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予限制性股票数量为 2,500 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 117,300 万股的 2.13%。其中首次授予 2,000 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 117,300 万股的 1.71%；预留 500 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 117,300 万股的 0.43%，预留部分占本次授予权
益总额的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
三、本激励计划标的股票的分配
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予限制性
占本计划公告日
序号 姓名 职务 票数量 股票总数的比
股本总额的比例
（万股） 例
一、董事、高级管理人员
1 包建永 董事、副总经理、财务总监 30 1.20% 0.03%
2 钟保民 董事、创新中心总经理 20 0.80% 0.02%
3 龚志云 总经理 50 2.00% 0.04%
4 林红 副总经理 30 1.20% 0.03%
5 金国庭 副总经理 25 1.00% 0.02%
6 施宇峰 副总经理 30 1.20% 0.03%
7 张兄才 副总经理 40 1.60% 0.03%
8 黄征 董事会秘书、副总经理 25 1.00% 0.02%
二、其他激励对象
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核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认
1750 70% 1.49%
定需要激励的其他员工（100 人）
预留部分 500 20% 0.43%
合计 2500 100% 2.13%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%；
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就后 60 日内向首次授予的
激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司董事会对激励对象获授限制性
股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师
出具法律意见书。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审
议通过后 12 个月内明确。
授予日不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
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易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
首次授予的限制性股票的限售期分别为相应限制性股票授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不享有所获授的限制性股票的投票权，也不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划中，首次授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
本激励计划中，若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分解除限售期与首
次授予部分的解除限售期一致，若预留部分在 2022 年授予，则预留授予部分的各
期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内，未申请解除限售的限制性股票或未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定回购并注销激励对象
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相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与相对限制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 9.39 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以 9.39
元/股的价格购买公司向激励对象定向增发或从二级市场回购的 A 股普通股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）18.77元/股的50%，为每股9.39元；
（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股
票交易总额/前120个交易日股票交易总量）17.72元/股的50%，为每股8.86元。
三、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留的限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价
（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
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第八章 限制性股票的授予及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票
以2020年公司扣非净利润为基数，2021年扣非净利润增长率不低于15%。
的第一个解除限售期
首次授予的限制性股票
以2020年公司扣非净利润为基数，2022年扣非净利润增长率不低于32%。
的第二个解除限售期
首次授予的限制性股票
以2020年公司扣非净利润为基数，2023年扣非净利润增长率不低于50%。
的第三个解除限售期
注：上述“扣非净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润。
若预留部分在 2021 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分的一
致；若预留部分在 2022 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标适用 2022 年、
2023 年业绩考核目标。
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公司当年度未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对
象进行考核，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定。
考评结果 卓越S、优秀A、合格B 有待改善C 不胜任D
个人层面解除限售比例 100% 70% 0%
在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的限制
性股票数量=个人当年可解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当年未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面业
绩考核。
公司层面业绩考核指标选取公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润，能够更客观的反映公司盈利能力，是企业成长性的
最终体现，有效树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济
环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，且综
合考虑实现可能性及其对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司还设置了严密的个人层面业绩考核指标，可以
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核指标体系设定具备全面性、科学性及可操作性，对
激励对象而言，激励性和约束性兼具，可以达到本计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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广东东鹏控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会在出现前述情况时，根据上述规定调整限制性
股票数量和/或授予价格，并按照有关规定及时公告并通知激励对象，及时履行信
息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定出具专业意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司以授予日为基
准日确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，单位
激励成本=授予日市价-授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象首次授予限制性股票 2,000 万股。按照草案公布前 1 个交
易日的收盘数据（假定与授予日收盘价一致）预测算限制性股票公允价值，预计
授予的权益费用总额为 19,520.00 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计
划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，并
在经营性损益列支。假设 2021 年 6 月底授予，则限制性股票成本摊销如下所示：
首次授予限制性股 摊销费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2,000 19,520.00 6,344.00 8,784.00 3,416.00 976.00
注：1、鉴于会计谨慎性原则的考虑，上述成本预测和摊销未授予权益未解除限售的情况；
2、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
3、股份支付费用对公司经营成果的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有所影响，但影
响程度可控。此外本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性、提高经营
效率、降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但促进
了公司持续经营能力的有效提升。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、 限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬委员会负责拟订本激励计划，并提交董事会审
议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购
注销等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作
为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就后的 60 日内，公
司根据股东大会的授予召开董事会对激励对象进行授予限制性股票，并完成登记、
公告等相关事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留权益的授予方案由董事会确
定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就后，公司应当在 60 日
内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限
制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成
上述工作，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得
再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票，公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
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管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解
除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司
可以对激励对象已获授但尚未解除限售条件的限制性股票回购并注销。情节严重
的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或偿还债务。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
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者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定
的不能成为激励对象的情形，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权
利，并不向公司主张任何补偿，但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有
效，尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对
员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。
四、公司与激励对象之间争议的解决
若公司与激励对象发生争议，将依据本激励计划的相关规定予以处理。若本
激励计划规定不明，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；若双方协商
不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一按授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励
对象应当返还已获授权益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（包括合并报表子公司）内任职，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，若
激励对象不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（二）激励对象因公司（包括合并报表子公司）裁员而离职、合同到期因公
司（包括合并报表子公司）原因不再续约、退休等，自不再与公司（包括合并报
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表子公司）具有劳动关系或聘用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。
（三）激励对象主动辞职、合同到期个人不再续约、因个人过错被公司（包
括合并报表子公司）解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、若激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售条件。
2、若激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职，自离职之日起，其已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授的限制性股票将完全按照身故前本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购价格的调整方法
除本激励计划另有规定外，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，
回购价格为授予价格，但激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的授予价格，P1
为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每
股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
二、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派
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送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格及回购数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格或数量。董事会根据上述规定调整后及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格或数量的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
四、回购注销程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，
并及时公告。
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
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第十五章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
广东东鹏控股股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十五日
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