北京市金杜（广州）律师事务所
                   关于广东东鹏控股股份有限公司
        2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
                               法律意见书


致：广东东鹏控股股份有限公司

    北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广东东鹏控股
股份有限公司（以下简称公司或东鹏控股）的委托，作为其 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《深圳证
券交易所股票上市规则（2020 年修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件和《广东东鹏控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广
东东鹏控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激
励计划（草案）》）的有关规定，就公司本激励计划的调整（以下简称本次调整）
和首次授予（以下简称本次授予）相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网
络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次调整与本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中
华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引
述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有
关政府部门、东鹏控股或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意将本法律意见书作为公司实行本次调整和本次授予的必备文件之一，
随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次调整和本次授予之目的使用，不得用作任
何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次调整和本次授予所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：

    一、 本次调整和本次授予的批准与授权

    （一）2021 年 5 月 24 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开公司 2021 年第一次
临时股东大会的议案》等议案；公司关联董事包建永、钟保民为本次激励计划的
激励对象，对本激励计划有关议案进行了回避表决。同日，公司独立董事就本激
励计划相关事项发表了同意的独立意见。

    （二）2021 年 5 月 24 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021


                                    2
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并对本激励计划相关事
项出具了核查意见。公司已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露了
《广东东鹏控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》（以
下简称本次激励对象名单）。

    （三）2021 年 6 月 9 日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
披露了《广东东鹏控股股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单公示情况及核查意见说明》，明确公司于 2021 年 5 月
25 日至 2021 年 6 月 8 日在公司内部对本次激励对象姓名及职务予以公示，在公
示的时限内，公司监事会未收到对本次激励对象提出的异议。公司监事会认为“列
入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
符合公司《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的
激励对象合法、有效”。

    （四）2021 年 6 月 18 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2021 年股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的
授予日及办理授予所需的全部事宜，并授权董事会对本激励计划进行管理和调整。

    （五）2021 年 6 月 19 日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
披露了《广东东鹏控股股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经公司核查，在本激励计划
首次公开披露前六个月，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公
司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的
情形。少数激励对象买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行
的操作，不存在通过内幕信息买卖公司股票而不当得利的情形。

    （六）2021 年 7 月 23 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于
调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格的议案》，根据
公司《激励计划（草案）》的规定，若在公司本次激励计划公告当日至激励对象
完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。由
于公司已于 2021 年 6 月 4 日完成现金股利发放，根据公司 2021 年第一次临时股
东大会授权，董事会同意对本次激励计划首次授予部分的授予价格进行调整，首
次授予部分的授予价格由 9.39 元/股调整为 9.09 元/股。就前述事宜，公司独立董



                                     3
事发表了同意的独立意见，认为公司董事会根据 2021 年第一次临时股东大会的
授权，对本次激励计划首次授予部分的授予价格进行调整，符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件及本次激励计划的规定，调整程序合法、合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对本次激励计划首次授予部分的授予
价格的调整。

    公司该次董事会同时审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，因 7 名激励对象因离职或个人原
因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，公司董事会对 2021 年度限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。调整后，首次授予限制性股票
的激励对象人数由 108 名调整为 101 名，首次授予的限制性股票数量由 2,000 万
股调整为 1,766 万股。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为
公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予
数量进行调整，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本次激励计划的
规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司
对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整。

    公司该次董事会同时审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，认为公司和首次授予的激励对象均符合本激励计划中授予条件的规定，
本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意本激励计划的首次授予日为 2021
年 7 月 23 日，并同意以 9.09 元/股的授予价格向 101 名激励对象授予合计 1,766
万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （七）2021 年 7 月 23 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于
调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格的议案》，监事
会认为，公司对本次激励计划首次授予部分的授予价格的调整，符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定，调整程序合法、合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对本次激励计划首次授予部分
的授予价格的调整。本次调整后，首次授予部分的授予价格由 9.39 元/股调整为
9.09 元/股。

    本次监事会审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单和授予数量的议案》，监事会认为公司本次对 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整，符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情况，同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单
和授予数量的调整。本次调整后，首次授予限制性股票的激励对象人数由 108 名



                                     4
调整为 101 名，首次授予的限制性股票数量由 2,000 万股调整为 1,766 万股。

    本次监事会审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
监事会对本激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见，同意公司本激励计
划首次授予激励对象名单，同意《激励计划（草案）》规定的首次授予条件已满
足，同意本激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 23 日，并同意以 9.09 元/股的
授予价格向 101 名激励对象授予合计 1,766 万股限制性股票。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次
授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。

    二、 本次调整的主要内容

    根据《激励计划（草案）》的规定，若在公司本次激励计划公告当日至激励
对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整，根据公司第四届董事会第八次会议决议、第四届监事会第七次会议决议、2020
年年度股东大会决议、公司于 2021 年 5 月 27 日公告的《广东东鹏控股股份有限
公司 2020 年年度权益分派实施公告》、公司的说明、激励对象的离职证明文件
及其出具的声明确认书，由于公司已于 2021 年 6 月 4 日完成现金股利发放；同
时，由于 7 名激励对象因离职或个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，
故公司董事会根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划首次
授予部分的授予价格进行了相应的调整，并对首次授予激励对象名单及授予数量
进行了调整。

    2021 年 7 月 23 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格的议案》《关于调整公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关
于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会对本次激励计划首
次授予部分的授予价格、首次授予激励对象名单及数量予以调整，调整后，首次
授予部分的授予价格由 9.39 元/股调整为 9.09 元/股；首次授予限制性股票的激励
对象人数由 108 名调整为 101 名，首次授予的限制性股票数量由 2,000 万股调整
为 1,766 万股。

    公司独立董事就本次调整发表了独立意见，认为公司对本激励计划首次授予
部分的授予价格，以及本激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办



                                     5
法》等法律、法规和规范性文件及本次激励计划的规定，同意公司对本次激励计
划首次授予部分的授予价格的调整，同意对本次激励计划首次授予激励对象名单
和授予数量的调整；上述调整在公司 2021 年第一次临时股东大会授权范围内，
调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

    2021 年 7 月 23 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格的议案》《关于调整公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关
于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为，公司对本次激励
计划首次授予部分的授予价格、激励对象名单和授予数量的调整，符合《管理办
法》等法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定，调整程序合法、合
规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对本次激励计划首次授予
部分的授予价格、激励对象名单和授予数量的调整。

    基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。

    三、 本次授予的基本情况

    （一）本次授予的授予日

    2021 年 7 月 23 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 7 月 23 日为首次授予日。
同日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为该授予日符合《管理办法》以
及本激励计划中关于授予日的相关规定。

    2021 年 7 月 23 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 7 月 23 日为首次授予日。

    根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为公司
2021 年第一次临时股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，且为交易日，
且不在下列期间：（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、
业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，本


                                     6
次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象

    2021 年 6 月 9 日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露
了《广东东鹏控股股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单公示情况及核查意见说明》，公司监事会认为“列入本次激
励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司
《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象
合法、有效。”

    2021 年 7 月 23 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 9.09 元/股的授予价格向 101 名
激励对象授予 1,766 万股限制性股票。

    同日，独立董事发表了同意的独立意见，认为本次被授予限制性股票的激励
对象主体资格合法、有效。

    2021 年 7 月 23 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本激励计划首次授予激励对象
名单出具了核查意见，同意公司本激励计划首次授予激励对象名单，认为本次被
授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。

    （三）本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，本次授予的条件为：

    1． 公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；




                                    7
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2． 激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据德勤华永会计师事务所出具的《广东东鹏控股股份有限公司 2020 年年
度审计报告》（德师报(审)字(21)第 P03204 号）、《广东东鹏控股股份有限公司
内部控制审核报告》（德师报(核)字(21)第 E00279 号）、公司 2020 年年度报告、
2021 年第一季度报告、公司相关利润分配公告、公司第四届董事会第八次会议决
议、独立董事就本次授予发表的独立意见、公司第四届监事会第七次会议决议、
公司确认并经本所律师 登陆中国 证监会证 券期货监 督管理信 息公开目 录网站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会“证券期货市场失信记录
查 询 平 台 ” （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 广 东 证 监 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/xzcf/ ） 、 深 圳 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出
具之日，公司和本次授予的授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。

     基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授予条
件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定。


                                         8
    四、 结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授
予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符
合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息
披露义务及办理股票授予登记等事项。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，下接签字盖章页）




                                     9
（此页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于广东东鹏控股股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签字盖
章页）




 北京市（广州）金杜律师事务所                 经办律师：_____________
                                                            赖江临




                                                      ：_____________
                                                            胡一舟




                                            单位负责人：_____________
                                                            王立新



                                                二〇二一年七月二十三日