东鹏控股：上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东东鹏控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告2021-07-26
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
广东东鹏控股股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二一年七月
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
一、释义........................................................................................................................ 1
二、声明........................................................................................................................ 2
三、基本假设................................................................................................................ 3
四、本次限制性股票激励计划的审批程序................................................................ 4
五、本次限制性股票激励计划的授予情况................................................................ 4
六、本次限制性股票授予条件说明............................................................................ 8
七、本次限制性股票授予日........................................................................................ 8
八、独立财务顾问的核查意见.................................................................................... 9
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
一、 释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
东鹏控股、本公司、公司、上市
指 广东东鹏控股股份有限公司
公司
本激励计划、本计划、本激励计
指 广东东鹏控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
划草案
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，达
到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司公告本激励计划时符合公司任职资格的董事、高级管
激励对象 指 理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公
司董事会认定需要激励的其他员工。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东东鹏控股股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、如无特殊说明，本计划所引用的财务数据和财务指标为合并报表口径的财务数据，以及根据该类
财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东鹏控股提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、
准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真
实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对东鹏控股股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东鹏控股的任何
投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相
关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会
决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此
基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责
任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章
程》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2021 年 5 月 24 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等，同日，公司第四届监事会
第六次会议审议相关议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 5 月 25 日，公司披露《2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单》。
3、2021 年 5 月 25 日，公司通过内部网站对本次激励计划拟激励对象的姓
名和职务进行公示，公示时间为 2021 年 5 月 25 日至 2021 年 6 月 8 日，在公示
时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反应，无反馈记录。监
事会对首次授予部分激励对象名单进行核查，详见公司于 2021 年 6 月 9 日披露
《广东东鹏控股股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
4、2021 年 6 月 18 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年股权激励相关事宜的议案》。
5、2021 年 6 月 19 日，公司披露《广东东鹏控股股份有限公司关于 2021 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021 年 7 月 23 日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七
次会议分别审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分的授予价格的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单和授予数量的议案》和《关于公司向激励对象首次授予限制性股票
的议案》。本公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，本公司监事会
发表了核查意见。
五、本次限制性股票激励计划的授予情况
1、首次授予限制性股票的授予日：2021 年 7 月 23 日
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2、首次授予限制性股票的授予价格：9.09 元/股
3、首次授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通
股。
4、授予限制性股票的激励对象和数量：
首次授予激励对象共计 101 人，首次授予数量 1,766 万股，具体分配如下
（不含预留部分）：
获授权益数量 占首次授予权 占本计划公告日
序号 姓名 职务
(万股) 益总数的比例 股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总经理、财务总
1 包建永 30 1.70% 0.03%
监
2 钟保民 董事、创新中心总经理 20 1.13% 0.02%
3 龚志云 总经理 50 2.83% 0.04%
4 林红 副总经理 30 1.70% 0.03%
5 金国庭 副总经理 25 1.42% 0.02%
6 施宇峰 副总经理 30 1.70% 0.03%
7 张兄才 副总经理 40 2.27% 0.03%
8 黄征 董事会秘书、副总经理 25 1.42% 0.02%
二、其他激励对象
核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认
1516 85.84% 1.29%
定需要激励的其他员工（93 人）
合计 1766 100% 1.51%
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公总股本的 1%；
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
5、本激励计划的限售期和解除限售时间安排：
首次授予的限制性股票的限售期分别为相应限制性股票授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不享有所获授的限制性股票的投票权，也不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划中，首次授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与相对限制性股票解除限售期相同。
6、公司层面业绩考核要求：
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票的
以2020年公司扣非净利润为基数，2021年扣非净利润增长率不低于15%。
第一个解除限售期
首次授予的限制性股票的
以2020年公司扣非净利润为基数，2022年扣非净利润增长率不低于32%。
第二个解除限售期
首次授予的限制性股票的
以2020年公司扣非净利润为基数，2023年扣非净利润增长率不低于50%。
第三个解除限售期
注：上述“扣非净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
7、个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对
考评结果 卓越S、优秀A、合格B 有待改善C 不胜任D
个人层面解除限售比例 100% 70% 0%
象进行考核，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定。
在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的限
制性股票数量=个人当年可解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
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激励对象当年未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和。
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六、本次限制性股票授予条件说明
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制
性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性
股票：
1、东鹏控股不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权
的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
七、本次限制性股票授予日
根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，第四届董事会第八次会议确定
的首次授予的限制性股票授予日为 2021 年 7 月 23 日。 经核查，本次限制性股
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票激励计划授予日为交易日，且非为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本独立财务顾问认为：东鹏控股 2021 年限制性股票激励计划的
首次授予日的确定符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。
八、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，东鹏控股 2021 年限制性股票激励计划已取得必要的
批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象等确定事项符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件
的规定，公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的
情形。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东东鹏控股股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 7 月 23 日
