东鹏控股：2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的公告2021-07-26
证券代码：003012 证券简称：东鹏控股 公告编号：2021-039
广东东鹏控股股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
首次授予限制性股票的授予日：2021 年 7 月 23 日
首次授予限制性股票的授予数量：1,766 万股
首次授予限制性股票的授予价格：9.09 元/股
鉴于广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“东鹏控股”）
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”“《激
励计划》”）规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据公司 2021 年第一次
临时股东大会授权，公司于 2021 年 7 月 23 日召开第四届董事会第八次会议审议
通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 7
月 23 日为限制性股票首次授予日，以 9.09 元/股的授予价格向符合条件的 101
名激励对象授予 1,766 万股限制性股票（不含预留部分）。
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 5 月 24 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等，同日，公司第四届监事会
第六次会议审议相关议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 5 月 25 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年度限制性股票激励计划
实施考核管理办法》《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》等相关文件。
3、2021 年 5 月 25 日，公司通过内部网站对本次激励计划拟激励对象的姓
1
名和职务进行公示，公示时间为 2021 年 5 月 25 日至 2021 年 6 月 8 日，在公示
时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反应，无反馈记录。监事
会对首次授予部分激励对象名单进行核查，详见公司于 2021 年 6 月 9 日披露的
《广东东鹏控股股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
4、2021 年 6 月 18 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2021 年股权激励相关事宜的议案》。
5、2021 年 6 月 19 日，公司披露《广东东鹏控股股份有限公司关于 2021 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021 年 7 月 23 日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七
次会议分别审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分的授予价格的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单和授予数量的议案》和《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核
查意见。
二、董事会对本次授予满足相关授予条件的说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次
激励计划的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为本次激励计划规定的
首次授予条件均已满足，具体情况如下：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
2
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的
不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况。综上所述，本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励
对象授予限制性股票。
三、本次激励计划首次授予情况说明
1、首次授予限制性股票的授予日：2021 年 7 月 23 日；
2、首次授予限制性股票的授予价格：9.09 元/股；
3、首次授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股；
4、授予限制性股票的激励对象和数量：
首次授予激励对象共计 101 人，首次授予数量 1,766 万股，具体分配如下（不
含预留部分）：
获授权益数量 占首次授予权 占本计划公告日
序号 姓名 职务
(万股) 益总数的比例 股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
1 包建永 董事、副总经理、财务总监 30 1.70% 0.03%
2 钟保民 董事、创新中心总经理 20 1.13% 0.02%
3 龚志云 总经理 50 2.83% 0.04%
4 林红 副总经理 30 1.70% 0.03%
5 金国庭 副总经理 25 1.42% 0.02%
6 施宇峰 副总经理 30 1.70% 0.03%
7 张兄才 副总经理 40 2.27% 0.03%
3
8 黄征 董事会秘书、副总经理 25 1.42% 0.02%
二、其他激励对象
核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认
1516 85.84% 1.29%
定需要激励的其他员工（93 人）
合计 1766 100% 1.51%
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%；
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
5、本激励计划的限售期和解除限售时间安排：
首次授予的限制性股票的限售期分别为相应限制性股票授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不享有所获授的限制性股票的投票权，也不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划中，首次授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
本激励计划中，若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分解除限售期与首
次授予部分的解除限售期一致，若预留部分在 2022 年授予，则预留授予部分的各
期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
4
自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内，未申请解除限售的限制性股票或未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定回购并注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与相对限制性股票解除限售期相同。
6、本次授予限制性股票后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
四、本次实施的激励计划与股东大会审议的激励计划是否存在差异
1、本次激励计划首次授予部分的授予价格的调整
2021 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了 2020 年度利
润分配预案，同意公司以现有总股本 1,173,000,000 股为基数，每股派发现金股
利人民币 0.30 元（含税）。上述现金股利派息已于 2021 年 6 月 4 日实施完毕。
根据公司本次激励计划的规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体如下：
P＝P0-V = 9.39-0.30 = 9.09 元/股。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
综上，本次股权激励计划首次授予部分的授予价格由 9.39 元/股调整为 9.09
元/股。
2、本次激励计划首次授予部分的激励对象人数和授予数量调整
截至目前，本次激励计划中首次拟授予的 108 名激励对象中，有 7 激励对象
因离职或个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2021 年股权激励相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会的授
权，对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本
次激励计划首次授予的激励对象人数由 108 人调整为 101 人，首次授予的限制性
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股票数量由 2,000 万股调整为 1,766 万股，预留部分的限制性股票数量不变。
除上述调整外，本次授予权益情况与公司股东大会审议通过的股权激励计划
一致，不存在其他差异。根据公司股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经本公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
五、权益授予后对本公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》关于公允价值确定的相关规定，
公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一
定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 23 日，根据授予
日限制性股票的公允价值确认激励成本。
首次授予限制性股 摊销费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,766 10,013.22 2,711.91 4,839.72 1,877.48 584.10
注：股份支付费用对公司经营成果的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有所影响，但影
响程度可控。此外本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性、提高经营
效率、降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但促进
了公司持续经营能力的有效提升。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖本公司股份情况
的说明
经核查，参与本次激励计划的金国庭先生为本公司副总经理，其在 2020 年
12 月 25 日存在买入公司股票 1000 股的行为，其已提交声明与承诺，称本人未
曾参与激励计划的筹划、论证、决策工作；买卖公司股票时，未曾通过公司董事、
监事、高级管理人员或其他内幕知情人获知公司拟实施激励计划的具体信息，完
全系基于对二级市场交易情况的自行判断进行的投资行为，不存在利用本次激励
计划相关内幕信息进行股票交易的情形。
除金国庭先生外，参与本次激励计划首次授予的其他董事、高级管理人员在
授予日前 6 个月内及在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内不存在买卖本
公司股票的行为。
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七、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣
代缴激励对象应交纳的个人所得税。公司授予限制性股票筹集的资金将用于补充
流动资金。
八、监事会对首次授予激励对象名单的核查情况
公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，监
事会认为：
1、截至本次激励计划的首次授予日，本次激励计划首次授予的激励对象中
无独立董事、监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
经核查，本次激励计划首次授予的激励对象不存在下列情形:
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
2、截至本次激励计划的首次授予日，列入《激励计划》首次授予激励对象
名单的人员均具备《公司法》《管理办法》等法律、法规以及《公司章程》规定
的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法规规定的激励对象条件，符合本公
司本次激励计划规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励
对象的情形。其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有
效，且其获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会认为公司本次激励计划首次授予条件已成就，同意公司以 2021
年 7 月 23 日为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的 101 名激励对象授予
1,766 万股限制性股票，授予价格为 9.09 元/股。
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九、独立董事意见
经审查，独立董事认为：
1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年
限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 23 日，授予日符合《上市公司
股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）中关于授予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名
单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司《激
励计划》激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划》
规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施《激励计划》利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
本公司董事会在审议相关议案时，包建永、钟保民董事为本次激励计划的激励对
象，已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
回避表决，由其他董事审议表决。
综上，我们同意公司以 2021 年 7 月 23 日为本次激励计划的首次授予日，向
符合条件的 101 名激励对象授予 1,766 万股限制性股票，授予价格 9.09 元/股。
十、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（广州）律师事务所认为：公司本次调整及本次授予已获得现阶
段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关
规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》
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《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理
股票授予登记等事项。
十一、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：东鹏控股 2021 年限制
性股票激励计划已取得必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予
对象等确定事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激
励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的独立意
见；
4、法律意见书；
5、独立财务顾问报告。
特此公告。
广东东鹏控股股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十六日
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