证券代码：003012           证券简称：东鹏控股            公告编号：2021-043


                    广东东鹏控股股份有限公司

             关于签订合作及股权转让协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、投资概述

    （一）对外投资的基本情况
    根据公司发展战略，扩大岩板产品的应用范围，广东东鹏控股股份有限公司
（以下简称“公司”）拟通过参股广东源稀新材料科技有限公司（以下简称“源
稀科技”）的方式，获得石墨烯发热陶瓷技术排他许可授权，并将石墨烯暖瓷岩
板产品产业化及推向市场，“让陶瓷有温度”，构建全新的墙地面系统，进一步
丰富公司的产品结构和产品系列。
    近日，公司与湖南源创高科工业技术有限公司、佛山裕德天智科技合伙企业
（有限合伙）签订《关于广东源稀新材料科技有限公司的合作及股权转让协议》，
并将在本次股权转让完成后15个工作日内签订《专利实施许可合同》。
    [注：石墨烯暖瓷岩板是在陶瓷岩板背后喷涂原位复合石墨烯涂层，通电后具有发热制

暖功能的陶瓷岩板]

    （二）投资的审批程序
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《对外投资管理
制度》等有关规定，本次对外投资事项在公司董事长的审批权限范围内，经公司
总经理办公会议审议通过后，由董事长审批后实施，无需提交公司董事会、股东
大会审议。
    本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    二、投资标的基本情况

                                       1
       公司本次拟投资的标的主体为广东源稀新材料科技有限公司，其主营业务为
石墨烯发热陶瓷应用的研发、生产及销售。

  名      称   广东源稀新材料科技有限公司

  类      型   其他有限责任公司

统一社会信用
               91440604MA53B1TC4A
    代码

               佛山市禅城区季华西路 131 号 2#楼自编 D 座第 9 层 10 单元（住所申报）

  住      所   一照多址：佛山市禅城区南庄镇龙津穗丰村工业区自编 3 号厂房（住所申

               报）

 法定代表人    骆志炜

  注册资本     人民币 2000 万元

               一般项目：石墨烯材料销售；石墨及碳素制品制造；合成材料销售；技术

               服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业机器

               人安装、维修；工业机器人销售；智能机器人的研发；工业机器人制造；

               软件开发；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；计算机软硬

               件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系

               统销售；计算机系统服务；软件销售；电子元器件制造；电力电子元器件
  经营范围
               销售；建筑装饰材料销售；新材料技术研发；电子产品销售；家用电器销

               售；家用电器研发；网络技术服务；网络设备销售；国内贸易代理。（除

               依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

               许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的

               项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批

               准文件或许可证件为准）

  成立日期     2019 年 05 月 30 日

  营业期限     2019 年 05 月 30 日至长期

  登记机关     佛山市禅城区市场监督管理局


       三、各投资主体的基本情况

                                           2
    1、湖南源创高科工业技术有限公司
    (1) 统一社会信用代码：91430100070575619L
    (2) 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    (3) 注册地址：长沙经济技术开发区泉塘街道人民东路二段189号中部智谷
产业园5栋601室
    (4) 注册资本：675.5714万元人民币
    (5) 法定代表人：彭虎
    (6) 成立日期：2013年6月5日
    (7) 营业期限：2013年6月5日至无固定期限
    (8) 经营范围：烘炉、熔炉及电炉、干燥设备、玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产
专用设备、冶金专用设备、陶瓷制品、工业自动控制系统装置、增材制造装备的
制造；陶瓷的研发；材料科学研究、技术、软件的开发；新材料技术转让服务；
智能化技术的研发、转让、服务；智能化安装工程服务；工业自动化设备、计算
机软件、3D打印产品、软件互联网销售；文化艺术品互联网销售；软件服务；3D
打印技术的研发与应用服务；3D打印设备的生产；3D打印个性化制定；软件零售；
自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     湖南源创高科工业技术有限公司与本公司之间不存在关联关系。根据中国
执行信息公开网的查询结果，湖南源创高科工业技术有限公司不存在失信被执行
的情形，不属于失信被执行人。

    2、佛山裕德天智科技合伙企业（有限合伙）

    (1) 统一社会信用代码：91440600MA53A7BK6C
    (2) 企业类型：有限合伙企业
    (3) 注册地址：佛山市禅城区季华西路131号2#楼自编D座第9层09单元(住所
申报)

    (4) 注册资本：1000万元人民币

    (5) 执行事务合伙人：深圳粤网节能技术服务有限公司
    (6) 成立日期：2019年5月24日

                                   3
    (7) 营业期限：2019年5月24日至无固定期限
    (8) 经营范围：技术推广服务、知识产权服务。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
    佛山裕德天智科技合伙企业（有限合伙）与本公司之间不存在关联关系。根
据中国执行信息公开网的查询结果，佛山裕德天智科技合伙企业（有限合伙）不
存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

    四、合作协议主要内容

    1、股权转让
    公司本次投资采取受让股权的方式进行交易，由湖南源创高科工业技术有限
公司无偿向公司转让源稀科技 12.50%的股权（对应认缴出资额 250 万元，未实
缴），佛山裕德天智科技合伙企业（有限合伙）无偿向公司转让源稀科技 7.50%
的股权（对应认缴出资额 150 万元，未实缴）。公司受让股权后，按公司章程约
定的时间及其他股东实缴的最低比例，同比实缴。（具体以工商变更登记文件为
准）
    2、本次股权转让完成后，源稀科技的股权结构为：

        源稀科技           股权转让完成前            股权转让完成后

          股东        认缴出资额     股权比例    认缴出资额     股权比例

 湖南源创高科工业技
                      1250 万元          62.5%   1000 万元        50%
       术有限公司

 佛山裕德天智科技合
                       750 万元          37.5%    600 万元        30%
 伙企业（有限合伙）

 广东东鹏控股股份有
                           --               --    400 万元        20%
         限公司

          总计        2000 万元          100%    2000 万元        100%



    3、在本次股权转让完成后 15 个工作日内，源稀科技、相关专利权人与公司
签署《专利许可实施合同》，将源稀科技从事石墨烯发热陶瓷生产经营所需的专
利（瓷砖发热应用层面相关技术专利，包括：许可方向被许可方提供发明专利“一

                                     4
种发热体”[专利号为 ZL 2017 1 0671607.16]的全部专利文件及后续研发的与石墨
烯陶瓷发热应用相关的专利）和专有技术秘密（包括：石墨烯粉体表面改性技术、
石墨烯浆料配方、石墨烯浆料制备工艺、喷涂工艺、局部喷涂遮蔽工艺、电阻控
制和测量、电路设计内部规范、铜箔电路自动送料压接头设计及调整、铜银浆配
方、铜银浆电路涂敷工艺、固化工艺、封装材料配方、封装工艺参数设计、电路
焊接规范、焊点二次封装工艺等），以排他实施许可的方式许可公司实施，即除
源稀科技及公司（含公司控股子公司）以外的任何单位或个人不得实施该专利技
术。
       4、本次股权转让完成后，公司为源稀科技提供业务发展计划，以此推动瓷
砖发热应用产品的量产与销售：
       （1）积极开展市场推广计划，石墨烯陶瓷发热产品的传播由公司品牌部统
筹，在整体的品牌传播主线中，分配资源支持石墨烯陶瓷发热产品的传播；
       （2）依托公司现有的经销商渠道，逐步在经销商门店上样布局；
       （3）成立项目的投后管理小组，为本项目搭建运营管理团队，启动项目的
市场量产与销售；
       （4）根据产品的销售情况制定扩大产能计划。

       五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

       1、目的和优势
       供暖采暖是人们温饱的长期基本需求，且供采暖市场有着广阔的市场空间，
在新房增长、老房改造过程，采暖市场与瓷砖装饰市场可以形成叠加。石墨烯电
暖技术产品，可以克服现阶段采暖用户的痛点，通过和东鹏岩板的结合能够提供
更好个性装饰、功能智能集成、环保健康的用户价值，“让陶瓷有温度”，可广
泛应用于墙面、背景墙、地面装饰及台面等领域。
       公司本次投资源稀科技主要基于扩大岩板产品的应用，将石墨烯暖瓷岩板产
品产业化及推向市场，构建全新的墙地面系统，进一步丰富公司的产品结构和产
品系列，更好的满足用户需求。同时有利于公司充分整合各方资源，发挥各自优
势，实现合作共赢的目的。
       2、潜在风险
       石墨烯暖瓷岩板产品的销售存在市场需求与竞争、技术更新迭代等不确定因
                                     5
素带来的风险。
    3、对公司的影响
    通过本次对外投资，将进一步完善公司的产品结构和业务布局，进一步巩固
公司行业的市场地位。公司本次对外投资为无偿受让，未来将使用自有资金实缴
出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利
益的情形。本次投资事宜对公司未来业务发展具有积极推动作用，暂不会对公司
本年度的生产经营和业绩带来重大影响。
    公司将按照《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》等相关法律法规的
规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    六、备查文件

    1、《合作及股权转让协议》；
    2、拟签订的《专利实施许可合同》；
    3、相关专利。


    特此公告。




                                        广东东鹏控股股份有限公司董事会
                                            二〇二一年八月二十七日




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