广东东鹏控股股份有限公司
                          重大交易决策制度

                                第一章 总则
    第一条 为了规范广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）重大交
易事项决策程序，建立系统完善的重大交易事项决策机制，确保决策的科学、
规范、透明，有效防范各种风险，根据《中华人民共和国公司法》及《广东东
鹏控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，特制定本制度。
    第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易
决策中，保障股东大会、董事会、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权
责分明，保证公司运作效率。
    第三条 除非有关法律法规、规范性文件、《公司章程》或股东大会决议另
有规定或要求，公司关于投资、交易及重大经营事项决策的权限划分根据本制
度执行。



                        第二章 重大交易决策范围
    第四条 本制度所指重大交易系指包括但不限于如下事项：
    （一） 购买资产；
    （二） 出售资产；
    （三） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （四） 提供财务资助（含委托贷款等）；
    （五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （六） 租入或者租出资产；
    （七） 委托或者受托管理资产和业务；
    （八） 赠与或者受赠资产；
    （九） 债权或者债务重组；
    （十） 转让或者受让研发项目；

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    （十一） 签订许可协议；
    （十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十三） 深圳证券交易所认定的其他交易。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。
    第五条 重大交易事项中涉及关联交易时，按照《广东东鹏控股股份有限公
司关联交易管理制度》执行。重大交易事项为对外担保事项时，按照《广东东
鹏控股股份有限公司对外担保管理制度》执行。
    第六条 公司在实施本制度第四条、第五条所述的重大交易事项时，应当遵
循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间
不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司具有独立
经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。



                        第三章 重大交易决策权限
    第七条 除本制度第十四条的规定及公司对外担保事项外，公司发生的重大
交易事项达到下列标准之一的，应当及时披露，且应由董事会审议通过：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。

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    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第八条 除本制度第十四条的规定及公司对外担保事项外，公司发生的重大
交易事项达到下列标准之一的，应当及时披露并经董事会审议通过后提交股东
大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    除法律法规、《公司章程》、公司其他管理制度另有规定外，董事长有权审
批除股东大会、董事会权限以外的其他重大交易事宜。
    第九条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本制度第八条
的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
    （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易；
    （二）公司发生的交易仅达到本规则第八条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
    第十条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标适用本制度第七条和第八条的规定。
    交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相
关财务指标适用本制度第七条和第八条的规定。

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    因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，
参照适用前款规定。
    第十一条 公司发生交易达到本制度第八条规定标准，交易标的为股权的，
应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表
的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召
开日不得超过六个月。
    公司发生交易达到本制度第八条规定标准，交易标的为股权以外的其他资
产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议
相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
    公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股
东大会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
    公司发生交易达到本制度第七条、第八条规定的标准，交易对方以非现金
资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、
第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审
计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告
日不得超过第一款、第二款要求的时限。
    公司发生交易虽未达到本制度第八条规定的标准，中国证监会、深圳证券
交易所根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求
的审计报告或者评估报告。
    第十二条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交
易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标
的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本
制度第十一条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定
的除外。
    第十三条 公司发生第四条第（一）项规定的购买资产或出售资产时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30％的，公司
应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第十一条要求的该交易标的审计报
告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。

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    已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十四条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。
    财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
    （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
    （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
    （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审
计净资产的10%；
    （四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
    第十四条之一 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
    第十四条之二 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资
助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信
用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资
助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
    公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公
司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。
    保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允
性及存在的风险等发表意见。
    第十四条之三 公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包括被资助对象
或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。由第三方就财务资助事项提
供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。


    第十四条之四 公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，
约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
    第十四条之五 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之
一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助

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对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
    （一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
    （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、
资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
    （三）深圳证券交易所认定的其他情形。
    逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
    第十四条之六 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度第十四条的规定
执行：
    （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
    （二）为他人承担费用；
    （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般
水平；
    （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
    （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
    第十五条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理
预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第七条和第八条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第十六条 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁
收入适用本制度第七条和第八条的规定。
    第十七条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等
权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指
标，适用本制度第七条和第八条的规定。
    公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相
关财务指标，适用本制度第七条和第八条的规定。
    公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按
权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度
第七条和第八条的规定

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    第十八条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所所对累计原则另有规定的
事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个
月累计计算的原则，适用本制度第七条和第八条的规定。
    公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达
到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照证券交易所有关规定
披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
    公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达
到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股
东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。公司
披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度第十一条要求的审计报
告或者评估报告。
    公司已按照本制度第七条和第八条规定履行相关义务的，不再纳入累计计
算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计
计算范围以确定应当履行的审议程序。
    第十九条 公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应
当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第七条和第八条的规定。
    第二十条 公司分期实施本制度第四条规定的各项交易的，应当以协议约定
的全部金额为准，适用本制度第七条和第八条的规定。
    第二十一条 公司与同一交易对方同时发生本制度第四条第一款第（三）项
至第（五）项以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务
指标中较高者为准，适用本制度第七条和第八条的规定。
    第二十二条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交
易的，应当按照本制度的规定再次履行审议程序和信息披露义务。
    第二十三条 公司应当根据交易类型，按照深圳证券交易所有关规定披露交
易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及
依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
    第二十四条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证
监会或者深圳证券交易所另有规定的除外



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                   第四章 重大交易的决策程序和执行
    第二十五条 董事会在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，
审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联
交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的
行为。
    第二十六条 在对重大交易项目进行决策之前，公司必须对拟交易项目进行
可行性研究，分析交易回报率、内部收益率、交易回收期、交易对方的履约能
力、交易风险及其他有助于作出交易决策的各种分析。交易可行性分析报告提
供给有权批准交易的机构或人员，作为进行交易决策的参考。
    第二十七条 公司重大交易事项决策应按照以下措施贯彻实施：
    （一）重大交易事项履行相关决策程序后，由董事长或授权代表根据董事
长的授权签署有关文件或协议；
    （二）各职能部门及各分支机构是经审议批准的重大交易事项的具体执行
机构，应根据决策意见制定切实可行的具体的实施计划、步骤及措施；
    （三）公司财务部应依据具体执行机构制定的实施计划、步骤及措施，制
定资金配套计划并合理调配资金，以确保重大交易事项的顺利实施，并应对公
司的交易活动进行完整的会计记录。
    第二十八条 实施交易项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批
的交易预算方案和其他相关资料。
    第二十九条 已批准实施的交易项目，应由有权机构授权的公司相关部门负
责具体实施。
    第三十条 交易项目应与交易对方签订交易合同或协议，必须经授权的决策
机构批准后方可对外正式签署。交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方
式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条
件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当
予以特别说明。
    第三十一条 按协议规定投入现金、实物或无形资产时，投入实物必须办理
实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价交易时，实物作价
低于其评估价值的应由董事会批准，交易额大于被交易对方单位账面净资产中
所享有份额的，或者对被交易对方溢价投入资本的，应根据审批权限经董事会

                                   8
或股东大会专门批准后，方可实施交易。在签订交易合同或协议之前，不得支
付交易款或办理交易资产的移交；交易完成后，应取得被交易对方出具的交易
证明或其他有效凭据。
    第三十二条 交易资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、
信托公司等独立的专门机构保管，也可由公司自行保管。
    第三十三条 交易资产如由公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，
即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触交易资产，对任何交易
资产的存入或取出，都要将交易资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细
记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。
    第三十四条 财务部门应对公司的交易活动进行完整的会计记录，进行详尽
的会计核算，按每一个交易项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。交易
的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
    第三十五条 除无记名交易资产外，公司在购入交易资产的当天应尽快将其
登记于公司名下，不得登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。
    第三十六条 在处置交易之前，必须对拟处置交易项目进行分析、论证，充
分说明处置的理由和经济后果，并提交有权批准处置交易的机构或人员进行审
批。批准交易的权限与批准实施交易的权限相同。
    处置交易的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
    第三十七条 交易各方存在关联关系的，必须按照相关法律、法规及本公司
关联交易管理制度的规定执行。
    第三十八条 必要时董事会可委托交易项目经办人（负责人）之外的人员对
交易项目进行评价、分析。
    第三十九条 公司的交易活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有关
部门的监督、管理。



                               第五章    附则
    第四十条 本管理制度未尽事宜按国家法律、法规、部门规章或《公司章程》
有关规定执行。本管理制度与国家法律、法规、部门规章或《公司章程》的规
定不一致时，以国家法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定为准，并及
时对本制度进行修订。

                                  9
    第四十一条 本制度所称“以上”、“之间”“以下”含本数；“超过”、
“低于”不含本数。本制度所称“净资产”指归属于公司普通股股东的期末净
资产，不包括少数股东权益金额。本制度所称“净利润”指归属于公司普通股
股东的净利润，不包括少数股东损益金额。
    第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
    第四十三条 本制度经公司股东大会通过之日起施行。




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