北京市金杜（广州）律师事务所
    关于广东东鹏控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
            回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书


致：广东东鹏控股股份有限公司

    北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广东东鹏控股股
份有限公司（以下简称公司或东鹏控股）的委托，作为其 2021 年限制性股票激励
计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年
修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《广东东鹏控股股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广东东鹏控股股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，
就因公司层面业绩考核要求未达成及部分激励对象离职而回购注销部分已授予的
限制性股票（以下简称本次回购注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核
等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
金杜不对公司本激励计划所涉及的东鹏控股股票价值等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、东鹏控股或其他有
关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随
其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：

    一、 本次回购注销的决策程序

    （一）2022 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中因公
司层面业绩考核要求未达成且其中 6 名激励对象离职，不再具备激励资格，根据
公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 757.4 万股予以回购注销，本次回购注销限制性股票所需的
资金来源于公司自有资金。

    同日，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司本次回购注销事项符合《管
理办法》等法律、法规及公司《激励计划（草案）》的有关规定，董事会审议程序
合法、合规。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩
产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次公司回购注

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销部分限制性股票事项。”

    （二）2022 年 4 月 28 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为因公司层面业绩考核要求未达成且
其中 6 名激励对象离职，不再具备激励资格，公司根据《激励计划（草案）》的相
关规定，对其已获授但尚未解除限售的 757.4 万股限制性股票进行回购注销，符合
《管理办法》的有关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次回购注销部
分限制性股票事项。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行
了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》
的相关规定。

    二、 本次回购注销的基本情况

    （一）本次回购注销的原因

    根据公司《激励计划（草案）》第八章之“二、限制性股票的解除限售条件”
之“（三）公司层面业绩考核要求”的规定，本激励计划首次授予限制性股票第一
个解除限售期的年度业绩考核目标为“以 2020 年公司扣非净利润为基数，2021 年
扣非净利润增长率不低于 15%”；“公司当年度未满足上述业绩考核目标的，所
有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购
注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”。

    根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东东鹏控股股份有限
公司财务报表及审计报告》（德师报(审)字(21)第 P03204 号）、《广东东鹏控股
股份有限公司财务报表及审计报告》（德师报(审)字(22)第 P03074 号）并经公司
说明确认，公司 2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
46,213,095.85 元，较 2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
748,048,849.46 元下降 93.82%，公司层面未达到本激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期的业绩考核目标，公司应对首次授予第一个解除限售期对应的
限制性股票进行回购注销。

    根据公司《激励计划（草案）》第十三章之“二、激励对象个人情况发生变化”
之“（三）激励对象主动辞职、合同到期个人不再续约、因个人过错被公司（包括
合并报表子公司）解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
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    根据激励对象的员工离职告知函及离职文件，本激励计划中 4 名激励对象因
个人原因离职不再具备激励对象资格，故公司根据《激励计划（草案）》的上述规
定，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    根据公司《激励计划（草案）》第十三章之“二、激励对象个人情况发生变化”
之“（二）激励对象因公司（包括合并报表子公司）裁员而离职、合同到期因公司
（包括合并报表子公司）原因不再续约、退休等，自不再与公司（包括合并报表子
公司）具有劳动关系或聘用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”

    根据激励对象的员工离职告知函及离职文件，本激励计划中 2 名激励对象非
因个人原因离职不再具备激励对象资格，故公司根据《激励计划（草案）》的上述
规定，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    （二）本次回购注销部分限制性股票的数量及价格

    根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，
公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本
次激励计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。若激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、 缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司按《激励计划
（草案）》约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整；发生派息的，
调整方法如下：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的每股限制性股票回购价格）。

    根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《2021 年度利润分配预案的
议案》，公司以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购账户持有股
份数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），送红股 0 股
（含税），不以公积金转增股本。若前述利润分配方案经公司股东大会审议通过并
在本次回购注销的部分限制性股票回购注销完成前实施完毕，则公司将根据《激励
计划（草案）》的规定，相应调整本激励计划首次授予限制性股票的回购价格，调
整后的首次授予限制性股票回购价格为 8.89 元/股；若前述利润分配方案经公司股
东大会审议通过或在本次回购注销完成前未能实施完毕，则本次拟回购注销部分
限制性股票的回购价格为授予价格 9.09 元/股。（上述两种情形下的回购价格以下
合称为“最终回购价格”）

    根据《激励计划（草案）》及公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关

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于回购注销部分限制性股票的议案》，本次拟回购注销首次授予的 101 名激励对
象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 757.4 万股，其中因公司层面
业绩考核要求未达成而回购注销 95 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计 672.4 万股，回购价格为最终回购价格加上回购时中国人民银行公
布的同期存款基准利率计算的利息；因个人原因离职不符合激励条件而回购注销 4
名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 70 万股，回购价格为
最终回购价格；非因个人原因离职导致不符合激励条件而回购注销 2 名激励对象
持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 15 万股，回购价格为最终回购价
格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

    综上所述，本所认为，本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》《公
司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、 结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履
行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》
的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》《公司章程》和
《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露
义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，下接签字盖章页）




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