东鹏控股：董事会决议公告2022-04-29
证券代码：003012 证券简称：东鹏控股 公告编号:2022-022
广东东鹏控股股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会
议于2022年4月27日下午在东鹏总部大厦19楼会议室以现场结合通讯表决方式召
开，会议通知于2022年4月16日以书面或电子邮件方式发出。本次会议应出席董
事9名，实际出席董事9名（其中孙谦董事以通讯表决方式出席），出席董事占东
鹏控股全体董事人数的100%，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由
董事长何新明先生主持。本次会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、审议通过了《关于调整和聘任部分高级管理人员的议案》。
公司《关于调整和聘任部分高级管理人员的公告》披露于《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事出具了同意结论的独立意见，披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过了《2021年度总经理工作报告的议案》；
同意公司总经理所作的2021年度工作总结和2022年经营计划。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
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3、审议通过了《2021年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司
股东大会审议。
公司《2021 年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.
cn）披露的公司《2021 年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”和“第四
节公司治理”等相关内容。
公司独立董事尹虹、罗维满、许辉分别向董事会提交了《2021 年度独立董
事年度述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上述职。具体内容披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过了《2021年年度报告及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司
股东大会审议。
公司《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），《2021 年年度报告摘要》同时披露于《中国证券报》
《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议通过了《2021年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交公司股
东大会审议。
公司 2021 年度财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告，会计师认为公司财务报表已经按照企业会
计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司本年的财务状况及经营成
果。公司 2021 年度实现营业收入 797,866.34 万元，同比增长 11.46%；归属于
上市公司股东的净利润为 15,361.97 万元，同比下降 81.97%。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
6、审议通过了《2021年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司股
东大会审议。
经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2021 年度母公司净亏损为
42,951,108.44元，加上年初未分配利润1,138,875,668.07元，减上年度已分配
股利351,900,000.00元，年末可供股东分配的利润为744,024,559.63元。
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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》规定的分配政策和
《上市后三年股东分红回报规划》的规定，并综合考虑公司的经营和财务状况、
未来业绩增长的预期、发展阶段和重大资金支出安排，在保证公司正常经营和长
远发展的前提下，合理回报全体股东和分享公司成长的经营成果，2021年度利润
分配预案为：
以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购账户持有股份数
量为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），
不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转下一年度。
公司《关于 2021 年度利润分配预案的公告》披露于《中国证券报》《证券
时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事就本议案发表了同意结论的独立意见，披露于巨潮资讯网（www.cni
nfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案尚需提交公司股
东大会审议。
公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年度财
务审计机构。
公司《关于续聘会计师事务所的公告》披露于《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了同意结论的事前认可意见和独立意见，披露于巨潮资讯网
（www.cni nfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
8、审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告的议案》。
公 司 《 2021 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com. cn）。
公司独立董事、保荐机构分别出具了同意结论的独立意见和核查意见，披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
9、审议通过了《内部控制规则落实自查表的议案》。
公司《内部控制规则落实自查表》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
10、审议通过了《2021年度社会责任报告的议案》。
公司《2021 年度社会责任报告》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
11、审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露于《中国证券
报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、保荐机构和会计师事务所分别出具了同意结论的独立意见、
核查意见和鉴证报告，披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
12、审议通过了《关于调整募集资金投资计划进度的议案》。
公司《关于调整募集资金投资计划进度的公告》披露于《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、保荐机构分别出具了同意结论的独立意见、核查意见，披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
13、审议通过了《关于2021年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》。
公司《关于 2021 年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》披露于《中
国 证 券 报 》 《 证 券时 报 》《 上 海 证券 报 》 《证 券 日 报》 和 巨潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
独立董事就本议案发表了同意结论的独立意见，披露于巨潮资讯网（www.cni
nfo.com.cn）。
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表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
14、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司 2021 年度
业绩考核未达到限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；
此外，有 6 名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，也由公司回购注销。
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 的 总 股 本 由 1190,660,000 股 变 更 为
1,183,086,000 股，注册资本由 1190,660,000 元变更为 1,183,086,000 元。根
据《公司法》等相关规定，公司对《公司章程》中第六条和第十九条进行相应调
整。
公司分别于 2021 年 5 月 24 日和 6 月 18 日召开第四届董事会第七次会议和
2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理
2021 年股权激励相关事宜的议案》，同意“授权董事会根据公司限制性股票激
励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等，修订《公
司章程》、办理本公司注册资本的变更登记以及与本公司减资有关的其他手续”。
本事项股东大会已授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。
公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》披露于《中国证券报》《证券
时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独 立 董 事和 律 师就 本 议 案发 表 了 同 意结 论 的 意 见， 披 露 于 巨潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
包建永、钟保民董事为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
15、审议了《关于购买董监高责任险的议案》，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
为进一步完善公司风险控制体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、
高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，维护公司和广大投
资者的权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司
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及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
公司《关于购买董监高责任险的公告》披露于《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事就本议案发表了同意结论的独立意见，披露于巨潮资讯网（www.cni
nfo.com.cn）。
全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2021年年度股东大会审
议。
16、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股
东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟对现行《公司章程》
中的有关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理修订《公司章程》的相
关工商变更登记事项。
《公司章程》修订对照表见附件，修订后的《公司章程》全文披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
17、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>等二十个制度的议案》。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规
范性文件的有关规定，公司拟对现行二十个制度中的有关条款进行修订。修订后
的制度披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本议案包括二十个子议案，由出席会议的董事进行逐项投票表决，具体表决
结果如下：
17.01 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，本议案尚需
提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
17.02 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提
6
交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
17.03 审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，本议案尚需
提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
17.04 审议通过了《关于修订<重大交易决策制度>的议案》，本议案尚需
提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
17.05 审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，本议案尚需
提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
17.06 审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，本议案尚需
提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
17.07 审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，本议案尚需
提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
17.08 审议了《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议
案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司 2021 年年度股东大会
审议。
17.09 审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理办法>的议案》。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
17.10 审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。
7
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
17.11 审议通过了《关于修订<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
17.12 审议通过了《关于修订<重大信息内部保密制度>的议案》。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
17.13 审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
17.14 审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
17.15 审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
17.16 审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
17.17 审议通过了《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
17.18 审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
17.19 审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
17.20 审议通过了《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>
的议案》。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
18、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
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决定于 2022 年 5 月 19 日（星期四）召开公司 2021 年年度股东大会。公司
《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》披露于《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
19、审议通过了《关于2022年第一季度报告的议案》。
公司《2022 年第一季度报告》披露于《中国证券报》《证券时报》《上海
证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、涉及本次董事会的相关议案；
3、独立董事意见；
4、保荐机构意见；
5、会计师事务所意见；
6、律师事务所意见。
特此公告。
广东东鹏控股股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十九日
附件：《公司章程》修订对照表
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附件：《公司章程》修订对照表
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
公司注册资本为人民币 119,066 万元。 公司注册资本为人民币 1,183,086,000 元。
第六条 前款所称人民币是指中华人民共和国 前款所称人民币是指中华人民共和国的法
的法定货币。 定货币。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
第十一条 无 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
公司股份总数为 119,066 万股，均为人 公司股份总数为 1,183,086,000 股，均为人
第十九条
民币普通股。 民币普通股。
股东大会是公司的权力机构，依法行使
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
下列职权：……
职权：……
（十四）审议批准本章程第四十一条规
（十四）审议批准本章程第四十一条规定的
定的对外投资事项；
第三十九条 重大交易（含对外投资）事项；
……
……
（十九）审议法律、法规、部门规章和
（十九）审议法律、法规、部门规章和本章
本章程规定应当由股东大会决定的其
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
审议通过： 通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
外担保总额，超过最近一期经审计净资 净资产 10%的担保
产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
（二）连续十二个月内担保金额超过公 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
司最近一期经审计总资产的 30%以后提 后提供的任何担保；
供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保
第四十条
（三）连续十二个月内担保金额超过公 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
司最近一期经审计净资产的 50％且绝 以后提供的任何担保；
对金额超过人民币 5,000 万元； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 示资产负债率超过 70%；
象提供的担保； （五）最近十二个月内担保金额超过公司最
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 近一期经审计总资产 30%的；
净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（六）对股东、实际控制人及其关联方 的担保；
10
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
提供的担保； （七）法律、法规和规范性文件或者本章程
规定的其他担保情形。
（七）法律、行政法规、部门规章和本
章程规定应当由股东大会审议通过的 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事
其他担保情形。 的过半数审议通过外，应经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审
董事会审议担保事项时，应经出席董事
议前款第（五）项担保事项时，应经出席会
会会议的三分之二以上董事审议同意。
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（二）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
三分之二以上通过。 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
股东大会在审议为股东、实际控制人及
项表决须经出席股东大会的其他股东所持
其关联人提供的担保议案时，该股东或
表决权的半数以上通过。
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司发生对外投资（含委托理财、对子 除法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
公司投资）、购买或者出售资产交易， 另有规定的事项外，公司发生的重大交易事
达到下列标准之一的，应经董事会审议 项达到下列标准之一的，应当及时披露并经
通过后，提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
一期经审计总资产的 50%以上，该交易 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
涉及的资产总额同时存在账面值和评 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
估值的，以较高者为计算数据； 者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
会计年度相关的营业收入占公司最近 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
第四十一条
一个会计年度经审计营业收入的 50%以 且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的
上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
（三）交易标的（如股权）在最近一个 高者为准；
会计年度相关的净利润占公司最近一 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
且绝对金额超过人民币 500 万元； 年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对
（四）交易的成交金额（含承担债务和 金额超过 5,000 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
万元； 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
11
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
（五）交易产生的利润占公司最近一个 超过 500 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
绝对金额超过人民币 500 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 50％以
（六）发生购买或出售资产交易时，应 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
以资产总额和成交金额中的较高者作
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
为计算标准，并按交易事项的类型在连
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
续十二个月内累计计算，经累计计算达
额超过 500 万元。
到公司最近一期经审计总资产 30%的事
项，应提交股东大会审议，并经出席会 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
议的股东所持表决权的三分之二以上 绝对值计算。
通过。
公司发生“购买或出售资产”事项时，应当
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 以资产总额和成交金额中的较高者作为计
取其绝对值计算。 算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经
已按照前款规定履行相关义务的，不再
审计总资产 30％的事项，应按照本条规定
纳入相关的累计计算范围。
提交股东大会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。已按照前款
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股东有权向董事会请求召开临时股东 东有权向董事会请求召开临时股东大
大会…… 会……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
第四十九条
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
知，通知中对原提案的变更，应当征得 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
相关股东的同意。 意。
……可以自行召集和主持。 ……可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备
案。
监事会或股东决定自行召集股东大会 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
第五十条
的，须书面通知董事会。 不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所
提交有关证明材料。
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条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
对于监事会或股东自行召集的股东大 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
第五十一条 会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
事会应当提供股东名册。 股权登记日的股东名册。
股东大会会议由董事会召集，董事长主
股东大会会议由董事会召集，董事长主持；
持；董事长不能履行职务或不履行职务
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
时，由半数以上董事共同推举一名董事
数以上董事共同推举一名董事主持。
主持。
……
……
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前按照
董事会将在年度股东大会召开 20 日前
适用的法律、法规及规范性文件的规定通知
按照适用的法律、法规及规范性文件的
各股东……
规定通知各股东……
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
公司在计算起始期限时，不应当包括会
开当日。
议召开当日。
股东会议的通知包括以下内容：
股东会议的通知包括以下内容： ……
第五十六条 …… （六）会议常设联系人姓名，电话号码；
（六）会议常设联系人姓名，电话号码。 （七）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
召集人应当保证股东大会连续举行，直 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
第七十五条 因导致股东大会中止或不能作出决议 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
大会或直接终止本次股东大会。 向公司所在地中国证监会派出机构及深圳
证券交易所报告。
股东（包括股东代理人）以其所持有的 股东（包括股东代理人）以其所持有的有表
有表决权的股份数额在股东大会会议 决权的股份数额在股东大会会议上行使表
上行使表决权，每一股份享有一票表决 决权，每一股份享有一票表决权。
权。
……
第七十六条 ……
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。
公司控股子公司不得取得公司发行的 确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消
股份。确因特殊原因持有股份的，应当 除该情形，在消除前，公司控股子公司不得
在一年内消除该情形，在消除前，公司 对其持有的股份行使表决权。
控股子公司不得对其持有的股份行使
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条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
表决权。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
公司董事会、独立董事和符合相关规定
超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
条件的股东可以公开征集股东投票权。
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
公司及股东大会召集人不得对股东征
会有表决权的股份总数。
集投票权设定最低持股比例限制。征集
股东投票权应当采取无偿的方式进行， 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
并向被征集人充分披露具体投票意向 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 者中国证监会的规定设立的投资者保护机
式征集股东投票权。 构可以公开征集股东投票权。公司及股东大
会召集人不得对股东征集投票权设定最低
持股比例限制。征集股东投票权应当采取无
偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
……
……
第七十九条 （三）公司的分立、分拆、合并、解散、清
（三）公司的分立、合并、解散、清算 算和变更公司形式；……
和变更公司形式；……
公司应在保证股东大会合法、有效的前
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
提下，通过各种方式和途径 ，优先提
下，通过各种方式和途径 ，优先提供网络
供网络形式的投票平台等现代信息技
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
术手段，为股东参加股东大会提供便
第八十一条 东参加股东大会提供便利。依照法律、行政
利。依照法律、行政法规、中国证监会
法规、中国证监会及证券交易所的有关规
及证券交易所的有关规定，股东大会应
定，股东大会应当采用网络投票方式的，公
当采用网络投票方式的，公司应当提供
司应当提供网络投票方式。
网络投票方式。
股东大会对提案进行表决前，应当推举 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
两名股东代表参加计票和监票。审议事 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
第八十九条
项与股东有利害关系的，相关股东及代 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
理人不得参加计票、监票。…… 计票、监票。……
公司董事为自然人。有下列情形之一 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不
第八十九条
的，不能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
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条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
处罚，期限未满的； 董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、监事、高级管理人员，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选
尚未届满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
公司董事在任职期间出现第一款第（一）项
至第（六）项情形或者独立董事出现不符合
独立性条件情形的，相关董事应当立即停止
履职并由公司按相应规定解除其职务。公司
董事在任职期间出现第一款第（七）项、第
（八）项情形的，公司应当在该事实发生之
日起一个月内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议并投票的，其投票无效。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）根据国家有关规定，在股东大会 （八）根据国家有关规定，在股东大会授权
授权范围内，决定公司的对外投资、收 范围内，决定公司的对外投资、收购出售资
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
委托理财、关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
第一百一十
四条 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
解聘公司副总经理、正副财务负责人等 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
…… 项；
超过股东大会授权范围的事项，应当提 ……
交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
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条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
东大会审议。
董事会在作出关于与关联人发生的交 除法律法规或中国证监会、证券交易所另有
易（公司获赠现金资产和提供担保除 规定外，董事会在作出关于公司与关联人发
外）金额在人民币 3,000 万元以上且占 生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 外）金额在人民币 3,000 万元以上且占公司
以上的关联交易决策时，应当聘请具有 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
第一百一十 从事证券、期货相关业务资格的中介机 联交易决策时，应当及时披露并提交股东大
五条 构，对交易标的进行评估或者审计，并 会审议通过，还应当按照证券交易所的规定
将该交易报股东大会批准。 要求披露审计报告或者评估报告。
……出席董事会的非关联董事人数不 ……出席董事会的非关联董事人数不足三
足三人的，公司应当将该交易提交股东 人的，公司应当将该交易提交股东大会审
大会审议。 议。
董事会应当确定对外投资、收购出售资
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
第一百一十 财、关联交易的权限，建立严格的审查
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
九条 和决策程序；重大投资项目应当组织有
决策程序；重大投资项目应当组织有关专
关专家、专业人员进行评审，并报股东
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
大会批准。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长（如设）履行职务（公司有两位或
董事长不能履行职务或者不履行职务
第一百二十 两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
的，由半数以上董事共同推举一名董事
二条 推举的副董事长履行职务）；副董事长不能
履行职务。
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者 高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或
其他高级管理人员，但兼任总经理、副 者其他高级管理人员职务的董事不得超过
总经理或者其他高级管理人员职务的 公司董事总数的二分之一。
第一百四十 董事不得超过公司董事总数的二分之
一。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
七条
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
在公司控股股东单位担任除董事、监事 管理人员。
以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十 本章程第九十八条关于不得担任董事 本章程第九十八条第一款关于不得担任董
八条 的情形，同时适用于高级管理人员。 事的情形，同时适用于高级管理人员。
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条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
本章程第一百〇一条关于董事的忠实 公司高级管理人员在任职期间出现第九十
义务和第一百〇二条（四）～（六）关 八条第一款第（一）项至第（六）项情形的，
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 相关高级管理人员应当立即停止履职并由
理人员。 公司按相应规定解除其职务。公司高级管理
人员在任职期间出现第九十八条第一款第
（七）项、第（八）项情形的，公司应当在
该事实发生之日起一个月内解除其职务。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务
和第一百〇二条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采
公司高级管理人员违反法律、行政法 取措施追究其法律责任。
第一百五十 规、部门规章或本章程的规定，给公司
九条 造成损失的，应当承担赔偿责任，公司 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
董事会应当采取措施追究其法律责任。 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
本章程第九十八条第一款关于不得担任董
事的情形，同时适用于监事。
公司监事在任职期间出现第九十八条第一
款第（一）项至第（六）项情形的，相关监
事立即停止履职并由公司按相应规定解除
第一百六十 本章程第九十八条关于不得担任董事
其职务。公司监事在任职期间出现第九十八
一条 的情形，同时适用于监事。
条第一款第（七）项、第（八）项情形的，
公司应当在该事实发生之日起一个月内解
除其职务。
相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监
事会会议并投票的，其投票无效。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
第一百六十 监事可以列席董事会会议，并对董事会 事项提出质询或者建议。
七条 决议事项提出质询或者建议。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百八十 公司的会计年度自一月一日始，至十二 公司的会计年度自一月一日始，至十二月三
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条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
二条 月三十一日止。公司的首个会计年度自 十一日止。公司的首个会计年度自公司的营
公司的营业执照签发之日至该年十二 业执照签发之日至该年十二月三十一日止。
月三十一日止。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 向中国证监会和证券交易所报送并披露年
内向中国证监会和证券交易所报送年 度报告，在每一会计年度前上半年结束之日
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
个月结束之日起 2 个月内向中国证监 交易所报送并披露中期报告。
会派出机构和证券交易所报送半年度
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
政法规及部门规章的规定进行编制。
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
公司实施积极的利润分配制度：
公司实施积极的利润分配制度： ……
…… （二）利润分配条件和比例
（二）利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例：……
1、现金分配的条件和比例：…… 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司
所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、
董事会制定利润分配方案时，综合考虑 利润率等因素论证公司所处的发展阶段，自
公司所处的行业特点、同行业的排名、 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
第一百九十 竞争力、利润率等因素论证公司所处的 支出安排等因素，区分下列情形制定公司的
条 发展阶段，以及是否有重大资金支出安 利润分配政策。利润分配方案遵循以下原
排等因素制定公司的利润分配政策。利 则：
润分配方案遵循以下原则：
……
……
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
重大投资计划、重大现金支出是指…… 金股利除以现金股利与股票股利之和。
存在股东违规占用公司资金情况的，公 重大投资计划、重大现金支出是指……
司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
公司聘用取得“从事证券相关业务资 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
第一百九十
格”的会计师事务所进行会计报表审 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
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条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
五条 计、净资产验证及其他相关的咨询服务 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘。
【原第二百二十七条】公司应当尊重银
行及其他债权人、员工、客户、供应商、
社区等利益相关者的合法权利，与利益
相关者进行有效的交流与合作，共同推
动公司持续健康发展。
【原第二百二十八条】公司应当为维护
利益相关者的权益提供必要的条件，当 第二百二十七条 公司在追求经济效益、保
其合法权益受到侵害时，利益相关者应 护股东利益的同时，积极保护债权人和职工
第二百二十 当有机会和途径依法获得救济。 的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费
七条 【原第二百三十条】公司应当积极践行 者，践行绿色发展理念，积极从事环境保护、
绿色发展理念，将生态环保要求融入发 社区建设等公益事业，从而促进公司本身与
展战略和公司治理过程，主动参与生态 全社会的协调、和谐发展。
文明建设，在污染防治、资源节约、生
态保护等方面发挥示范引领作用。
【原第二百三十一条】公司在保持公司
持续发展、提升经营业绩、保障股东利
益的同时，应当在社区福利、救灾助困、
公益事业等方面，积极履行社会责任。
【原第二百二十九条】公司应当加强员
第二百二十八条 公司加强员工权益保护，
工权益保护，支持职工代表大会、工会
支持职工代表大会、工会组织依法行使职
组织依法行使职权。董事会、监事会和
第二百二十 权，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保
管理层应当建立与员工多元化的沟通
八条 险等涉及职工切身利益的重大事项，通过职
交流渠道，听取员工对公司经营、财务
工代表大会、工会会议等民主形式听取职工
状况以及涉及员工利益的重大事项的
的意见，关心和重视职工的合理需求。
意见。
新增第二百二十九条：公司严格遵守科学伦
理规范，尊重科学精神，恪守应有的价值观
念、社会责任和行为规范，发挥科学技术的
正面效应。
第二百二十
无 公司会避免研究、开发和使用危害自然环
九条
境、生命健康、公共安全、伦理道德的科学
技术，不从事侵犯个人基本权利或者损害社
会公共利益的研发和经营活动。
公司在生命科学、人工智能、信息技术、生
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条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
态环境、新材料等科技创新领域开发或者使
用创新技术的，会遵循审慎和稳健原则，充
分评估其潜在影响及可靠性。
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