东鹏控股：股东大会议事规则2022-04-29
广东东鹏控股股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步明确广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会
的职责权限，规范股东大会运作，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决
议的合法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《广东
东鹏控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东大会规则》
等有关规定，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体股东、列席股东大会会议的有关人员都具有约束力。
第二章 股东大会的职权
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改《公司章程》；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准《公司章程》第四十条规定的担保事项；
（十四）审议批准《公司章程》第四十一条规定的对外投资事项；
（十五）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十六）审议拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保的除外）金额
在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项情形回购公司股
份的事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定
的其他事项。
公司股东大会有权在任期届满前解除公司董事职务。
公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东大会的法定
职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》、深圳证券交易
所其他相关规定和《公司章程》、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的
具体内容。
第四条 除公司《重大交易决策制度》另有规定的，公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用
本条规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指
标适用本条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用
前款规定。
公司发生交易达到本条规定标准，交易标的为股权的，应当披露标的资产经审计的
最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计
基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。交易标的为股权以外的
其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相
关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司发生“购买或出售资产”事项时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期
经审计总资产 30％的，除应当参照上一款进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（四） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五） 最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 法律、法规和规范性文件或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议本条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
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分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的过半数通过。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序（股东回避等情况）、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本规则第
八条规定的应当召开临时股东大会情形的，临时股东大会应当在两个月内召开。
第八条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前款第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。存在前款第（一）、（二）、（三）、
（五）规定的情形之一的，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股
东可以自行召开临时股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第九条 公司股东大会，由董事会召集，董事或者董事长个人不得单独召集。
董事会应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东
大会，保证股东能够依法行使权利。
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董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（ 下称“召集股
东”）提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完
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整的提案。监事会或召集股东应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深
圳证券交易所备案。
第十五条 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本百分之
十。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东
大会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
第四章 股东大会提案和通知
第十七条 公司召开年度股东大会，召集人应在会议召开二十日前以法律、法规及
规范性文件规定的方式通知各股东，临时股东大会应在会议召开十五日前以法律、法规
及规范性文件规定的方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十八条 股东大会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名和电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东
大会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相
关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提
示。
第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点。
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第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定现场会
议召开日前至少两个交易日发布公告，说明延期或取消的具体原因；延期召开股东大会
的，还应当披露延期后的召开日期。
股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延
期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第二十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议
案，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和《公司章程》的有关规定。股东大会提案以书面形式提交或送达董事会。
有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所需的资料，应当在不晚于发出股东大会
通知时披露。
第二十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，披露提
出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相
关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法
律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的
明确意见。
股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
召集人在召开股东大会的通知和补充通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将
所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完
整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，
股东大会不得进行表决。
有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应
当在发出股东大会通知时披露。
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对于股东提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应当依据法律、行政法规、
部门规章、规范性文件等相关规定在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈
意见，不得无故拖延。
第二十三条 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合《公司章程》的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通
过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的
有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合
本规则、《规范运作指引》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持
股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在本条第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大
会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓
名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案
进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说
明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性
出具法律意见书并公告。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会会议通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应
当推行累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
不采取累积投票制选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事先征求被提名
人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
董事候选人可以由公司董事、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提
出，独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1％以上股份
的股东提出，并经股东大会选举产生。
监事会由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代表监
事可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出候选人，并经股
东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。
第二十五条 提出需股东大会审议的涉及对外投资、重大资产处置和收购兼并提案
的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面
值、对公司的影响、审批情况等。
第二十六条 会计师事务所的聘用或解聘，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前 30 天通知会计师事务
所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。在审计期间发生
会计师事务所执业质量出现重大缺陷或会计师事务所要求终止对公司的审计业务情形，
董事会在股东大会召开前可委任其他会计师事务所，但必须提交下次股东大会审议。会
计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所以
书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第五章 股东大会的召开
第二十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确规定
的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会
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议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通
知并说明具体原因。
公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日
之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变
更。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，
如涉及）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权，两者具有同等法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人，委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，还应当加盖法人印章。
公司股东或者其委托代理人在股东大会上投票的，应当对提交表决的议案明确发表
同意、反对或者弃权意见。股票名义持有人根据本规则规定，按照所征集的实际持有人
对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
第二十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第三十条 自然人股东亲自出席会议的，应出示股东股票账户卡、本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示股东股票账户
卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。
非自然人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示股东股票账户卡、本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示股东股票账户卡、本人身份证明、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
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第三十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司
住所，或者召集会议的通知中指定的地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人
的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）代理人所代表的委托人的股份数量；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十六条 股东大会主持人的主要职责是：
（一）维持大会秩序；
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（二）掌握会议进程；
（三）组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明。
第三十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第四十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性
和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股
东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六章 股东大会的议事程序、表决和决议
第四十一条 大会主持人应保障股东或其代理人行使发言权，发言股东或其代理人
应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人
举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言
的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东或其代理人应针
对议案内容发言。股东或其代理人违反本条规定的，大会主持人可以拒绝或制止其发言。
股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然
后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时，应简明扼要地阐述其观点，发言时间
一般不得超过五分钟。
第四十二条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没
有说明而影响其判断和表决的问题，可提出质询，要求报告人做出解释和说明。
对于股东提出的质疑和建议，主持人应当亲自或指定与会董事、监事或其他有关人
员作出答复或说明，有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答或拒绝指定有关人员回答，
但应向质询者说明理由：
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（一）质询与议题无关的；
（二）质询事项有待调查的；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益的；
（五）其他重要事由。
第四十三条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发
言、提问及与公司董事、监事及高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公
司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公
平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。除涉及公司
商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复
或说明。公司召开股东大会可以同时进行网络直播。
第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。公司应当在股东大会决议公告中披露前述情况。
第四十六条 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法定条件外，公司
及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，
公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议
公告前不转让所持股份。
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征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，上市公
司应当予以配合。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的
投票意见，并按其意见代为表决。
第四十七条 股东大会在主持人的主持下，除累积投票制外，对所有列入议事日程
的提案进行逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
不得以任何理由搁置或不予表决。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采
取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告，逐项审
议表决的方式。
股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。
股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事、高级
管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计
票并披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《规范运作指引》第3.5.19条应
当由独立董事发表独立意见的事项。
在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人
应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生
效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关
提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第四十八条 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法
规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程
序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会审议有关关联交易事项时，主持人应宣布有关关联交易股东的名单，并对
关联交易事项作说明，并说明关联股东是否参与表决。如关联股东回避而不表决，主持
人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表有表决权股份的总数和占公司总股份的
比例，之后进行审议并表决。关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的提案，关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应
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当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系
并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。需回避表决的关联股东不应参与投票
表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大
会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联
交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易
事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须经非关联股东以具有表决权的股份数过半数通过；
如关联交易事项属于股东大会特别决议范围，必须由非关联股东以具有表决权的股份数
的三分之二以上通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大
会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东隐瞒情况而参与有关关联交易事项投票
的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》规定向有
关部门请求人民法院撤销。
关联股东回避后，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，
表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第五十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。但文字性调整或非实质事项的调整
不视为对原提案的修改。
第五十一条 股东大会会议以现场会议或网络投票表决方式召开。股东大会现场会
议投票采取记名方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络表决方式或者其他方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
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第五十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加
清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特
别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
通过；特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上
通过。
第五十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过之外的其他事
项。
第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 修改《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监
事会议事规则）；
（二） 增加或者减少注册资本；
（三） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四） 分拆所属子公司上市；
（五） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（六） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七） 以减少注册资本为目的回购公司股份；
（八） 重大资产重组；
（九） 股权激励计划或员工股权计划；
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（十） 公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一） 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过
的其他事项；
（十二） 法律法规、深圳证券交易所、《公司章程》规定和本规则规定的其他需
要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独
或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第五十八条 不具有本次出席会议资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的
股东权利（包括但不限于其所投出的表决票）无效，因此而产生的无效表决票，不计入
出席本次会议有效表决权股份总数。
第五十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提
案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第六十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络投票表决方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络投票表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十一条 会议主持人如果对提交表决的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点
票。
第六十二条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
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在股东大会决议中做出特别提示。
第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会决议中另有
特别规定，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。
第六十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席
会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起
歧义的表述。公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
召集人应当在股东大会结束当日，披露股东大会决议公告，公告中应列明包括会议
召开的时间、地点、方式，召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股
份及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法
律意见书的结论性意见。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。
第六十七条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司
章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。
第七章 股东大会记录、签署及其保管
第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
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（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 公司股东大会应当由律师出具法律意见书，并与股东大会决议一并公
告，法律意见书应当至少包括以下内容：
（一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、深圳证券交易所相关规
定和《公司章程》的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会
议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东大会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被
认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明
确意见；
（六）存在本规则第四十五条第 2 款情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大
会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、
弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取
累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次
股东大会表决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名
执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于十年。
第七十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额，委托代理书、每一
表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第八章 股东大会对董事会的授权
第七十二条 在不违反法律法规和《公司章程》的规定的前提下， 股东大会通过
决议，可以对董事会进行授权。
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第七十三条 法律、行政法规、部门规章的相关规定和《公司章程》规定应当由股
东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项
的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于无法或无需在股东大会上即时决定的具
体事项，股东大会可以授权董事会决定。
第七十四条 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议
事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
授权的内容应明确、具体。
第七十五条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可
聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
第九章 股东大会决议的执行
第七十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职
责分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监
事会主席组织实施。
第七十七条 股东大会决议的执行情况由董事会定期向股东大会报告。监事会实施
的事项，由监事会定期向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。由于
特殊原因股东大会决议不能执行的，董事会应当说明原因。
第七十八条 公司董事会对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进行督
促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
第十章 附则
第七十九条 本规则所称“内”、“以上”、“以下”均包括本数，“过”、“少
于”、“超过”“多于”均不包括本数。
第八十条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定。
第八十一条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的修改，修订本规则，报股东大会批准，并作为《公司章程》附件。
第八十二条 本规则经股东大会审议批准后实施；本规则修订权属股东大会，解释
20
权属公司董事会。
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