广东东鹏控股股份有限公司
                               关联交易管理制度

                                    第一章   总则

    第一条 为了更好地规范广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
行为，完善公司内部控制制度，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《广东东鹏控股股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定，并参照《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规，制定本制度。
    第二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同，合同内容应详细、具体，不
得损害公司和全体股东的利益。
    第三条 公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理，公司与关联人
之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外，还需遵守本
制度的有关规定。



                      第二章    关联人及关联交易范围的界定

    第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
    （一） 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人（或者其他组织）；
    （三） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （四） 由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。
    公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而
形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半
数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二） 公司董事、监事及高级管理人员；
    （三） 直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
    （四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
    第七条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，为公司的关联人：
    （一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、
第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人；
    （二）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组
织）。
    公司的董事、监事及高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管
理工作。
    第八条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
    （一） 购买资产；
    （二） 出售资产；
    （三） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （四） 提供财务资助（含委托贷款等）；
    （五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （六） 租入或者租出资产；
    （七） 委托或者受托管理资产和业务；
    （八） 赠与或者受赠资产；
    （九） 债权或者债务重组；
    （十） 转让或者受让研发项目；
    （十一） 签订许可协议；
    （十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；


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    （十三） 购买原材料、燃料、动力；
    （十四） 销售产品、商品；
    （十五） 提供或者接受劳务；
    （十六） 委托或者受托销售；
    （十七） 存贷款业务；
    （十八） 与关联人共同投资；
    （十九） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。



                 第三章      关联交易的基本原则及关联交易定价

    第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一） 平等、自愿、等价、有偿；
    （二） 公正、公平、公开；
    （三） 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
    （四） 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
    （五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当
聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。

    第十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易
执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金
额重新履行相应的审批程序。
    第十一条 关联交易的定价应遵循以下原则：
    （一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。

    （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联人与独立于
关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以
合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润。
    第十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格

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时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
    （二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联
交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行
改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动
所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
    （五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该
分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。



                         第四章    关联交易的决策程序

    第十三条 除本制度第十七条的规定外，公司与关联人拟发生的交易达到下列标准之
一的，应当及时披露，还应当及时提交董事会审议：
    （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
    第十四条 除本制度第十七条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审
议，还应当披露符合《股票上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告。
    公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审
慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
    公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审
议的，应当披露符合《股票上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告，深圳
证券交易所另有规定的除外。
    第十五条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：


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    （一）本制度第八条第（十三）项至第（十七）项规定的日常关联交易；
    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权
益比例；
    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
    第十六条 公司不得为本规则规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包
括由公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东大会审议。
    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的关联法
人（或者其他组织）。
    除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，受资助公司的
其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件
或者出资比例向受资助公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的
理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
    第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提
交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，
应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
    第十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行
合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。


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       第十九条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷
款的利息为准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。对于公司与财务公司发生的关
联存款、贷款等业务，如深圳证券交易所的另有规定的，依其规定。
       第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规
则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。
       第二十一条 公司与关联人共同投资，应当以上市公司的投资额作为交易金额，适用
本制度第十三条、第十四条的规定。
       第二十二条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资
份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适
用本制度第十三条、第十四条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、
经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披
露。
       第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应由独立董事发表事前认可意见
后提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。
       公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会
审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
       第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一） 为交易对方；
    （二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组
织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
    （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权；
    （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
    （六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立

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的商业判断可能受到影响的董事。

    第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代
理其他股东行使表决权。
    本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一） 交易对方；
    （二） 拥有交易对方的直接或者间接控制人；
    （三） 被交易对方直接或者间接控制；
    （四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他
组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响的；
    （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

    第二十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监督并在年
度报告中发表意见。
    第二十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则
分别适用本制度第十三条、第十四条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。



                     第五章   日常关联交易决策程序的特别规定

    第二十八条 公司与关联人发生本制度第八条第（十三）至（十七）所列的与日常经
营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十三条、第十四条的规定及时
披露和履行审议程序：
    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程
序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

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    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据
新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交
易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公
司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超
出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履
行相关审议程序并披露。
    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
    第二十九条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有
对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。
    第三十条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对
方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交
易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
    第三十一条 公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关指标计算标准等，本制度
未规定的，适用《广东东鹏控股股份有限公司重大交易决策制度》的规定。



                      第六章   溢价购买关联人资产的特别规定

    第三十二条     公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，公司
应在提交董事会、股东大会审议的议案中说明溢价原因，并应当遵守本章节的规定。
    第三十三条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执
行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
    公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当在提交董事会、股东大会审议的
议案中说明原因。
    第三十四条 资产评估机构采取以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，公司应当在关联交易实施完
毕后连续三年由会计师事务所出具专项审核意见审核相关资产的实际盈利数与利润预测
数的差异。


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    公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
    第三十五条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评
估并作为定价依据的，独立董事应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假
设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收
益的可实现性和评估定价的公允性发表意见。
    第三十六条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
    （一）意见所依据的理由及其考虑因素；
    （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
    （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
    审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
    第三十七条 控股股东、实际控制人及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，
不得占用公司资金。
    第三十八条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制
人及其他关联人使用：
    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联人垫支工资、福利、保险、广告等费用、
承担成本和其他支出；
    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及
其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股
公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转
让款、预付款等方式提供资金；
    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
    （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
    第三十九条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本制
度规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联人占用资金的情况出具专项说明，
公司应当就专项说明作出公告。


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       第四十条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联人已经发生的资金往来情
况进行自查。对于存在资金占用问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的
利益。
       第四十一条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联人占用的资金，原则上应当以
现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联人以非现金资产清偿占用的公司
资金。控股股东、实际控制人及其他关联人拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当
遵守以下规定：
       （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核
心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资
产。
       （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进
行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不
得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向
社会公告。
       （三）独立董事应当就公司关联人以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证
券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
       （四）公司关联人以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联人股东应当回避投票。



                          第七章   关联交易决策程序的豁免

       第四十二条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息
披露义务及审议程序，如本制度并未约定的，应按照《广东东鹏控股股份有限公司重大
交易决策制度》应当履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十
四条的规定提交股东大会审议：
       （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
       （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等；
       （三）关联交易定价由国家规定；


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    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
    第四十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，
但属于《广东东鹏控股股份有限公司重大交易决策制度》的应当履行披露义务和审议程
序情形的仍应履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企
业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或
者企业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向第六条第（二）项至第（四）项规定的
关联自然人提供产品和服务；
    （五）深圳证券交易所认定的其他情形。



                                  第八章    附则

    第四十四条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
    第四十五条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文
件及《公司章程》相冲突的，应根据国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件
及《公司章程》的规定执行。
    第四十六条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“”超过、“低于”不含本数。
    第四十七条 本制度经公司股东大会审议批准之日生效。
    第四十八条 本制度由董事会负责解释。




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