广东东鹏控股股份有限公司
                        董事会秘书工作制度

                                   第一章 总则
    第一条 为了进一步明确广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会秘书的职责、权限，规范其行为，促进董事会秘书勤勉尽责，提高公司规范运作水
平和信息披露管理，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《广东东鹏控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），并参照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
规定，结合公司实际，制定本制度。



                  第二章       董事会秘书的聘任
    第二条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件
保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
    董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规章及《公司章程》规定
的相应义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会
负责。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和
经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘
书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干
预董事会秘书的正常履职行为。
    第三条 公司董事会秘书须具有以下任职资格：
    （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自
然人；
    （二）具备履行职务所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用
等方面的知识；
    （三）于公司股票上市后三个月前取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。



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    （四）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够
忠诚地履行职责。
    董事会秘书候选人除应符合《股票上市规则》规定的高级管理人员的任职条件外，
提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具
备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
    第四条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：
    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
    （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
    （三）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）公司现任监事；
    （五）证券交易所认为不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书每届任
期三年，可以连续聘任。
    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼
任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    公司上市后在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘
书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职
责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
    公司上市后所聘任的证券事务代表应当经过证券交易所的专业培训和资格考核并
取得董事会秘书资格证书。
    第六条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时将聘任情
况及下列资料通知股东，并提交给证券交易所：
    （一）聘任董事会秘书、证券事务代表的董事会决议；
    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动
电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
    （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专
用电子邮件信箱地址等。
    上述通讯方式发生变更时，公司应当及时将变更后的资料通知股东。
    公司上市后，公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表应按规定向证券交易所
报送相关文件。

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          第七条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
          董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内
      将其解聘：
（一）出现本细则第四条所规定的不能担任董事会秘书的情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
          违反法律法规、部门规章、深圳证券交易所其他规定、其他规范性文件或者《公
      司章程》，给公司、投资者造成重大损失。
          第八条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职
      期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行
      为的信息除外。
          公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，
      并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
          董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和
      工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
          第九条 公司董事会应当在董事会秘书辞职或离职后的三个月内召开会议聘任新
      的董事会秘书。
          第十条 在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员
      代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职
      责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
          董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至董事
      会聘任新的董事会秘书并承担相应责任。



                       第三章   董事会秘书的职责和义务
          第十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，依法承担下列职责：
          （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露
      事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露的相关规定，协助相关
      各方及有关人员履行信息披露义务；
          （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
      股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

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    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，并参加公司董事会会议及其专门委员会
会议、监事会会议和股东大会，负责董事会会议记录工作并签字确认，并负责保存相
关会议材料，建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范
关联交易事项，积极推动公司建立健全激励约束机制；
    （四）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等，保管公司股东持股资料，
办理公司限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守
公司股份买卖相关规定以及其他公司股权管理事项；
    （五）公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划
或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》及证
券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《股票上市规则》、证
券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺； 在知悉公司作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
    （八），负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证
券交易所报告并公告；负责公司内幕知情人登记报备工作，关注媒体报道或市场传闻
并主动向公司及相关信息披露义务人求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复
深圳证券交易所问询；
    （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
    第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、财
务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。
    公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。
    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易
所报告。
    第十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告
知董事会秘书列席，并提供会议资料。




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    第十四条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，
持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属
于前述应当履行保密的范围。
    第十五条 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代
为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
    第十六条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定，对公
司负有下列忠实义务和勤勉义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
    （十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
    （十二）法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。
    董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。



                         第四章      附则
    第十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则：
    （一）《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》修改后，本细则规定的
事项与修改后的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的；
    （二）董事会决定修改本细则的。

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    第十八条 本细则未尽事宜，依照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司
章程》的规定执行。
    如本细则的规定与《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定有
抵触的，应当依照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。
    第十九条 董事会负责解释本制度。
    第二十条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。




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