证券代码：003012 证券简称：东鹏控股 公告编号:2022-059
广东东鹏控股股份有限公司
关于终止实施公司2021年限制性股票激励计划暨回购注销
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟终止实施 2021 年限制性股票激励计划，同时，回购注销已授予未
解锁的限制性股票共计 10,086,000 股；
2、与之配套的公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 15 日召开第
四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止实施公司 2021 年限制性股票
激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，董事会同意终止实施 2021 年限制性股
票激励计划；回购注销 95 名激励对象已获授但尚未解除限售的 10,086,000 股限
制性股票。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他法律法规和公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，现将本次限制性股票回购注销事
项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的程序
1、2021 年 5 月 24 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就 2021 年限制性股
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票激励计划（以下简称“激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六
次会议审议通过相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具
了意见。
2、2021年5月25日至2021年6月8日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对
象的姓名和职务在公司内部公示。在公示时限内，公司监事会未收到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月9日，公司监事会披露了《监事会关于
2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单公示情况及核查意见说
明》。
3、2021年6月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2021年股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董
事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年6月19日，公司董事会
披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》及《关于2021年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年7月23日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会
议分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的授
予价格的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单和授予数量的议案》和《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
首次授予部分的授予价格由9.39元/股调整为9.09元/股，首次授予的激励对象人数
调整为101人，首次授予的限制性股票数量调整为1,766万股。公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
5、2021年8月30日，公司完成了股票来源于定增的限制性股票的授予登记工
作，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授
予股份的上市日期为2021年8月31日。
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6、2022年4月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见。由于公司2021年度业绩考核未达到限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件，95名激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；此外，有6名激励对象已离职，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，也由公司回购注销，合计
回购注销7,574,000股。此外，因公司2021年度利润分配在本次回购注销的部分限
制性股票回购注销完成前已实施完毕，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，相应调整本次限制性股票的回购价格，调整后的回购价格为8.89元/股。
7、2022 年 6 月 15 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施公司 2021 年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票的议案》。
1 名激励对象因个人原因离职导致不符合激励条件，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票 120,000 股不得解除限售，由公司回购注销；且公司 2021 年度
权益分派已实施完毕，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相
应调整本次限制性股票的回购价格，调整后的回购价格为 8.89 元/股；
由于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大
变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差。董事会对公
司经营计划进行调整，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。
为保护广大投资者的合法权益，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展战略
规划，公司董事会经审慎研究后同意：终止实施 2021 年限制性股票激励计划；
回购注销 94 名激励对象已获授但尚未解除限售的 99,66,000 股限制性股票；鉴于
公司 2021 年度权益分派已实施完毕，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，相应调整本次限制性股票的回购价格，调整后的回购价格为 8.89 元/股；
并同意加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
二、关于公司限制性股票激励计划终止及回购注销的情况说明
（一）根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励
对象发生异动的处理”的规定，由于 1 名激励对象因个人原因离职导致不符合激
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励条件，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司需回购注销上述人
员持有的 120,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票；鉴于公司 2021 年度
权益分派已实施完毕，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等的规定，
相应调整本次限制性股票的回购价格，调整后的回购价格为 8.89 元/股。
（二）在疫情多点散发、房地产调控、部分房地产企业暴雷、能耗双控、能
源和原材料价格大幅上涨等不利因素的影响下，公司经营所面临的内外部环境与
制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考
核指标的设定存在偏差。董事会对公司经营计划进行调整，继续实施本次激励计
划将难以达到预期的激励目的和效果。
为保护广大投资者的合法权益，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展
战略规划，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励
对象发生异动的处理”的规定，公司董事会经审慎研究后同意：终止实施 2021
年限制性股票激励计划；回购注销 94 名激励对象已获授但尚未解除限售的
99,66,000 股限制性股票；回购价格为 8.89 元/股，并同意加算回购时中国人民银
行公布的同期存款基准利率计算的利息。
与之配套的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
该议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
公司终止实施本次激励计划后，将继续通过现有股票期权激励计划、优化薪
酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。
公司将根据相关法律、法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司自身实际情
况，建立和健全公司长效激励机制，继续研究、推行其他切实有效的长期股权激
励方法，促进公司稳定、健康发展。
（三）本次拟终止并回购注销 95 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 10,086,000 股，占公司总股本的比例为 0.85%。拟用于回购的资金总额
为 89,664,540 元（未含利息），资金来源为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销和公司第四届董事会第十四次会议审议通过的正
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在 办 理 回 购 注 销 的 7,574,000 股 限 制 性 股 票 手 续 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由
1,190,660,000股减少至1,173,000,000股，公司股本结构变动如下：
变动前 变动增减 变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股权激励股份） 数量（股） 比例
有限售条件股份 548,041,603 46.03% -17,660,000 530,381,603 45.22%
无限售条件股份 642,618,397 53.97% 0 642,618,397 54.78%
股本总额 1,190,660,000 100.00% -17,660,000 1,173,000,000 100.00%
注：以上股本结构变化情况以回购注销事项完成后中国登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、本次终止实施本次激励计划对公司的影响及后续措施
鉴于公司 2021 年度公司层面业绩考核未达到首次授予的第一个解除限售期
的解除限售条件，根据《企业会计准则》的相关规定,该批次对应的股份支付费
用不予计提；对于原本应在剩余限售期内确认的股份支付费用 4,675.72 万元则提
前全数于 2022 年计提完毕。公司本次股权激励计划的终止实施及注销，不会对
公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会重大影响股东的权益。最终股份支
付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划，不存在损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展
产生重大影响。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，终止本
激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将
继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核
心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，为股东创造更大价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司终止实施本次激励计划暨回购注销已授予但尚未解
除限售的限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股
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权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司 2021 年限制性股票激励
计划》的相关规定。回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意本
次关于终止实施公司 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项，
并同意将该议案提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司拟终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销
限制性股票事项，审议程序合法有效，符合相关法律法规及公司《2021 年限制
性股票激励计划》等有关规定，不会对公司日常经营、未来发展和财务状况产生
重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意终止实施公司 2021 年限制性
股票激励计划暨回购注销限制性股票事项。
七、律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具日：公司就终止实施 2021 年限制性股票激励计划并
回购注销限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审
议通过，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续并履行相应信息披露义务；
本次终止并回购注销的具体情况符合《管理办法》《公司章程》以及《2021 年限
制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事意见；
4、律师事务所意见。
特此公告。
广东东鹏控股股份有限公司董事会
二〇二二年六月十五日
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