北京市金杜（广州）律师事务所
                   关于广东东鹏控股股份有限公司
            调整 2022 年股票期权激励计划的行权价格、
  终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票之
                               法律意见书


致：广东东鹏控股股份有限公司

    北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广东东鹏控股
股份有限公司（以下简称公司或东鹏控股）的委托，作为公司 2022 年股票期权
激励计划以及 2021 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《广东
东鹏控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广东东鹏控股股份
有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称《2022 年股票期权激励计划》）
《广东东鹏控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称《2021
年限制性股票激励计划》）的有关规定，就公司调整 2022 年股票期权激励计划
的行权价格（以下简称本次调整）、终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回
购注销已授予未解除限售的限制性股票（以下简称本次终止并回购注销）所涉及
的相关事项出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    本所仅就与公司本次调整、本次终止并回购注销的相关的法律问题发表意见，
且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内）现行法律法规（为本法律意
见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
的法律法规）发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不
对本次调整、本次终止并回购注销所涉及的东鹏控股股票价值、考核标准等问题
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致;

    3.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司进行本次调整、本次终止并本次回购注销
的必备文件之一，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为进行本次调整、本次终止并回购注销之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为进行本次调整、本次终止并回购注
销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次
审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：

    一、 关于公司 2022 年股票期权激励计划及 2021 年限制性股票激励计划的
批准和实施情况




                                   2
   （一） 关于公司 2022 年股票期权激励计划的批准和实施情况

    1. 2022 年 4 月 6 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公
司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理公司 2022 年股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十
二次会议审议通过与 2022 年股票期权激励计划相关的议案。公司独立董事发表
了同意的独立意见。监事会核查后认为激励对象名单的主体资格合法、有效。

    2. 2022 年 4 月 27 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年股权激励相关事项的议案》。

    3. 2022 年 5 月 16 日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十
四次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名
单及授予数量的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象股
票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对首
次授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    4. 2022 年 6 月 10 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授
予登记完成的公告》，公司于 2022 年 6 月 9 日完成 2022 年股票期权激励计划股
票期权首次授予登记工作，以 9.09 元/股的行权价格向 239 名激励对象授予 3,465
万份股票期权。

   （二） 关于 2021 年限制性股票激励计划的批准和实施情况

    1. 2021 年 5 月 24 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2021 年股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第六次会议
审议通过与 2021 年限制性股票激励计划相关的议案。公司独立董事发表了同意
的独立意见。监事会核查后认为激励对象名单的主体资格合法、有效。

    2. 2021 年 6 月 18 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年股权激励相关事宜的议案》。


                                    3
    3. 2021 年 7 月 23 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次
会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的授
予价格的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。

    4. 2021 年 8 月 30 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司于 2021 年 8 月 30 日完成了 2021 年限制性股票激
励计划中限制性股票的首次授予部分的登记工作，以 9.09 元/股的授予价格向 101
名激励对象授予 1,766 万股限制性股票。

    5. 2022 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第十四次会议和公司第四届监事会
第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董
事发表了同意的独立意见。公司决定对已不符合激励条件的激励对象所持有的已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 757.4 万股予以回购注销。

    6. 2022 年 4 月 29 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》
《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，董事会同意公司将已不符
合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的合计 757.4 万股限制性
股票进行回购注销。

    二、 关于本次调整、本次终止并回购注销的批准与授权

   （一） 关于本次调整的批准与授权

    1. 2022 年 4 月 27 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励相关事项的议案》，
同意授权董事会“在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权的数
量和行权价格等做相应的调整”。

    2. 2022 年 6 月 15 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年股票期权激励计划的行权价格的议案》，鉴于公司 2021 年度
权益分派已实施完毕，同意根据《2022 年股票期权激励计划》将 2022 年股票期
权激励计划的行权价格由 9.09 元/股调整为 8.89 元/股。董事包建永、钟保民为
2022 年股票期权激励计划的激励对象，对该议案回避表决。同日，公司独立董事
对本次调整发表独立意见，认为：“公司本次对行权价格的调整，符合《管理办法》


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《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》及《2022 年股票期
权激励计划》等相关规定。同意公司董事会本次对股票期权激励计划的行权价格
进行调整。”

     3. 2022 年 6 月 15 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年股票期权激励计划的行权价格的议案》并认为：“本次调整
授予价格和行权价格符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
第 1 号—业务办理》及《2022 年股票期权激励计划》等相关规定，调整程序合法、
有效”。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》和《2022 年股票期权激励计划》的相关规定。

   （二） 关于本次终止并回购注销的批准与授权

    1. 2021 年 6 月 18 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理 2021 年股权激励相关事宜的议案》，同意授权董
事会“根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终
止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限
制性股票回购注销，终止公司限制性股票激励计划，修订《公司章程》、办理本
公司注册资本的变更登记以及与本公司减资有关的其他手续，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外”。

    2. 2022 年 6 月 15 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于终止实施公司 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》
《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于召开 2022 年第三次
临时股东大会的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中其中 1 名激励
对象离职，不再具备激励资格，根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关
规定，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 12 万股予以
回购注销，回购价格为 8.89 元/股；另外，鉴于公司经营所面临的内外部环境与
制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考
核指标的设定存在偏差，董事会同意终止实施 2021 年限制性股票激励计划，回
购注销 94 名激励对象已获授但尚未解除限售的 996.60 万股限制性股票，回购价
格为 8.89 元/股，并加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利
息。与之相关的《2021 年限制性股票激励计划》《广东东鹏控股股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。由于董事
包建永、钟保民为 2021 年限制性股票激励计划的激励对象，对《关于终止实施



                                    5
公司 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》的审议进行了
回避表决。

    3. 2022 年 6 月 15 日，公司独立董事对终止实施公司 2021 年限制性股票激
励计划暨回购注销限制性股票发表独立意见，认为：“公司终止实施本次激励计划
暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已履行相应的决策程序，符
合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公
司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。回购数量、回购价格、终止程序
合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重
大影响。因此，公司独立董事同意本次关于终止实施公司 2021 年限制性股票激
励计划暨回购注销限制性股票事项，并同意将该议案提交公司 2022 年第三次临
时股东大会审议。”

    4. 2022 年 6 月 15 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，
监事会认为：“公司拟终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性
股票事项，审议程序合法有效，符合相关法律法规及公司《2021 年限制性股票激
励计划》等有关规定，不会对公司日常经营、未来发展和财务状况产生重大影响，
不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形。监事会同意终止实施公司 2021 年限制性股票激励计
划暨回购注销限制性股票事项。”

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次终止并回购注销已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2021 年限制性股票激励计划》的
相关规定。本次终止并回购注销尚需提交公司股东大会审议，并办理减少注册资
本和股份注销登记相关手续并履行相应信息披露义务。

    三、 本次调整、本次终止并回购注销的基本情况

   （一） 本次调整的基本情况

   1. 本次调整的原因

    根据《2022 年股票期权激励计划》第九章之“二、股票期权行权价格的调整
方法”的规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期
间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低
于股票面值。”


                                    6
     根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《2021 年度利润分配预案的议
案》，公司以公司现有总股本 1,190,660,000 股剔除已回购股份 12,736,642 股后
的 1,177,923,358 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 2 元（含税）；另根
据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A 股权益分派结果反馈表》
及公司出具的说明，公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 30 日实施完毕。

   2. 本次调整的具体内容

    根据公司于 2022 年 6 月 10 日披露的《关于 2022 年股票期权激励计划首次
授予登记完成的公告》，2022 年股票期权激励计划股票期权首次授予的行权价格
为 9.09 元/股。

    根据《2022 年股票期权激励计划》第九章之“二、股票期权行权价格的调整
方法”的相关规定，若行权前公司有派息的，应对股票期权行权价格进行相应的
调整。调整方法如下：派息：P＝P0–V。其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每
股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据《2022 年股票期权激励计划》和公司 2022 年第二次临时股东大会对董
事会的授权，2022 年 6 月 15 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划的行权价格的议案》，基于公司 2021
年度权益分派的实施对 2022 年股票期权激励计划行权价格进行调整，行权价格
由 9.09 元/股调整为 8.89 元/股。

    综上所述，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《2022 年股票期权激励
计划》的相关规定。

   （二） 本次终止并回购注销的基本情况

   1. 本次终止并回购注销的原因

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划》第十三章之“二、激励对象个人情
况发生变化”的规定：“激励对象主动辞职、合同到期个人不再续约、因个人过
错被公司（包括合并报表子公司）解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

    根据激励对象的员工离职告知函及离职文件，本激励计划中 1 名激励对象因
个人原因主动离职不再具备激励对象资格，故公司根据《2021 年限制性股票激励
计划》的上述规定，对其已获授但尚未解除限售的 12 万股限制性股票进行回购注



                                    7
销。

    根据公司第四届董事会第十六次会议决议和第四届监事会第十五次会议决议
及公司的说明，鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发
生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差。董
事会对公司经营计划进行调整，继续实施 2021 年限制性股票激励计划将难以达
到预期的激励目的和效果。为保护广大投资者的合法权益，综合考虑近期市场环
境因素和公司未来发展战略规划，公司董事会经审慎研究后拟终止实施 2021 年
限制性股票激励计划并基于此回购注销 94 名激励对象已获授但尚未解除限售的
996.60 万股限制性股票，与之相关的《2021 年限制性股票激励计划》及其摘要、
《广东东鹏控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等配套文件一并终止。

   2. 本次终止并回购注销的具体内容

    （1）限制性股票回购注销的数量

    根据公司第四届董事会第十六次会议决议和公司提供的《2021 年限制性股票
激励计划限制性股票回购注销的激励对象名单和数量》及说明，公司本次终止并
回购注销的限制性股票的数量包括 1 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的
12 万股限制性股票和其余 94 名激励对象已获授但尚未解除限售的 996.60 万股限
制性股票，合计 1,008.60 万股限制性股票。

    （2）限制性股票的回购价格及资金来源

    根据公司于 2021 年 8 月 30 日披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，2021 年限制性股票激励计划的授予价格为 9.09 元/股。

    根据《2021 年限制性股票激励计划》第十四章关于限制性股票回购注销原则
之“一、回购价格的调整方法”的相关规定，“除本激励计划另有规定外，公司
按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：派息：
P＝P0-V。其中：P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”

    根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《2021 年度利润分配预案的议


                                     8
案》，公司以公司现有总股本 1,190,660,000 股剔除已回购股份 12,736,642 股后
的 1,177,923,358 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 2 元（含税）；另根
据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A 股权益分派结果反馈表》
及公司出具的说明，公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 30 日实施完毕。

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划》第十三章之“二、激励对象个人情
况发生变化”的规定：“激励对象主动辞职、合同到期个人不再续约、因个人过
错被公司（包括合并报表子公司）解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”另根据《2021
年限制性股票激励计划》第十三章之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：
“其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。”

    根据公司第四届董事会第十六次会议决议和公司提供的《2021 年限制性股票
激励计划限制性股票回购注销的激励对象名单和数量》及说明，本次拟回购注销
首次授予的 95 名激励对象持有的已获授权但尚未解除限售的限制性股票合计
1,008.60 万股；基于公司 2021 年度权益分派的实施对 2021 年限制性股票激励计
划的授予价格进行调整，回购价格由 9.09 元/股调整为 8.89 元/股，因此，因个人
原因主动离职不符合激励条件而回购注销 1 名激励对象持有的已获授权但尚未解
除限售的限制性股票合计 12 万股，回购价格为 8.89 元/股；因本次终止实施 2021
年限制性股票激励计划而回购注销其余 94 名激励对象持有的已获授尚未解除限售
的限制性股票合计 996.60 万股，回购价格为 8.89 元/股，并加算回购时中国人民
银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

    根据公司的说明，公司本次拟用于回购的资金全部为其自有资金。

   3. 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形

    根据公司出具的说明及公司独立董事、监事会就本次终止并回购注销发表的
意见，公司本次终止并回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

   4. 本次终止并回购注销后公司股权结构变动情况

    本次终止并回购注销限制性股票和公司第四届董事会第十四次会议审议通过
的正在办理回购注销的 757.40 万股限制性股票完成后，公司股份总数将变更为
1,173,000,000 股，公司的股本结构变动如下：

    股份性质           变动前           变动增减           变动后




                                    9
                   数量（股）    比例           （股）       数量（股）    比例
 有限售条件股份   548,041,603   46.03%        -17,660,000   530,381,603   45.22%
 无限售条件股份   642,618,397   53.97%            0         642,618,397   54.78%
    股本总额      1,190,660,000 100.00%       -17,660,000   1,173,000,000 100.00%

注：以上股本结构变化情况以回购注销事项完成后中国登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的股本结构表为准。

    综上所述，本所认为，本次终止并回购注销的具体情况符合《管理办法》
《公司章程》以及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形。

    四、 结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：

    本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》和
《2022 年股票期权激励计划》的相关规定。

    本次终止并回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大
会审议通过，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续并履行相应信息披露
义务；本次终止并回购注销的具体情况符合《管理办法》《公司章程》以及
《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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