东鹏控股：董事会决议公告2023-04-27
证券代码：003012 证券简称：东鹏控股 公告编号:2023-015
广东东鹏控股股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次
会议于2023年4月25日下午在东鹏总部大厦1901会议室以现场结合通讯表决方式
召开，会议通知于2023年4月14日以书面或电子邮件方式发出。本次会议应出席
董事9名，实际出席董事9名（其中孙谦、罗维满、尹虹董事以通讯表决方式出席），
出席董事占东鹏控股全体董事人数的100%，公司监事和高级管理人员列席了本次
会议，会议由董事长何新明先生主持。本次会议符合《公司法》等有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、审议通过了《2022年度总经理工作报告的议案》；
同意公司总经理所作的2022年度工作总结和2023年经营计划。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过了《2022年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司
股东大会审议。
公 司 《 2022 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2022 年年度报告》中“第三节 管理层讨
论与分析”和“第四节 公司治理”等相关内容。
公司独立董事尹虹、罗维满、许辉分别向董事会提交了《独立董事 2022 年
度述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。具体内容披露于巨潮
1
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过了《2022年年度报告及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司
股东大会审议。
公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），《2022 年年度报告摘要》同时披露于《中国证券报》
《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过了《2022年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交公司股
东大会审议。
公司 2022 年度财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告，会计师认为公司财务报表已经按照企业会
计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司本年的财务状况及经营成
果。公司 2022 年度实现营业收入 6,929,863,316.18 元，同比减少 13.15%；归
属于上市公司股东的净利润为 202,009,954.37 元，同比增加 31.50%。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议通过了《2022年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司股
东大会审议。
经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年度，公司实现归属于
上市公司股东净利润为202,009,954.37元，母公司实现净利润为530,736,417.42
元，母公司2022年期末未分配利润为989,634,663.71元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》规定的分配政策和
《上市后三年股东分红回报规划》的规定，并综合考虑公司的经营和财务状况、
未来业绩增长的预期、发展阶段和重大资金支出安排，在保证公司正常经营和长
远发展的前提下，合理回报全体股东和分享公司成长的经营成果，2022年度利润
分配预案为：
以实施权益分派股权登记日总股本并扣除公司回购专户上已回购股份后的
2
总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含
税），不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转下一年度。
截至本公告日，公司总股本为1,173,000,000股，回购账户持有公司股份数
量为16,018,842股，以此计算，预计派发现金红利115,698,115.80元（含税）。
若自本公告披露至权益分派实施期间股本发生变动，公司将按照每股分配
比例不变的原则，相应调整分红总额。
公司《关于2022年度利润分配预案的公告》披露于《中国证券报》《证券
时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事就本议案发表了同意结论的独立意见，披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
6、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告的议案》。
公 司 《 2022 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、保荐机构分别出具了同意结论的独立意见和核查意见，会计
师事务所出具了《内部控制审计报告》，披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
7、审议通过了《内部控制规则落实自查表的议案》。
公司《内部控制规则落实自查表》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
8、审议通过了《2022年环境、社会及管治（ESG）报告的议案》。
公 司 《 2022 年 环 境 、 社 会 及 管 治 （ ESG ） 报 告 》 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
9、审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露于《中国证券
3
报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、保荐机构和会计师事务所分别出具了同意结论的独立意见、
核查意见和鉴证报告，披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
10、审议通过了《关于2022年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》。
公司《关于 2022 年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》披露于《中
国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
独立董事就本议案发表了同意结论的独立意见，披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
11、审议通过了《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的议案》。
董事会同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等
方式支付募投项目所需资金，以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额
资金至公司及子公司其他资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资
金。
公司《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公
告》披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了同意结论的独立意见，保荐机构对本事项出具了专
项核查意见，具体内容披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
12、审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
《2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激
励计划（草案）》”）经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过后，30 名激
励对象因离职、退休或所任职公司不再属于公司合并报表范围内公司，已不符合
4
成为激励对象的条件，公司董事会决定取消其激励对象资格并注销其已获授但尚
未行权的股票期权。本次调整后，首次授予激励对象人数由 239 人调整为 209
人，首次授予数量由 3,465.00 万份调整为 3,073.00 万份。
由于公司未能完全满足本次激励计划首次授予第一个行权期的业绩考核目
标，未能达成行权条件，本次激励计划所有激励对象当期均不得行权，公司决定
注销 209 名激励对象持有的首次授予第一个行权期对应的已获授但尚未行权的
股票期权 1,229.20 万份。
综合以上，授予总量由 3,965.00 万份调整为 2,343.80 万份。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次注销事项经公司董事会
审议通过后，不需要提交公司股东大会审议。
公司《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》披露于《中
国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)。独立董事和律师就本议案发表了同意结论的意见，披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
包建永、钟保民董事为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股
东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟对现行《公司章程》
中的有关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理修订《公司章程》的相
关工商变更登记事项。
《公司章程》修订对照表见附件，修订后的《公司章程》全文披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
14、审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》，本议
案尚需提交公司股东大会审议。
5
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关
规定，公司董事会同意提名何新明先生、陈昆列先生、包建永先生、何颖女士、
钟保民先生、孙谦先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
表决结果：
14.1、提名何新明先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
14.2、提名陈昆列先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
14.3、提名包建永先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
14.4、提名何颖女士为公司第五届董事会非独立董事候选人
同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
14.5、提名钟保民先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
14.6、提名孙谦先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容及候选人简历详见公司于《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换
届选举的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司 2022 年年度股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。
15、审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，本议案
尚需提交公司股东大会审议。
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关
规定，公司董事会同意提名甘清仁先生、殷素红女士、路晓燕女士为公司第五届
董事会独立董事候选人。
表决结果：
6
15.1、提名甘清仁先生为公司第五届董事会独立董事候选人
同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
15.2、提名殷素红女士为公司第五届董事会独立董事候选人
同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
15.3、提名路晓燕女士为公司第五届董事会独立董事候选人
同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容及候选人简历详见公司于《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换
届选举的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需在深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性审核无
异议后，提交公司2022年年度股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
16、审议了《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》全文披露于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2022年年度股东大会审
议。
17、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
决定于 2023 年 5 月 26 日（星期五）召开公司 2022 年年度股东大会。公司
《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》披露于《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
18、审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》。
公司《2023 年第一季度报告》披露于《中国证券报》《证券时报》《上海
证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
7
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、涉及本次董事会的相关议案；
3、独立董事意见；
4、保荐机构意见；
5、会计师事务所意见；
6、律师事务所意见。
特此公告。
广东东鹏控股股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日
附件：《公司章程》修订对照表。
8
附件：《公司章程》修订对照表
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
第三十条 公司董事 、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上
股份的股东违反《证券法》有关规定，将其所持本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并
及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的
处理措施和公司收回收益的具体情况等。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票
新增 无
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
原第三十八条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 现第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
公司控股股东、实际控制人对公司及其他股 责任。
第三十 东负有诚信义务。控股股东、实际控制人应 公司控股股东、实际控制人对公司及公司社会公众股股东负有
九条 严格依法行使出资人的权利，控股股东、实 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
际控制人不得利用利润分配、资产重组、对 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 保等方式损害公司及社会公众股股东的合法权益，不得利用其
司及其他股东的合法权益，不得利用其控制 控制地位损害公司及社会公众股股东的利益。
地位损害公司及其他股东的利益。
原第三十九条 股东大会是公司的权力机构， 现第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
依法行使下列职权：…… 权：……
（十三）审议批准本章程第四十条规定的担 （十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
保事项； （十四）审议批准本章程第四十二条规定的重大交易（含对外
（十四）审议批准本章程第四十一条规定的 投资）事项；……
重大交易（含对外投资）事项；…… （十六）审议拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产或获
第四十
（十六）审议拟与关联人发生的交易（公司 得债务减免以及法律法规、规范性文件规定的其他事项除外）
条
获赠现金资产或提供担保的除外）金额在人 金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经 绝对值 5％以上的关联交易；
审计净资产绝对值 5％以上的关联交易； ……
…… （十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议法律、法规、部门规章和本章 （二十）审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 大会决定的其他事项。
原第四十条 公司下列对外担保行为，须经股 现第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
东大会审议通过：…… 过：……
第四十
（五）最近十二个月内担保金额超过公司最 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经
一条
近一期经审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
9
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
的担保； （七）法律、法规和规范性文件或者本章程规定的其他担保情
（七）法律、法规和规范性文件或者本章程 形。
规定的其他担保情形。 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，应经
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事 出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议
的过半数审议通过外，应经出席董事会会议 前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审 的三分之二以上通过。……
议前款第（五）项担保事项时，应经出席会 未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 代表公司对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的
担保合同，公司有权向该无权人或越权人追偿。董事会违反法
律法规、本章程规定的权限和程序作出对外担保决议，致使公
司遭受损失的，参加表决的董事应对公司承担赔偿责任，但明
确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
原第四十一条 除法律法规及中国证监会、深
圳证券交易所另有规定的事项外，公司发生 现第四十二条 除法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及本
的重大交易事项达到下列标准之一的，应当 章程另有规定的事项外，公司发生的重大交易事项达到下列标
及时披露并经董事会审议通过后提交股东大 准之一的，应当及时披露并经董事会审议通过后提交股东大会
会审议：…… 审议：……
公司发生“购买或出售资产”事项时，应当以 公司发生“购买或出售资产”事项时，应当以资产总额和成交金
第四十
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
二条
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 个月内累计计算，经累计计算金额超过最近一期经审计总资产
累计计算，经累计计算达到最近一期经审计 30％的，应当及时披露相关交易事项以及按照本条规定提交股
总资产 30％的，应按照本条规定提交股东大 东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
三分之二以上通过。已按照前款规定履行相 计算范围。
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
原第五十六条 股东会议的通知包括以下内
容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； 现第五十七条 股东会议的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （二）提交会议审议的事项和提案；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
第五十
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
七条
的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点； （五）会议常设联系人姓名，电话号码；
（六）会议常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
原第六十四条 股东出具的委托他人出席股 现第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
东大会的授权委托书应当载明下列内 书应当载明下列内容：……
第六十
容：…… （四）委托书签发日期和有效日期；
五条
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
是否有表决权，如果有表决权，应行使何种 法人单位印章。
10
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效日期；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
现第七十三条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 现第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名 议记录记载以下内容：
第七十
或名称；…… （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；……
四条
（六） 计票人、监票人姓名； （六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他 （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
内容。
现第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
原第七十九条 下列事项由股东大会以特别
（二）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认
决议通过：
可的其他证券品种；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（二）发行公司债券；
（四）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事
（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清
会议事规则及监事会议事规则）；
算和变更公司形式；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
（四）公司章程的修改；
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或
第八十 （六）因本章程第二十四条第（一）、第（二）项情形收购公
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
条 司股份；
30%的；
（七）股权激励计划或员工股权计划；
（六）因本章程第二十四条第（一）、第（二）
（八）分拆所属子公司上市；
项情形收购公司股份；
（九）重大资产重组；
（七）股权激励计划或员工股权计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易
（八）调整利润分配政策相关事项；
所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以
易场所交易或转让；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
现第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
原第八十条 股东大会审议有关关联交易事 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 决情况。……
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 （七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披
第八十 数；股东大会决议应当充分披露非关联股东 露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决
一条 的表决情况。…… 议。
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程 关联股东包括具有下列情形之一的股东：（一）交易对方；（二）
序进行关联信息披露或回避的，股东大会有 拥有交易对方直接或者间接控制权；（三）被交易对方直接或
权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 者间接控制；（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）
或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者
在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、
11
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；（八）
中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其
利益倾斜的股东。
原第一百零九条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 现第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
第一百
合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘 后的合理期间内并不当然解除，在该届董事会任期届满后 1 年
一十条
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 然有效，直到该秘密成为公开信息。
间不少于一年。
现第一百一十六条 除法律法规或中国证监会、证券交易所另有
规定外，董事会在作出关于公司与关联人发生的交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上且占
现第一百一十五条 除法律法规或中国证监 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易决策时，
会、证券交易所另有规定外，董事会在作出 应当及时披露并提交股东大会审议通过，还应当按照证券交易
关于公司与关联人发生的交易（公司获赠现 所的规定要求披露审计报告或者评估报告。……
第一百 金资产和提供担保除外）金额在人民币 3,000 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：（一）交易
一十六 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对方；（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
条 对值 5%以上的关联交易决策时，应当及时披 交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接
露并提交股东大会审议通过，还应当按照证 控制的 法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直
券交易所的规定要求披露审计报告或者评估 接或者间接控制权；（四）交易对方或者其直接、间接控制人
报告。…… 的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接、间接控
制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）
中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及本章程另有规定
原第一百一十九条 董事会应当确定对外投
的事项外，公司发生的重大交易达到下列标准之一，应当经董
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
事会审议批准：
第一百 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
二十条 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估的，
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
以较高者为准；
报股东大会批准。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司近一个会计年度经审营业收入的 10%以上，且绝对金额超
12
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
过 1,000 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司一个会计年度经审净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（七）公司提供财务资助；
（八）法律、法规、部门规章或本章程规定应当由董事会决定
的其他交易事项，以及其他董事会认为有必要审议的交易事项。
上述第（一）至（六）项指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
原第一百四十二条 董事会秘书的任职资格
为：（一）具有大学专科以上学历，从事秘
现第一百四十三条 董事会秘书的任职资格为……有下列情形
书、管理、股权事务等工作三年以上；
第一百 之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）最近三十六个月
（二）有一定的财务、税收、法律、金融、
四十三 受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月受到证券交
企业管理、计算机应用等方面的知识；
条 易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）本公司现任监事；
（三）具有良好的个人品质及职业道德，严
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责。
原第一百四十三条 董事会秘书的主要职责 现第一百四十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下
是： 职责：
（一）准备和提交董事会和股东大会的报告 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织
和文件； 制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义
（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东 务人遵守信息披露有关规定。
大会，列席董事会会议并作记录，保证记录 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与
的准确性，并在会议记录上签字； 证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的
（三）负责保管公司股东名册资料、董事名 信息沟通。
册以及董事会印章，保管董事会和股东大会 （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、
的会议文件和记录； 董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记
第一百
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的 录工作并签字。
四十四
人及时得到有关记录和文件； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露
条
（五）帮助公司董事、监事、高级管理人员 时，及时向深圳证券交易所报告并公告。
了解法律法规、公司章程对其设定的责任； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会
（六）协助董事会依法行使职权，在董事会 等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。
违反法律法规、公司章程有关规定作出决议 （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《深
时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述 圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求
决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将 的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
该会议纪要马上提交公司全体董事和监事； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《深圳
（七）公司股权管理； 证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定和公司
（八）有关法律、法规和规章规定的其他职 章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和
责。 高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当
13
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
现第二百三十五条 释义
（一）控股股东，是指……
（四）重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类
型的事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含
第二百 原第二百三十四条 释义 对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管
三十五 （一）控股股东，是指…… 理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让
条 或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）以及法律、法规、部门规章或深
圳证券交易所规定属于须履行公司内部决策程序的交易。公司
日常经营活动的交易系指购买原材料、燃料和动力；接受劳务；
出售产品、商品；提供劳务；工程承包等与日常经营相关的其
他交易，不属于重大交易。
14
