广东东鹏控股股份有限公司
 独立董事对担保等事项及第四届董事会第二十一次
                     会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，
我们作为广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，谨对以
下事项发表独立意见：
       一、 关于公司对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，对公司2022年度对外担保情况进行
了认真的核查，认为：
    公司建立了完善的对外担保风险控制制度，报告期内，公司对外担保严格按
照法律法规、《公司章程》及《对外担保管理制度》等的规定，履行了必要的审
议程序和披露义务，其决策程序合法、有效；不存在公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计到本年度的对外担
保。
    本年度，公司所发生的担保事项均为本公司与合并报表范围内的全资子公司
或全资孙公司间提供的银行授信融资担保，不存在逾期的对外担保事项，不存在
涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担损失的情况。
       二、 关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况的独立意见
    我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和
监督，认为：报告期内，公司能够严格执行《上市公司监管指引第8号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》等的规定，除公司2022年年度报告“第六
节重要事项”之“二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情
况”中所述小额已整改的关联方资金占用情况外，不存在控股股东、实际控制人
及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到本报告
期的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。


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    三、 关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
    公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公
司章程》规定的分配政策和《上市后三年股东分红回报规划》等有关规定，与公
司业绩成长性相匹配，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害
公司和股东利益、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2022年度利润分配
预案，并同意提交公司2022年度股东大会进行审议。
    四、 关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
    通过对东鹏控股2022年度内部控制制度的建立和实施情况的核查，我们认
为：东鹏控股现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有
重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司编制的《2022
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行
情况。
    五、 关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经核查，2022年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的
行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的
《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存
在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了
公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。
    六、关于公司2022年度计提信用减值准备及资产减值准备的独立意见
    我们认为：公司本次计提信用减值准备及资产减值准备是基于谨慎性原则，
符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定，能够客观公允反映公司2022
年度的财务状况和经营成果，公司本次计提信用减值准备及资产减值准备符合公
司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，
我们一致同意公司本次计提信用减值准备及资产减值准备事项。
    七、关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的独
立意见



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    我们认为：公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换，有助于降低公司财务成本，提高资金使用效率，不影响公司募投项目的正常
实施，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；相关审批程序和操作流程符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。综上所述，
我们一致同意公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
    八、关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2022
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关
规定，公司本次注销因离职、退休、所任职公司不再属于公司合并报表范围内公
司已不再符合《激励计划（草案）》的30名原激励对象合计392.00万份股票期权
事项，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》
的规定，程序合法、合规，不会影响公司《激励计划（草案）》的继续实施，不
会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的
情形。因此，我们同意公司注销因离职、退休、所任职公司不再属于公司合并报
表范围内公司已不再符合《激励计划（草案）》的30名原激励对象合计392.00
万份股票期权。
    本次激励计划首次授予第一个行权期未达行权条件，注销全部激励对象持有
的首次授予第一个行权期对应的已获授但尚未行权的股票期权符合《管理办法》
《激励计划（草案）》等相关规定，已履行必要的程序，不存在对公司的财务状
况和经营成果产生重大实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情
形。因此，我们同意公司注销209名激励对象持有的首次授予第一个行权期对应
的已获授但尚未行权的股票期权1229.20万份。综合以上，授予总量由3,965.00
万份调整为2,343.80万份。
    九、关于选举公司第五届董事会董事的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《独立董事



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工作制度》等有关法律法规及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，
本着认真、负责的态度并基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第二十一次
会议审议的《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第
五届董事会独立董事的议案》发表独立意见如下：
    （一）本次董事会换届选举的董事候选人提名程序和表决程序符合《公司法》
等有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。
    （二）本次提名的非独立董事候选人、独立董事候选人符合上市公司董事、
独立董事任职资格的规定，具备履行职责所必需的工作经验，候选人的教育背景、
工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求，不存在《公司法》第一百四十六
条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也不
存在其他不得担任公司董事的情形。
    （三）同意公司董事会提名何新明先生、陈昆列先生、包建永先生、何颖女
士、钟保民先生、孙谦先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意公司董
事会提名甘清仁先生、殷素红女士、路晓燕女士为公司第五届董事会独立董事候
选人。
    （四）同意将公司第五届董事会候选人提交2023年年度股东大会审议。其中，
独立董事候选人资料尚需报送深圳证券交易所审核，审核无异议后提交公司股东
大会审议。


    （以下无正文）




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（此页无正文，为独立董事对担保等事项及第四届董事会第二十一次会议相关事
项的独立意见签署页）




独立董事签名：




      尹   虹                 罗维满                     许   辉




                                                     2023 年 4 月 25 日




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