证券代码：003012           证券简称：东鹏控股           公告编号:2023-021


                   广东东鹏控股股份有限公司
   关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开的第
四届董事会第二十一次会议审议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。现将有关事项说明如下：

    一、2022年股票期权激励计划已履行的程序

    1、2022 年 4 月 6 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公
司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。同
日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过相关议案。公司披露了《2022 年
股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年股票期权激励计划激励对象名
单》。
    2、2022 年 4 月 8 日至 2022 年 4 月 18 日在公司内部对本次拟激励对象的姓
名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象
名单所列激励对象的异议，无反馈记录。公示期满后，公司于 2022 年 4 月 22
日披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》，监事会认为本激励计划的激励对象合法、有效。
    3、2022 年 4 月 27 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事
会办理公司 2022 年股权激励相关事宜的议案》。
    4、2022 年 5 月 16 日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第

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十四次会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权的
议案》《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本激励计划授予日激励对
象名单进行核实并发表了同意的意见。
    5、2022年6月9日，公司完成了2022年股票期权激励计划股票期权首次授予
登记工作，并披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
    6、2022年6月15日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第
十五次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划的行权价格的议案》，
同意将2022年股票期权激励计划的行权价格由9.09元/股调整为8.89元/股。
    7、2023年4月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第二十次会议，审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》。

    二、本次注销部分股票期权的原因及数量

    （一）激励对象已获授但尚未满足行权条件的股票期权
    根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”或“本激励计划”）“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规
定，“激励对象主动辞职、合同到期个人不再续约、因个人过错被公司（包括合
并报表子公司）解聘等，自离职之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票
期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。”“激励对象因公
司（包括合并报表子公司）裁员而离职、合同到期因公司（包括合并报表子公司）
原因不再续约、退休等，自不再与公司（包括合并报表子公司）具有劳动关系或
聘用关系之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获
准行权的股票期权作废，由公司注销。”
    截至本公告披露日，鉴于公司本激励计划授予股票期权的激励对象中有 26
名激励对象离职、2 名激励对象退休、2 名激励对象所任职公司不再属于公司合
并报表范围内公司，合计 30 人已不再具备激励对象资格，公司董事会决定注销
其已获授但尚未行权的股票期权合计 392.00 万份，本次调整后，首次授予激励
对象人数由 239 人调整为 209 人，首次授予数量由 3,465.00 万份调整为 3,073.00
万份。

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    （二）首次授予第一个行权期内未达行权条件的股票期权

    根据公司《激励计划（草案）》首次授予部分第一期行权条件为：以 2021
年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率（A）≥5%，由于公司未能完全满足
本次激励计划首次授予第一个行权期的业绩考核目标，未达成行权条件，本次激
励计划所有激励对象第一个行权期均不得行权，公司决定注销 209 名激励对象持
有的首次授予第一个行权期对应的已获授但尚未行权的股票期权 1229.20 万份。

    综合以上，授予总量由 3,965.00 万份调整为 2,343.80 万份。

    三、本次注销对公司的影响

    本次注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的
勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

    四、独立董事意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2022
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关
规定，公司本次注销因离职、退休、所任职公司不再属于公司合并报表范围内公
司已不再符合《激励计划（草案）》的30名原激励对象合计392.00万份股票期权
事项，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》
的规定，程序合法、合规，不会影响公司《激励计划（草案）》的继续实施，不
会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的
情形。因此，我们同意公司注销因离职、退休、所任职公司不再属于公司合并报
表范围内公司已不再符合《激励计划（草案）》的30名原激励对象合计392.00
万份股票期权。
    本次激励计划首次授予第一个行权期未达行权条件，注销全部激励对象持有
的首次授予第一个行权期对应的已获授但尚未行权的股票期权符合《管理办法》
《激励计划（草案）》等相关规定，已履行必要的程序，不存在对公司的财务状
况和经营成果产生重大实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情
形。因此，我们同意公司注销209名激励对象持有的首次授予第一个行权期对应
的已获授但尚未行权的股票期权1229.20万份。综合以上，授予总量由3,965.00
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万份调整为2,343.80万份。

    五、监事会意见

    经审议，公司按照《2022 年股票期权激励计划（草案）》《上市公司股权激
励管理办法》的相关规定，注销 30 名因离职、退休或所任职公司不再属于公司
合并报表范围内公司已不符合成为激励对象的条件的原激励对象已获授但尚未
行权的股票期权，本项决议程序符合规定，合法有效。
    经审议，本次激励计划首次授予第一个行权期未达行权条件，公司按照《2022
年股票期权激励计划（草案）》《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，注销
股票期权激励计划对应该部分期权，本项决议程序符合规定，合法有效。

    六、律师出具的法律意见

   北京市金杜（广州）律师事务所认为律师事务所认为，截至本法律意见书出
具之日，公司已就本次注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相
关股份注销登记手续。

    七、本次股票期权注销的后续工作安排

    公司董事会将根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。

    八、备查文件

    1、第四届董事会第二十一次会议决议；
    2、第四届监事会第二十次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
    4、律师事务所法律意见书。

    特此公告。


                                          广东东鹏控股股份有限公司董事会
                                              二〇二三年四月二十七日

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