欣贺股份有限公司
                     非日常经营交易事项决策制度


       第一条 为促进公司健康稳定发展，控制公司经营风险，使公司规范运作，
根据《中华人民共和国公司法》、《欣贺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及相关法律法规的规定，特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的决策：
    1、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的低
值易耗品，出售公司研发或经销的产品或商品等日常经营经常性发生的交易行
为）；
    2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
    3、提供财务资助（包括在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对
外提供资助、为他人承担费用、无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用
明显低于行业一般水平、支付预付款比例明显高于同行业一般水平及深圳证券交
易所认定的其他构成实质性财务资助的行为）；
    4、租入或租出资产；
    5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    6、赠与或受赠资产；
    7、债权或债务重组；
    8、研究与开发项目的转移；
    9、签订许可协议；
    10、其他除日常经营交易以外的交易行为。
    第三条 公司日常经营经常性发生的交易行为、关联交易行为、对外担保行
为以及融资行为的决策按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。
    第四条 公司非日常经营交易事项应综合考虑下列标准确定相应的决策程
序：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例（交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

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个会计年度经审计营业收入的比例；
   3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的比例；
   4、交易成交的金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产
的比例；
   5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
   如果某项交易所涉及的交易标的在客观上同时存在前款所规定的所有计算
标准，则应同时考虑客观存在的所有计算标准确定相应的决策程序；除此以外,
则应根据实际存在的计算标准确定相应的决策程序。
   第五条 公司进行除对外投资、对外提供财务资助以外的非日常经营交易事
项，所涉及的交易标的按照第四条所规定的计算标准计算，任何一项标准均未达
到 0.5%的，由总经理审批决定。
   第六条 公司进行对外投资，所涉及的交易标的按照第四条所规定的计算标
准计算，所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批决定；公司对外提供财务
资助，除按照第七条约定提交股东大会审议的以外，其他由董事会审批决定；公
司进行除对外投资、对外提供财务资助以外的非日常经营交易事项，所涉及的交
易标的按照第四条所规定的计算标准计算，任何一项标准达到或超过 0.5%，但
所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批决定。
    董事会对非日常经营交易事项做出决议，由全体董事的过半数通过，方可有
效。但董事会对公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项作出决
议，必须经全体董事三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上同意方可通
过。董事会对公司对外提供财务资助事项作出决议，必须同时经出席会议的董事
三分之二以上同意方可通过。
   第七条 公司进行以下任何非日常业务经营交易事项（公司受赠现金资产、
对外提供财务资助除外），应由董事会讨论通过后，提交股东大会审议决定：（1）
所涉及的交易标的按照前款所规定的计算标准计算，任何一项标准达到或超过
50%的；（2）一年内购买或出售资产金额超过公司最近一期经审计资产总额 30%
的；（3）进行金额在 5,000 万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货
投资以外的风险投资；（4）进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资。

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    公司上市后，如果公司发生的某项非日常经营交易事项所涉及的交易标的，
仅第四条第 3 项或第 5 项标准达到或超过 50%且绝对金额超过 500 万元，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司经向公司股票上市的
证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。
    关于公司对外提供财务资助事项（资助对象为公司合并报表范围内的、持股
比例超过 50%的控股子公司除外，但公司向与关联人共同投资形成的控股子公司
提供财务资助仍应参照执行），如（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过 70%，（2）或者单次对外提供财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财
务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%，（3）或者公司为其控股子公
司、参股公司提供财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者
多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东未能以同等条件
或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应提交股东大会
审议。
    股东大会对非日常经营交易事项做出决议，应经出席股东大会的股东所持有
的有效表决权的过半数通过，但对公司一年内购买或出售资产金额超过公司最近
一期经审计的资产总额 30%的，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权的
三分之二以上通过。
   第八条 本制度第四条计算指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
   第九条 公司与同一交易方同时发生本制度第二条第 2 项、第 3 项以外的各
项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及的指标中较高者
计算决策标准。
   第十条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权对应公司的全部资产总额和营业收入视为第四条所述交易涉及
的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
       第十一条 对于按照本制度第七条第一款应提交股东大会审议的交易，若交
易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务
所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日
不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证

                                 第 3 页共 5 页
券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超
过一年。
       第十二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议
约定的全部出资额为标准适用本制度第五条、第六条或第七条的规定。
   第十三条     公司进行的交易涉及第二条所列的“提供财务资助”和“委托理
财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项的类型在连续 12
个月内累计计算，经累计达到第五条、第六条或第七条标准的，适用第五条、第
六条或第七条规定。
    已经按照第五条、第六条或第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
   第十四条     公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累
计计算的原则适用本制度第五条、第六条、第七条规定的决策程序。
    已经按照第五条、第六条或第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
   第十五条     公司的控股子公司进行本制度第二条所列的交易行为，视同公司
自身的行为，适用本制度的规定。
    公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，公司上市后除中国证监会或者公司上市的证券交易所另有规定外，免
于按照本制度履行相应程序。
   第十六条     公司讨论本制度所规定的交易事项时，如有必要，可聘请有关项
目专家、财务专家和法律专家进行方案论证。
   第十七条     公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日
常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损
失的，相关责任人应赔偿公司损失。
       第十八条 本制度由董事会制订报股东大会审议通过之日起施行，修改时亦
同。
       第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
       第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

                                 第 4 页共 5 页
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报
股东大会审议通过。

                                                   欣贺股份有限公司
                                                   2020 年 11 月 27 日




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