欣贺股份有限公司独立董事
      关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》相关法律法规及《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，作为
欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着独立审慎的态度，就公司
第三届董事会第十二次会议审议的有关事项发表如下独立意见如下：
    一、关于《<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的独立意见：
    对于拟实施的《<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简
称“《限制性股票激励计划》”），经核查：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情
形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激
励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予
安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、
解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    根据公司制定的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司限
制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、品牌层面
业绩考核、个人层面绩效考核。
    公司在充分考虑了行业特点、市场竞争情况、公司发展规划等因素后，选取
净利润作为公司层面业绩考核指标。净利润反映了公司盈利能力，体现公司经营
最终出成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经
济环境、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来的发展规划等因素，综合考虑
的实现可能性和对公司员工的激励效果。
    除公司层面的业绩考核外，公司对品牌及个人还设置了严密的业绩和绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，我们认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的，并同意提交股东大会审议。
    三、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的
相关规定，符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排，且
没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东的利益需要。同意公司本
次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
    四、关于《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
    我们认为公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理利于提高公司闲置
募集资金的使用效率，不会影响公司的日常经营和募集资金项目的建设，也不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，且相关审议程序符合有关
法律法规、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关
制度的规定。同意公司使用不超过人民币 7 亿元（含）闲置募集资金进行现金管
理，并提交股东大会审议。
    五、关于《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见
我们认为公司本次使用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营资金
使用的前提下进行的，不会影响公司的日常生产经营，也不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形，相关审议程序符合有关法律法规、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关制度的规定。同意公
司使用不超过人民币 10 亿元（含）闲置自有资金进行现金管理，并提交股东大
会审议。




                                              欣贺股份有限公司独立董事
                                                  陈友梅 李成 吴锦凤
                                                     2021 年 1 月 12 日