欣贺股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于欣贺股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2022-05-12
证券代码：003016 公司简称：欣贺股份
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
欣贺股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就及回
购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 5 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本激励计划已履行的相关审批程序 ............................................................... 6
（二）关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的说明 ................................................................................................... 8
（三）关于回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ......................................... 10
（四）结论性意见 ..................................................................................................... 11
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一、释义
1.上市公司、公司、欣贺股份：指欣贺股份有限公司。
2.《激励计划》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：指《欣
贺股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售并流通。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中高层管理干部。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所
必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14.证券交易所：指深圳证券交易所。
15.元、万元：指人民币元、人民币万元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣贺股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项对欣贺股份股东是
否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对
欣贺股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能
产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1 、 2021 年 1 月 12 日 ， 公司 第 三 届董 事 会 第十 二 次 会议 审 议 通过 了
《<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独
立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021 年 1 月 13 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
修订 2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《<2021 年限制性股票激
励 计 划 （ 草 案 修 订 稿 ） >及 其 摘 要 》 （ 以 下 简 称 “ 《 激 励 计 划 （ 草 案 修 订
稿）》”）、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，
公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。
3、2021 年 1 月 14 日至 2021 年 1 月 23 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会
未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021 年 2 月 10 日，
公司监事会发布了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的公示情况说明及审核意见》，同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 2 月 22 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票
激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2021 年 2 月 22 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
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监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发
表了独立意见。
6、2021 年 5 月 21 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划的首次授予登
记工作，向 42 名激励对象共计授予 500.20 万股限制性股票，授予的限制性股
票的上市日期为 2021 年 5 月 24 日。
7、2021 年 7 月 2 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议
案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2021 年 7 月 19 日，公
司召开第五次临时股东大会审议通过该议案，同意公司 2021 年限制性股票首次
授予价格由 4.86 元/股调整为 4.46 元/股，同意公司对 1 名离职激励对象已获授
但尚未解锁的 70,000 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销登记手续已于
2021 年 10 月 14 日完成。
8、2021 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事
会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对该议案发表了同意的独立意见；2021 年 12 月 20 日，公司召开 2021 年第
七次临时股东大会审议通过该议案，同意公司对 1 名离职激励对象已获授但尚
未解锁的 50,000 股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于 2022
年 3 月 10 日完成。
9、2021 年 11 月 23 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会
第五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票
的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授
予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立
意见。
10、2021 年 12 月 31 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予登记完成的公告》，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划的预留授予
登记工作，向 13 名激励对象共计授予 76.0288 万股限制性股票，授予的限制性
股票的上市日期为 2022 年 1 月 4 日。
11、2022 年 1 月 25 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监
事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独
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立董事对该议案发表了同意的独立意见；2022 年 2 月 18 日，公司召开 2022 年
第二次临时股东大会审议通过该议案，同意公司对 1 名离职激励对象已获授但
尚未解锁的 20,000 股限制性股票进行回购注销，上述回购注销登记手续正在办
理中。
12、2022 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监
事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了独立意见。
13、2022 年 5 月 11 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，欣贺股份本次股权激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关
事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规
定。
（二）关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限制性股票首次授予部分第一个限售期即将届满
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划首次授予
的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予完成之日起 12 个月、
24 个月、36 个月。第一个解除限售期自首次授予的限制性股票授予完成日起
12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 40%。
本激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为 2021 年 5 月 24 日，第一
个限售期将于 2022 年 5 月 23 日届满。
2、限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
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解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
锁：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公 司 未 发 生 前 述 情
1 定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 件。
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
激励对象未发生前述
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
2 情形，满足解除限售
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经 审计， 公司 2021
年归属于上市公司股
公司层面业绩考核要求：
东 的 净 利 润 为
首次授予的限制性股票第一个解除限售期：2021 年净利润不低于
28,711.95 万 元 ， 扣
3 28050 万元。
除股份支付费用影响
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司
后 的 净 利 润 为
股东的净利润,但扣除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。
29,443.61 万 元 ， 达
到解除限售条件。
品牌层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求 42 名激励对象中有 4
4 任职于品牌部门的激励对象需完成公司对品牌层面设定的业绩考 名激励对象因已离职
核指标。根据激励对象所在品牌业绩考核指标的完成情况对应不 不再具备激励资格，
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同的品牌层面解除限售比例(M)。 公司对其已获授但尚
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年 未解除限售的限制性
度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确 股票进行回购注销；
定，具体如下： 其余 38 名激励对象
100 ＞ 分 数 80 ＞ 分 60＞分数 分 数＜ 综合可解除限售比例
考评分数
≥80 数≥60 ≥40 40
介 于 0% 和 100% 区
个人层面解除
限 售 比 例 100% 80% 50% 0% 间。本次未能解除限
（N）
售的限制性股票将进
任职于品牌层面的激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当
行回购注销。
年计划解除限售额度×品牌层面解除限售比例(M)×个人层面解
除限售比例（N）。
其他激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限
售额度×个人层面解除限售比例（N）。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解
除限售条件的激励对象人数为 38 人，可解除限售的限制性股票数量为 166.54
万股。
（三）关于回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1、回购注销原因及数量
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 23 人第一个解除限
售期业绩考核不符合全部解除限售要求，公司拟回购注销上述激励对象部分已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计 27.54 万股，本次回购注销的限制性股
票数量占本次激励计划涉及限制性股票总数的 3.64%，占回购注销前公司总股
本的 0.064%。
2、回购价格
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次限制性股票回购
价格为 4.46 元/股。
3、回购资金来源
本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，欣贺股份回购注销 2021 年
10/11
限制性股票激励计划部分限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合
《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（四）结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本次股权激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》
《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，
并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于欣贺股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 5 月 11 日
