北京市天元律师事务所

                        关于欣贺股份有限公司

                     2021 年限制性股票激励计划

            第二个解除限售期解除限售条件未成就、

                       回购注销部分限制性股票

               及调整本次股权激励计划部分事项的

                                 法律意见

                                                京天股字（2021）第 023-12 号




致：欣贺股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受欣贺股份有限公司（以下简
称“欣贺股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励
计划有关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《欣贺股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及本所律师认为需
要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见仅供公司本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售（以下简称
“本次解除限售”）、回购注销及调整本次股权激励计划部分事项之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次解除限售、回购注销
及调整本次股权激励计划部分事项所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依
法对所出具的法律意见承担责任。

    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次解除限售及回购注销

    （一）关于本次解除限售及回购注销的批准与授权

    1、2021 年 2 月 22 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《<2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会对激励对象获授的限制性股
票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪
酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会
办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限
售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。

    2、2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购
注销部分限制性股票的议案》。

    3、2023 年 4 月 27 日，公司独立董事发表独立意见：根据《激励计划（草案修


                                     2
订稿）》的相关规定，公司实施的 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中
1 人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，同时因首次及预留授予部分第二个
解除限售期公司层面业绩考核不符合解除限售要求，公司拟对激励对象已获授但尚
未解除限售的 151.9287 万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分限
制性股票事项，符合公司《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，审
议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公
司本次回购注销部分限制性股票事项，并将该议案提交公司股东大会进行审议。

    4、2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销
部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为：公司实施的 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象中 1 人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，同时因
首次及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核不符合解除限售要求，公
司拟对激励对象已获授但尚未解除限售的 151.9287 万股限制性股票进行回购注销。
公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《激励计划（草案修订稿）》及相关法
律法规的规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并将该议案提交公司股东大会
进行审议。

    （二）本次回购注销的事由及本次解除限售条件成就情况

    1.激励对象离职

    根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、退休、
丧失劳动能力而离职以及身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销。

    根据公司提供的资料及确认，鉴于本次股权激励计划首次授予的 1 名激励对象
因个人原因离职，不再具备激励资格，经公司第四届董事会第二十九次会议及第四
届监事会第十六次会议审议通过并经独立董事发表同意的独立意见，公司拟对该名




                                    3
激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 0.12 万股限制性股票进行回购注销。

    2. 未满足首次及预留授予第二个解除限售期的业绩考核目标

    根据《激励计划（草案修订稿）》第八章、限制性股票的授予与解除限售条件
之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首
次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标为“2022 年净利润
不低于 36030 万元。”公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告出具的标
准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0308 号），公司 2022 年净利润
为 12,912.52 万元，不满足首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩
考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，
由公司回购注销。

    （三）本次回购注销的数量和价格

    1、回购数量

    根据公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十六次会议决议，公
司拟回购注销 1 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 0.12 万股；拟回购首
次授予 34 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 134.40 万股，拟回
购注销预留授予 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 17.4087
万股，合计 151.8087 万股。

    本次回购注销的限制性股票数量合计 151.9287 万股，占本次股权激励计划涉
及限制性股票总数的 20.06%，占回购注销前公司总股本的 0.35%。

    2、回购价格和定价依据

    根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司分别于 2021 年 7 月 3 日、
2022 年 6 月 25 日发布的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》，



                                     4
因公司实施 2020 年度、2021 年度利润分配方案，公司本次限制性股票回购价格调
整后为 3.86 元/股。

    综上，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次解除限售及回购注
销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》
的有关规定。因本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公
司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，
并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定
程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均
符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司仍需就本次回购注销部分限制
性股票事项履行后续信息披露义务。

    二、调整本次股权激励计划部分事项

    （一）调整本次股权激励计划部分事项的批准与授权

    1、2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求的议案》。

    2、2023 年 4 月 27 日，公司独立董事发表独立意见：公司本次调整 2021 年限
制性股票激励计划公司层面业绩考核要求，是结合宏观经济形势及公司实际情况确
定的，本次调整更能将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，能够
进一步激发公司管理团队和核心员工的积极性，有利于公司持续发展。本次调整符
合《管理办法》等法律、法规和规范性文件，审议程序合法合规，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划公
司层面业绩考核要求事项。

    3、2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求的议案》，监事会经核查
后认为：公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求，履行
了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，审议程序和决策合法合规，符合《管



                                     5
理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。因此，同意公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要
求事项。

    （二）调整本次股权激励计划部分事项的具体情况

    1、调整原因

    根据《激励计划（草案修订稿）》、公司第四届董事会第二十九次会议决议、第
四届监事会第十六次会议决议等相关文件，调整本次股权激励计划中公司层面业绩
考核指标主要基于外部环境变化、未来发展规划、公司业绩及员工激励效果等几个
方面的考量。

    2、调整内容

    根据《激励计划（草案修订稿）》、公司第四届董事会第二十九次会议决议、第
四届监事会第十六次会议决议等相关文件，调整本次股权激励计划部分事项的内容
如下：

    调整前：

    “（一）公司层面业绩考核要求

    本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

            解除限售安排                            业绩考核目标

 首次授予的限制性股票第一个解除限售期       2021年净利润不低于28050万元；

 首次授予的限制性股票第二个解除限售期       2022年净利润不低于36030万元；

 首次授予的限制性股票第三个解除限售期       2023年净利润不低于44260万元；

    如预留部分在 2021 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：




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             解除限售安排                                      业绩考核目标

 预留授予的限制性股票第一个解除限售期               2022年净利润不低于36030万元；

 预留授予的限制性股票第二个解除限售期               2023年净利润不低于44260万元；

    注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，但扣除

股权激励费用的影响后的数值为计算依据。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

    （二）品牌层面业绩考核要求

    任职于品牌部门的激励对象需完成公司对品牌层面设定的业绩考核指标。根据
激励对象所在品牌业绩考核指标的完成情况对应不同的品牌层面解除限售比例(M)。

    （三）个人层面绩效考核要求

    激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考
核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

         考评分数           100＞分数≥80       80＞分数≥60   60＞分数≥40   分数＜40

个人层面解除限售比例（N）       100%                 80%            50%          0%

    激励对象只有在上一年度欣贺股份达到上述公司层面业绩考核目标，以及品牌
层面业绩考核（适用于任职于品牌层面的激励对象）和个人岗位绩效考核达标的前
提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象所在品牌层面业绩考核结果
和个人绩效考核结果确定。

    任职于品牌层面的激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除
限售额度×品牌层面解除限售比例(M)×个人层面解除限售比例(N)。

    其他激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人
层面解除限售比例(N)。




                                            7
    激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导
致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。”

    调整后：

    “（一）公司层面业绩考核要求

    本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

                        业绩考核目标 A        业绩考核目标 B      业绩考核目标 C

                           公司层面              公司层面            公司层面
    解除限售安排
                      解除限售比例（L）      解除限售比例（L）   解除限售比例（L）

                           为 100%                为 80%              为 50%

 首次授予的限制性股   2021 年净利润不低于
                                                     /                   /
 票第一个解除限售期      28050 万元；

 首次授予的限制性股   2022 年净利润不低于
                                                     /                   /
 票第二个解除限售期      36030 万元；

 首次授予的限制性股   2023 年净利润不低于 2023 年净利润不低于 2023 年净利润不低于
 票第三个解除限售期      28700 万元；         26000 万元；        23000 万元；

    如预留部分在 2021 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

                        业绩考核目标 A        业绩考核目标 B      业绩考核目标 C

                           公司层面              公司层面            公司层面
    解除限售安排
                      解除限售比例（L）      解除限售比例（L）   解除限售比例（L）

                           为 100%                为 80%              为 50%

 预留授予的限制性股   2022 年净利润不低于
                                                     /                   /
 票第一个解除限售期       36030 万元；

 预留授予的限制性股   2023 年净利润不低于 2023 年净利润不低于 2023 年净利润不低于




                                         8
 票第二个解除限售期       28700 万元；              26000 万元；          23000 万元；

    注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，但扣除
股权激励费用的影响后的数值为计算依据。

    如公司 2023 年未满足上述业绩考核目标 C，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

    （二）品牌层面业绩考核要求

    任职于品牌部门的激励对象需完成公司对品牌层面设定的业绩考核指标。根据
激励对象所在品牌业绩考核指标的完成情况对应不同的品牌层面解除限售比例(M)。

    （三）个人层面绩效考核要求

    激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考
核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

         考评分数           100＞分数≥80       80＞分数≥60   60＞分数≥40    分数＜40

个人层面解除限售比例（N）       100%                 80%            50%           0%

    激励对象只有在 2023 年度欣贺股份达到上述公司层面业绩考核目标 C，以及
品牌层面业绩考核（适用于任职于品牌层面的激励对象）和个人岗位绩效考核达标
的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象所在品牌层面业绩考核
结果和个人绩效考核结果确定。

    任职于品牌层面的激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除
限售额度×公司层面解除限售比例(L)×品牌层面解除限售比例(M)×个人层面解除
限售比例(N)。

    其他激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司
层面解除限售比例(L)×个人层面解除限售比例(N)。

    激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导
致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。”



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    除上述调整外，《激励计划（草案修订稿）》及其摘要和《2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）》的其他内容不变。

    综上，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司调整本次股权激励计划
部分事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述调整符合《管理办法》和《激励计
划（草案修订稿）》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    三、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

    1、公司本次解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管
理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。因本次回购注销部分限制性
股票，导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次
回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销
所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回
购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规
定，公司仍需就本次回购注销部分限制性股票事项履行后续信息披露义务；

    2、公司调整本次股权激励计划部分事项已取得现阶段必要的批准与授权，上
述调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形。

    （以下无正文）




                                    10
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于欣贺股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就、回购注销部分限制性股票及
调整本次股权激励计划部分事项的法律意见》的签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）




律师事务所负责人：___________________

                         朱小辉




                                          经办律师：___________________

                                                            于进进




                                                     ___________________

                                                            李静娴




                                                        2023 年 4 月 27 日




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