证券代码：003016           证券简称：欣贺股份          公告编号：2023-026


                          欣贺股份有限公司

关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条

           件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开第四届董事
会第二十九次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限
制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制
性股票的议案》，首次授予激励对象中 1 人因个人原因离职，已不符合激励对
象条件，同时因《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简
称“《激励计划（草案修订稿）”》）首次及预留授予部分第二个解除限售期公
司层面业绩考核不符合解除限售要求，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 151.9287 万股。该议案需提交公司股东大会审议。
现将相关事项公告如下：
    一、本激励计划已履行的相关审批程序
    1、2021 年 1 月 12 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事
就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股
东利益的情形发表了独立意见。
    2、2021 年 1 月 13 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
修订 2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《<2021 年限制性股票激
励 计 划（草案修订稿） >及其 摘要》（以下简称“《激励计划（草案修订
稿）》”）、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，
公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。
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     3、2021 年 1 月 14 日至 2021 年 1 月 23 日，公司对本激励计划首次授予激
 励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会
 未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021 年 2 月 10 日，
 公司监事会发布了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
 单的公示情况说明及审核意见》，同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
 划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
     4、2021 年 2 月 22 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《2021 年
 限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东
 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票
 激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励
 对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
     5、2021 年 2 月 22 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
 十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
 监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发
 表了独立意见。
     6、2021 年 5 月 21 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
 授予登记完成的公告》，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划的首次授予登
 记工作，向 42 名激励对象共计授予 500.20 万股限制性股票，授予的限制性股票
 的上市日期为 2021 年 5 月 24 日。
     7、2021 年 7 月 2 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
 二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议
 案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2021 年 7 月 19 日，公司
 召开第五次临时股东大会审议通过该议案，同意公司 2021 年限制性股票首次授
 予价格由 4.86 元/股调整为 4.46 元/股，同意公司对 1 名离职激励对象已获授但
 尚未解锁的 70,000 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销登记手续已于
 2021 年 10 月 14 日完成。
     8、2021 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
 第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董

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事对该议案发表了同意的独立意见；2021 年 12 月 20 日，公司召开 2021 年第七
次临时股东大会审议通过该议案，同意公司对 1 名离职激励对象已获授但尚未
解锁的 50,000 股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于 2022 年
3 月 10 日完成。
       9、2021 年 11 月 23 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的
授予价格并向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予
激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意
见。
       10、2022 年 1 月 1 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留
授予登记完成的公告》，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划的预留授予登
记工作，向 13 名激励对象共计授予 76.0288 万股限制性股票，授予的限制性股
票的上市日期为 2022 年 1 月 4 日。
       11、2022 年 1 月 25 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对该议案发表了同意的独立意见；2022 年 2 月 18 日，公司召开 2022 年第
二次临时股东大会审议通过该议案，同意公司对 1 名离职激励对象已获授但尚
未解锁的 20,000 股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于 2022
年 6 月 22 日完成。
       12、2022 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独
立董事对此发表了独立意见；2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大
会审议通过该议案，同意公司对 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 190,000
股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于 2022 年 12 月 20 日完
成。
       13、2022 年 5 月 11 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，此次解除限售的首次授予部分

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限制性股票上市流通日为 2022 年 5 月 24 日；2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022
年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意公司对 23 名激励对象第一个解除限售期业绩考核不符合全部解除限售要求的
275,400 股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于 2022 年 12 月
20 日完成。
    14、2022 年 6 月 24 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；2022 年 8 月 8 日，公司召开
2022 年第四次临时股东大会审议通过该议案，同意公司对 2 名离职激励对象已
获授但尚未解锁的 174,000 股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续
已于 2022 年 12 月 20 日完成。
    15、2022 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
公司拟回购注销 1 名已离职首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票 48,000 股，公司独立董事对此发表了独立意见。该议案已经公司 2022 年第
七次临时股东大会审议通过。
    16、2022 年 12 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为 11 人，可解除
限售的限制性股票数量为 189,512 股，本次未能解除限售的 42,603 股限制性股
票将进行回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见。《关于回购注销部分
限制性股票的议案》已经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
    17、2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整
2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求的议案》，公司独立董事对
该议案发表了同意的独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。

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        二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
    （一）回购注销原因及数量
        1、激励对象离职
        根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁
 员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
 司回购注销。
        公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 人因个人原因离职，
 不再具备激励资格，公司拟回购注销该激励对象部分已获授但尚未解除限售的
 限制性股票共计 0.12 万股。
        2、未满足首次及预留授予第二个解除限售期的业绩考核目标
        根据公司《激励计划（草案修订稿）》第八章、限制性股票的授予与解除
 限售条件之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司 2021 年限制性股票
 激励计划首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标为
“2022 年净利润不低于 36030 万元。”公司未满足上述业绩考核目标的，所有激
 励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注
 销。
        根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告出具的
 标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0308 号），公司 2022 年
 净利润为 12,912.52 万元，不满足首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售
 期的业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不
 得解除限售，由公司回购注销。
        公司拟回购注销首次授予 34 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
 票共计 134.40 万股，拟回购注销预留授予 11 名激励对象已获授但尚未解除限售
 的限制性股票共计 17.4087 万股，合计 151.8087 万股。
        综上，本次回购注销的限制性股票数量合计 151.9287 万股，占本次激励计
 划涉及限制性股票总数的 20.06%，占回购注销前公司总股本的 0.35%。
    （二）回购价格
        根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司分别于 2021 年 7 月 3
 日、2022 年 6 月 25 日发布的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的

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  公告》，因公司实施 2020 年度、2021 年度利润分配方案，公司本次限制性股票
  回购价格调整后为 3.86 元/股。
      （三）回购资金来源
       本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
       三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

                              本次变动前         本次变动增减         本次变动后

     股份类别
                       股份数量       比例         变动数量       股份数量         比例
                        （股）        （%）         （股）         （股）        （%）


一、有限售条件股份   284,274,976.00   65.86       -1,519,287    282,755,689.00     65.74


二、无限售条件股份   147,374,612.00   34.14           0         147,374,612.00     34.26


三、股份总数         431,649,588.00   100.00      -1,519,287    430,130,301.00     100.00

      注：

      1、2022 年 12 月 19 日，公司召开 2022 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于回

  购注销部分限制性股票的议案》，公司将对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

  4.8 万股进行回购注销。

      2、2023 年 3 月 9 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购

  注销部分限制性股票的议案》及《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议

  案》，公司将对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 42,603 股进行回购注销。

      截止公告披露日，上述回购注销手续及工商变更登记手续均在办理中，相关手续完成

  后公司注册资本和总股本将相应减少，本次回购注销后公司的注册资本和股本变更情况以

  最终中国证券登记结算有限公司深圳分公司和市场监督管理部门的核准登记为准。

       四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
       本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不
  会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为
  股东创造价值。
       五、独立董事意见
       经审阅，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关

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规定，公司实施的 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 人因个人
原因离职，已不符合激励对象条件，同时因首次及预留授予部分第二个解除限
售期公司层面业绩考核不符合解除限售要求，公司拟对激励对象已获授但尚未
解除限售的 151.9287 万股限制性股票进行回购注销。
    公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合公司《2021 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分
限制性股票事项，并将该议案提交公司股东大会进行审议。
    六、监事会意见
    经核查，公司实施的 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 人
因个人原因离职，已不符合激励对象条件，同时因首次及预留授予部分第二个
解除限售期公司层面业绩考核不符合解除限售要求，公司拟对激励对象已获授
但尚未解除限售的 151.9287 万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销
部分限制性股票符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相
关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并将该议案提交
公司股东大会进行审议。
    七、法律意见的结论性意见
    公司本次解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管
理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。因本次回购注销部分限
制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规
定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和
本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等
程序。公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定，公司仍需就本次回购注销部分限制性股票事项履行
后续信息披露义务。
    八、独立财务顾问意见
    本财务顾问认为，截至报告出具日，公司已履行了本次股权激励计划调整
公司层面业绩考核要求及回购注销相关事项的法定程序，符合《公司法》、

                                   7
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》的相关规定；公司调整后设置的业绩考核指标相对合理，
具有可操作性。从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，有
利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次调整尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。本次回购注
销事项也需要按照相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
    九、备查文件
    1、第四届董事会第二十九次会议决议；
    2、第四届监事会第十六次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市天元律师事务所关于欣贺股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划第二个解除限售期解除限售条件未成就、回购注销部分限制性股票及调整
本次股权激励计划部分事项的法律意见；
    5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欣贺股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整公司层面业绩考核要求及回购注销部分限制性
股票相关事项之独立财务顾问报告。


    特此公告。


                                              欣贺股份有限公司董事会
                                                    2023 年 4 月 29 日




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