欣贺股份有限公司独立董事
    关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为欣贺股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，审慎、负责的态
度，认真审阅了相关资料，就公司第四届董事会第二十九次会议相关议案和事项
发表如下意见：

    一、关于 2022 年度募集资金存放及使用情况专项报告的独立意见
    公司编制的《关于公司 2022 年度募集资金存放及使用情况专项报告》内容
真实、准确、完整的反映了公司 2022 年度募集资金存放与使用情况，符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对
2022 年度募集资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺利实施和
公司长远发展，相关决策和审议程序合法有效，不存在损害股东特别是中小股东
利益的情形。

    二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    公司拟定的 2022 年度利润分配预案，符合公司的客观情况，充分考虑了公
司盈利水平、实际经营情况、资金需求以及中长期发展的需要等因素，不存在损
害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们一致同意公司 2022 年
度利润分配预案并同意将本方案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    三、关于预计 2023 年度日常关联交易的独立意见
    经审阅，公司预计的 2023 年度日常关联交易系基于公司业务发展及生产经
营需要而发生，交易定价遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体
股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成
依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，决策程
序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司本次日常
关联交易预计事项。

    四、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，建立了
较为完善的内部控制体系，并在经营活动中得到较好的执行，对公司经营管理的
各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，不存在重大缺陷的情况。公司编制
的《2022 年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度
的建设及运行情况。

       五、关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
       公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符
合公司的实际经营情况以及相关法律法规及《公司章程》等规定，有利于公司的
长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对公司董事、监事、高级管
理人员薪酬方案无异议，我们一致同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会
审议。

    六、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独
立意见及专项说明
    经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金及公司
对外担保的情况。

       七、关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未
成就暨回购注销部分限制性股票的独立意见
       经审阅，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关
规定，公司实施的 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 人因个人
原因离职，已不符合激励对象条件，同时因首次及预留授予部分第二个解除限售
期公司层面业绩考核不符合解除限售要求，公司拟对激励对象已获授但尚未解除
限售的 151.9287 万股限制性股票进行回购注销。
       公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合公司《2021 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制
性股票事项，并将该议案提交公司股东大会进行审议。

       八、关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求的独立
意见
       经审核，独立董事认为：公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划公司层
面业绩考核要求，是结合宏观经济形势及公司实际情况确定的，本次调整更能将
公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，能够进一步激发公司管理
团队和核心员工的积极性，有利于公司持续发展。本次调整符合《上市公司股票
激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，审议程序合法合规，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次调整 2021 年限制性股票激励计
划公司层面业绩考核要求事项，并将该议案提交公司股东大会进行审议。

       九、关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的独立意见
       我们认为公司本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理有
利于提高公司资金使用效率，不会影响公司的日常经营和募集资金项目的建设，
也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关
法律法规及《公司章程》等有关制度的规定。同意本次公司使用不超过人民币 6.5
亿元（含）闲置募集资金和不超过人民币 10 亿元（含）闲置自有资金进行现金
管理的事项，并将该议案提交股东大会审议。

       十、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的独立
意见
       经核查，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股
票事项的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，有利于公司可持续发展，不
存在损害中小股东利益的情形。据此，我们同意提请股东大会授权董事会以简易
程序向特定对象发行股票事项，并同意将上述事项提交公司 2022 年年度股东大
会审议。

       十一、关于会计政策变更的独立意见
       公司本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
因此，我们同意本次会计政策变更。

       十二、关于《公司未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》的独立
意见
       公司董事会制定的《公司未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》，
有利于保护投资者合法权益，能够在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东
的合理投资回报，可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，符
合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司董事会制定的《公司未来三年股东分红回报规划（2023 年-
2025 年）》，并将该议案提交股东大会审议。

    十三、关于续聘 2023 年度会计师事务所的独立意见
    经认真核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务
审计从业资格，有着多年为上市公司提供审计服务的经验和能力、良好的职业操
守和高水平的履职能力。在担任公司审计机构期间，严格遵守有关法律法规，勤
勉尽责，客观、公允地发表了独立审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反
映公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，同意续聘容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，同意将该议案提交公司股
东大会审议。



                                              欣贺股份有限公司独立董事
                                                     梁晨、陈友梅、吴锦凤
                                                         2023 年 4 月 27 日