证券代码：003016         证券简称：欣贺股份           公告编号：2023-027

                          欣贺股份有限公司
  关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》部分条款的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开第四届董
事会第二十九次会议审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>部分
条款的议案》，该议案尚需提交股东大会审议通过。
    具体情况如下：
    一、变更注册资本的原因
    2023 年 4 月 27 日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，首次授予激励对
象中 1 人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，同时因《公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）”）
首次及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核不符合解除限售要求，
公司拟回购注销所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
151.9287 万股。具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海
证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年
限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限
制性股票的公告》（公告编号：2023-026）。
    2022 年 12 月 19 日，公司召开 2022 年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对部分已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 4.8 万股进行回购注销。2023 年 3 月 9 日，公司召开 2023 年
第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关
于变更公司注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》，公司将对部分已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 42,603 股进行回购注销。上述合计 90,603 股
限制性股票回购注销工作近期将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

                                    1
申请办理。相关回购注销手续和工商变更登记手续完成后，公司总股本将由
431,649,588 股减至 431,558,985 股，公司注册资本相应由 431,649,588 元减至
431,558,985 元，具体以最终中国证券登记结算有限公司深圳分公司和市场监督
管理部门的核准登记为准。
    有鉴于此，本次首次授予激励对象中 1 人因个人原因离职，已不符合激励对
象条件，同时因《激励计划（草案修订稿》首次及预留授予部分第二个解除限售
期公司层面业绩考核不符合解除限售要求的限制性股票共计 151.9287 万股回购
注销完成后，公司总股本将由 431,558,985 股减至 430,039,698 股；公司注册资本
相应由 431,558,985 元减至 430,039,698 元，具体以最终中国证券登记结算有限公
司深圳分公司和市场监督管理部门的核准登记为准。
    1、2022 年 12 月 19 日，公司召开 2022 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，公司将对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4.8
万股进行回购注销，该回购注销手续及工商变更登记手续尚在办理中。
    2、2023 年 3 月 9 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，公司对 4.2603 万股限制性股票进行回购注销。该回购注销
手续及工商变更登记手续尚在办理中。
    上述相关手续全部完成后公司注册资本和总股本将相应减少，回购注销后公司的股本和
注册资本变更情况以最终中国证券登记结算有限公司深圳分公司和市场监督管理部门的核
准登记为准。

    二、修改《公司章程》的相关情况
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条：“上市公司年度股东
大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下
一年度股东大会召开日失效”规定，为提高公司再融资事项审议效率，公司拟
在《公司章程》增加上述条款。
    该事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，同时提请股东大会
授权经营管理层负责办理本次工商变更登记等具体事宜。

    三、《公司章程》修订情况对照
    根据上述变更及修改事项，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订。具体
修订内容如下：

                                        2
                    修订前                                           修订后
第六条 公司注册资本为人民币 43,155.8985 万          第六条 公司注册资本为人民币 43,003.9698 万
元。                                                元。

第十九条 公司的股份总数为 43,155.8985 万股， 第十九条 公司的股份总数为 43,003.9698 万股，
均为人民币普通股，无其他类型股票。                  均为人民币普通股，无其他类型股票。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行           第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：                                        使下列职权：
       （一）决定公司的经营方针和投资计划；             （一）决定公司的经营方针和投资计划；

       （二）选举和更换非由职工代表担任的董             （二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；            事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

       （三）审议批准董事会的报告；                     （三）审议批准董事会的报告；

       （四）审议批准监事会的报告；                     （四）审议批准监事会的报告；

       （五）审议批准公司的年度财务预算方案、           （五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；                                          决算方案；

       （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补           （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；                                          亏损方案；

       （七）审议公司在一年内购买、出售重大资           （七）审议公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

       （八）审议公司与关联人发生的交易金额在           （八）审议公司与关联人发生的交易金额在

3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资          3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值 5%以上的关联交易；                         产绝对值 5%以上的关联交易；

       （九）审议批准本章程第四十一条规定的担           （九）审议批准本章程第四十一条规定的担

保事项；                                            保事项；

       （十）审议批准变更募集资金用途事项；             （十）审议批准变更募集资金用途事项；

       （十一）审议股权激励计划和员工持股计             （十一）审议股权激励计划和员工持股计

划；                                                划；

       （十二）对公司增加或者减少注册资本作出           （十二）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；                                              决议；

       （十三）对发行公司债券作出决议；                 （十三）对发行公司债券作出决议；

       （十四）对公司合并、分立、解散和清算等           （十四）对公司合并、分立、解散和清算等


                                                3
事项作出决议；                                      事项作出决议；

       （十五）修改公司章程；                           （十五）修改公司章程；

       （十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作           （十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；                                            出决议；

       （十七）审议法律、行政法规、部门规章或           （十七）公司年度股东大会可以授权董事会

公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
       上述股东大会的职权不得通过授权的形式         亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，
由董事会或其他机构和个人代为行使。
                                                    该项授权在下一年度股东大会召开日失效；

                                                        （十八）审议法律、行政法规、部门规章或

                                                    公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
                                                        上述股东大会的职权不得通过授权的形式
                                                    由董事会或其他机构和个人代为行使。
第一百〇六条 董事会行使下列职权：                   第一百〇六条 董事会行使下列职权：
       （一）召集股东大会，并向股东大会报告工           （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；                                                作；
       （二）执行股东大会的决议；                       （二）执行股东大会的决议；
       （三）决定公司的经营计划和投资方案；             （三）决定公司的经营计划和投资方案；
       （四）制订公司的年度财务预算方案、决算           （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；                                              方案；
       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损           （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；                                              方案；
       （六）制订公司增加或者减少注册资本、发           （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；                        行债券或其他证券及上市方案；
       （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票           （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
       （八）在股东大会授权范围内，决定公司对           （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事          外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；            项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
       （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事           （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书并确定其报酬事项和奖惩事项；根据总经          会秘书并确定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财          理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等本章程规定的其他高级管理人员，并决          务总监等本章程规定的其他高级管理人员，并决


                                                4
定其报酬事项和奖惩事项；                         定其报酬事项和奖惩事项；
    （十）决定公司内部管理机构的设置；               （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）制定公司的基本管理制度；                 （十一）制定公司的基本管理制度；
    （十二）制定公司章程修改方案；                   （十二）制定公司章程修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；                   （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提出聘请或更换为公司           （十四）向股东大会提出聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；                             审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报及检查           （十五）听取公司总经理的工作汇报及检查
总经理的工作；                                   总经理的工作；
    （十六）委派或更换公司的全资子公司董事           （十六）委派或更换公司的全资子公司董事
会成员或监事会成员，委派、更换或推荐公司的       会成员或监事会成员，委派、更换或推荐公司的
控股子公司、参股子公司董事（候选人）、监事       控股子公司、参股子公司董事（候选人）、监事
（候选人）；                                     （候选人）；
    （十七）法律、法规、公司章程或股东大会           （十七）依据公司年度股东大会的授权决定
赋予的其他职权。超过股东大会授权范围的事         向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元
项，应当提交股东大会审议。                       且不超过最近一年末净资产 20%的股票；
                                                     （十八）法律、法规、公司章程或股东大会
                                                 赋予的其他职权。超过股东大会授权范围的事
                                                 项，应当提交股东大会审议。

       除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，本议案尚需提交公司股东
  大会审议，董事会提请股东大会授权经营管理层负责办理本次工商变更登记等具
  体事宜，具体变更内容以工商变更登记为准。
       四、其他情况说明
       本次回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国
  公司法》等相关法律法规的规定，本次回购注销限制性股票暨减少注册资本事项
  经股东大会审议通过后，公司将通知债权人，公司债权人自公告之日起 45 日内
  有权要求本公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权
  利的，本次减少注册资本将按法定程序办理注册资本的变更登记并修订《公司章
  程》相应条款。
       特此公告。
                                                                欣贺股份有限公司董事会
                                                                        2023 年 4 月 29 日
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