中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于合肥立方制药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书
致：合肥立方制药股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得执业资格的
律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下称“《发
行办法》”）等法律、法规和主管部门的有关规定（以下称“法律、法规和规范
性文件”），以及合肥立方制药股份有限公司（以下称“发行人”、“立方制药”、
“股份公司”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人拟首次公开发行不超过
2,316 万股人民币普通股（以下称“A 股”）股票并于深圳证券交易所（以下称
“深交所”）上市事宜（以下称“本次发行上市”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具以前发行人已经发生或存在
的事实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定作
5-1-1-1
出。
2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定，已严格履行法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、
合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，审查了与发行人本次发行上市有关
的重大事实和法律事项。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意
见，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、在法律意见书出具之前，发行人提供了本所认为出具法律意见书所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发行人并向本所保
证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之
处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。
本所验证了副本材料或复印件与原件的一致性。对于本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关机
构出具的证明文件而出具法律意见。
4、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审
核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已审阅了发行人本次发行上市的招股说明书，确认发行人在本次发
行上市的招股说明书中所引用的有关本法律意见书或律师工作报告的内容没有
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项以
及境外法律事项，本所律师主要依赖审计机构和资产评估机构及境外律师出具的
证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关财务报表、报告及境外法
律事项等内容的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
5-1-1-2
如无特别说明，本法律意见书使用的简称与本所出具的律师工作报告一致。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
发行人 2019 年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）依法定程
序作出决议，批准本次发行上市。
本所认为，发行人本次股东大会的通知以及召集、召开和决议程序均符合法
律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，本次股东大会依法定程序作出
了有关本次发行上市的决议。
（二）本次股东大会决议的内容
根据本次股东大会决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
2、发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元。
3、发行数量：不超过 2,316 万股。
本次发行股票（全部为公司公开发行新股，本次发行原股东不公开发售股份）
的总量不超过 2,316 万股，且不低于本次发行后公司股本总额的 25%；本次公开
发行新股的最终数量，在遵循前述原则基础上，由发行人股东大会授权董事会与
保荐机构（主承销商）根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求协商确
定，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。
4、发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人或
非法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。
5、定价方式：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询
价并结合当时市场情况确定发行价格，如中国证监会或深交所出台新规定，从其
规定。
6、发行方式：采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合
的方式，如中国证监会或深交所出台新规定，从其规定。
7、拟上市证券交易所：深交所。
8、发行费用：本次发行的保荐费、承销费、审计费、律师费、信息披露费、
发行手续费等发行费用由公司承担。
5-1-1-3
9、承销方式：由主承销商以余额 包销的方式承销本次发行的股票。
10、决议的有效期：自股东大会通过之日起 12 个月。
本所认为，根据法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，发行人
本次股东大会所作出的与本次发行上市的相关决议的内容合法、有效。
（三）本次发行上市的授权
发行人本次股东大会作出决议，授权公司董事会全权办理本次发行上市的如
下具体事宜：
“1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情
况及股东大会决议等具体情况，确定本次公开发行的发行时间、发行数量、发行
对象、发行方式、定价方式、募集资金投向的具体项目和金额等具体事宜；
2、如国家和证券监管部门对于股份有限公司的首次公开发行股票有新的规
定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
3、签署与本次公开发行和股票上市有关的各项法律文件和重大合同；
4、办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发
行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的手续
和工作；
5、在本次股票发行上市获得中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所核
准后，根据核准和发行的具体情况完善《公司章程（草案）》的相关条款，并办
理相应的公司注册资本变更登记事宜。
6、与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜。
7、以上授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月之内有效。”
本所认为，股东大会授权董事会办理上述有关发行上市事宜，授权范围、程
序合法有效。
（四）本次发行上市尚需获得中国证监会的核准，本次发行的股票上市尚需
获得深交所审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
1、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 9 月 18 日核发的《营业执照》，发
行人住所为安徽省合肥市长江西路 669 号立方厂区，法定代表人为季俊虬，注册
5-1-1-4
资本为 6,948 万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为“片剂、
硬胶囊剂、颗粒剂、软膏剂（含激素类）、小容量注射剂（含抗肿瘤类）、原料药
（多西他赛、非洛地平、二巯丁二酸、门冬氨酸鸟氨酸、佐芬普利钙、甲磺酸多
沙唑嗪、二巯丙磺钠、丹皮酚、尿素、帕潘立酮、曲克芦丁、罗氟司特、盐酸哌
甲酯）、凝胶剂、乳膏剂、中药前处理、中药饮片、提取车间、制药机械、化工
原料（不含危险品）的生产、销售（在许可证有效期内经营）；药品研发、技术
转让；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅
材料的进口业务（国家限定除外）；功能性化妆品的原料研发、生产、销售、服
务；医药中间体的生产、销售；租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”，成立日期为 2002 年 7 月 16 日，营业期限为长期。
2、发行人是由立方有限于 2010 年整体变更设立的股份有限公司，其持续经
营时间已超过三年。
3、根据国富浩华出具的《验资报告》（浩华验字[2010]第 82 号），发行人的
注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。如
本法律意见书“十、发行人拥有的主要财产以及权益”部分所述，发行人的主要
资产不存在重大权属纠纷。
4、发行人及其全资子公司主要从事药品制剂及其原料药的研发、生产、销
售，药品与医疗器械的批发、零售；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公
司章程的规定，符合国家产业政策。
5、发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，具体请参见本法律意见
书“八、（四）发行人的主营业务”部分；发行人最近三年内董事、高级管理人
员没有发生重大变化，具体请参见本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化”部分；最近三年内，发行人的实际控制人没有发生变更，
具体请参见本法律意见书“六、发起人和股东”部分。
6、截至本法律意见书出具之日，发行人的股东为季俊虬、邓晓娟、高美华
等 22 名自然人和立方集团等 5 名法人、合伙企业股东。根据发行人及相关股东
出具的说明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
本所认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
5-1-1-5
（二）发行人的有效存续
根据发行人现时适用且经合肥市工商行政管理局备案的《章程》，发行人为
依法有效存续的股份有限公司。
本所认为，根据法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，发行人
依法有效存续；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在终止或可能导致发行
人终止的法律情形。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人具备以下发行上市的实质条件：
（一）《证券法》和《公司法》规定的实质性条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告及本所律师核查，发
行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质性条件，具体如下：
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《章程》
的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工
代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；
并在总经理下设若干职能部门。
本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三
条第一款第（一）项的规定。
2、根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2019]4486 号）（以下称
“《审计报告》”），按合并口径计算，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及
2019 年 1-6 月 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 67,462,531.16 元 、
76,819,463.00 元、91,664,141.34 元和 50,829,224.33 元。
本所认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十
三条第一款第（二）项的规定。
3、根据中汇会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚
假记载，且无其他重大违法行为。
本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（三）项
及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行上市前注册资本为
5-1-1-6
6,948 万元，不少于 3,000 万元。
本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（二）项
的规定。
5、发行人本次发行上市前股份总数为 6,948 万股，根据发行人股东大会通
过的发行方案，发行人本次拟公开发行的股份为 2,316 万股，公开发行的股份达
到发行完成后发行人股份总数的 25%。
本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（三）项
的规定。
6、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人
民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位
或个人认购股份，每股支付相同价额。
本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）《发行办法》规定的实质性条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告及本所律师核查，发
行人本次发行上市符合《发行办法》规定的实质性条件，具体如下：
1、主体资格
发行人具有发行上市的主体资格，符合《发行办法》第八条至第十三条的规
定，具体请参见本法律意见书“二、本次发行上市的主体资格”。
2、规范运行
（1）发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行办法》第十四条的规
定，具体参见本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（2）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了发行人为本次发
行上市聘请的辅导机构组织的辅导，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《发行办
法》第十五条的规定。
（3）根据公安机关出具的证明文件、发行人董事、监事和高级管理人员出
具的声明，并经本所律师通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和高级管理
5-1-1-7
人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《发行办法》第十六
条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据中汇会计师出具的《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2019]4487
号）及发行人出具的说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《发行办
法》第十七条的规定。
（5）根据发行人说明及有关主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发
行人不存在下列情形，符合《发行办法》第十八条的规定：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人《章程》及《对外担保管理办法》已明确对外担保的审批权限
和审议程序。根据中汇会计师出具的《审计报告》、发行人出具的说明并经本所
律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规
担保的情形，符合《发行办法》第十九条的规定。
（7）根据中汇会计师出具的《内部控制鉴证报告》和《审计报告》，发行人
5-1-1-8
有严格的资金管理制度，截至《内部控制鉴证报告》出具之日，不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形，符合《发行办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据中汇会计师出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债
结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《发行办法》第二十一条的规定。
（2）根据中汇会计师出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人的
内部控制在所有重大方面是有效的，符合《发行办法》第二十二条的规定。
（3）根据中汇会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《发行办
法》第二十三条的规定。
（4）根据中汇会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人
编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告
时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意
变更，符合《发行办法》第二十四条的规定。
（5）根据中汇会计师出具的《审计报告》及发行人的书面说明，发行人已
完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不
存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《发行办法》第二十五条的规定。
（6）根据中汇会计师出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人
满足下列条件，符合《发行办法》第二十六条的规定：
①按合并口径计算，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6
月归属于母公司股东的净利润分别为 67,462,531.16 元、76,819,463.00 元、
91,664,141.34 元和 50,829,224.33 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润（合并数）分别为 62,413,669.47 元、70,840,641.21 元、80,337,793.84
元和 46,973,031.74 元，均为正数且累计超过 3,000 万元；
②发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月营业收入（合
并数）分别为 1,028,167,916.29 元、1,166,572,175.02 元、1,424,581,031.30
元和 783,842,200.05 元，累计超过 30,000 万元；
5-1-1-9
③截至本法律意见书出具之日，发行人股本总额为 6,948 万元，发行前股本
总额不少于 3,000 万元；
④截至 2019 年 6 月 30 日，发行人净资产（合并数）为 535,685,817.85 元，
其中无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 2,339,909.64
元，无形资产占净资产的比例不高于 20%；
⑤截至 2019 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据中汇会计师出具的《主要税种纳税情况的专项审核报告》（中汇会
鉴[2019]4489 号）并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相
关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行
办法》第二十七条的规定，具体参见本法律意见书“十六、发行人的税务”。
（8）根据中汇会计师出具的《审计报告》和发行人的书面说明，并经本所
律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《发行办法》第二十八条的规定。
（9）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在
故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，符合《发行办法》第二十
九条第（一）项的规定；
根据发行人的书面说明及中汇会计师出具的《审计报告》，发行人申报文件
中不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，符合《发行办法》第二十九条第（二）
项的规定；
根据发行人的书面说明及中汇会计师出具的《审计报告》，发行人申报文件
中不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情
形，符合《发行办法》第二十九条第（三）项的规定。
（10）根据中汇会计师出具的《审计报告》及发行人的书面说明，并经本所
律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《发行办法》第三
十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
5-1-1-10
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
根据发行人提供的资料、发行人及相关人员出具的说明及本所律师核查，并
依赖其他专业机构的专业意见，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、
《公司法》、《发行办法》及《暂行规定》规定的申请发行上市的实质条件。本次
发行上市尚需获得中国证监会的核准，本次发行股票在深交所上市尚需获得深交
所的审核同意。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
发行人系由立方有限整体变更设立的股份有限公司。立方有限以截至 2010
年 6 月 30 日经审计的账面净资产值 68,078,913.97 元折为股份公司股本 6,600
万元，每股面值 1 元，股份总数为 6,600 万股，经审计的账面净资产值中的剩余
部分计入股份有限公司的资本公积金；发行人整体变更设立为股份有限公司前
后，各股东的持股比例保持不变。
本所认为，发行人整体变更设立为股份有限公司在程序、资格、条件、方式
等方面均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人整体变更设立
时的股权结构不存在国有股权，无需有关部门的批准。
（二）发行人整体变更设立时签署的改制重组合同
本所认为，发行人整体变更设立时签署的发起人协议符合法律、法规和规范
性文件的规定，且不存在引致发行人设立行为无效的潜在纠纷。除了上述发起人
协议外，发行人设立过程中未签署其他改制重组合同。
（三）发行人设立过程中的资产评估、验资等程序
本所认为，发行人整体变更设立过程中进行了审计并以审计净资产值折股履
行了验资程序，后进行了评估确认，履行了必要程序，符合当时适用的法律、法
5-1-1-11
规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项的合法性
本所认为，发行人创立大会召开、召集程序和所议事项符合当时适用的法律、
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
经核查，发行人及其全资子公司主要从事药品制剂及其原料药的研发、生产、
销售，药品与医疗器械的批发、零售；发行人具有完全独立、完整的业务运作体
系，具备独立完整的面向市场自主经营的能力，所有业务均独立于发行人控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人资产的独立性
经验资机构验证并经本所律师核查，发行人注册资本已足额缴纳。
经核查，发行人具备与生产经营有关的设施，合法拥有与生产经营有关的注
册商标等资产；发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公
司资金、资产和其他资源的情况。
本所认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，产权变更手续完备；发行人
持有的主要经营性资产独立、完整。
（三）发行人人员的独立性
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、发行人《章程》
的相关规定产生。发行人的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管
理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财
务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经核查，发行人与其员工签署了劳动合同，并为员工缴纳了养老保险、失业
保险、生育保险、工伤保险、医疗保险及住房公积金。在员工社会保障、工薪报
酬等方面，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分账独立管理。
本所认为，发行人的人员独立。
5-1-1-12
（四）发行人财务的独立性
经核查，发行人设立了财务部，配备了固定的财务人员，并由发行人财务总
监领导日常工作；发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；经核查，发行人未与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户。发行人独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控
制人干预公司资金使用的情形。
本所认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构的独立性
根据发行人提供的组织机构资料，并经本所律师核查：
1、发行人拥有完整的组织管理及生产经营机构：发行人设股东大会、董事
会和监事会，并设立审计部、技术部、营销事业部、人力资源部、网络信息部、
行政管理部、安全环保部、药物研究所、本部工厂（下设质量管理部、生产部、
物料部、设备部、原料药质量部、原料药销售中心等）、财务部、工程部、证券
部等部门。发行人董事会、监事会及其他各机构的设置及运行均独立于发行人控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
综上所述，本所认为，发行人的业务、资产、人员、财务及机构均独立于公
司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有独立完整的业务运作
体系，以及面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人和股东的合法资格
1、发起人
立方有限整体变更设立为股份公司时的发起人为季俊虬、邓晓娟、高美华、
李孝常、蔡瑛、王清、许学余、张安、赵晓红、昂开慧、叶素梅、方勇、唐敏、
孔德凤、汪琴、季永明、戴天鹤、郑勇、唐中贤、陈孔林、金明、谢亚。全体发
起人在股份公司设立时合计持有发行人 6,600 万股股份，占发行人股份总数的
100%。
5-1-1-13
本所认为，发行人的发起人均为具有完全民事权利能力及民事行为能力的中
华人民共和国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发
起人的资格。
2、发行人现有股东
截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东包括 22 名自然人股东和 5 名
法人、合伙企业股东，22 名自然人股东包括 19 名发起人股东，另外 3 名自然人
股东分别为吴秀银、方睿文及麻俊婷，5 名法人、合伙企业股东为立方集团、广
发信德、广远众合、万联广生及天泽中鼎。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东方睿文不满 18 周岁，其
所持发行人股份系继承方勇所持发行人股份取得，麻俊婷系方睿文的法定监护
人。本所认为，除方睿文外，发行人的其他现有股东为依法设立并有效存续的境
内企业或具有完全民事权利能力和行为能力的自然人；发行人现有股东均具有法
律、法规和规范性文件规定担任股东的资格。
3、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的第一大股东为季俊虬，直接持有发行人 2,554.86 万股股份，约占
发行人股份总数的 36.77%，并通过立方集团间接持有发行人股份总数的 26.60%，
为发行人的控股股东。
发行人的实际控制人为季俊虬，季俊虬为发行人的创始人，直接和间接持有
发行人股份总数的 63.37%，担任发行人董事长，为发行人的法定代表人，对发
行人股东大会及董事会决策有重大影响。
本所认为，季俊虬具有担任发行人控股股东和实际控制人的合法资格。
（二）发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例
经核查，本所认为，发行人设立时，其发起人人数、住所以及出资比例符合
当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人现有的股东人数、住所以及
出资比例亦符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权清晰性及合法性
经核查，发行人设立时，各发起人按其各自持有的立方有限的股权比例，以
立方有限经审计的净资产对发行人出资。根据国富浩华出具的《验资报告》（浩
华验字[2010]第 82 号），各发起人的出资已经全部到位。
5-1-1-14
本所认为，发起人投入的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四）发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资
产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移
经核查，立方有限整体变更设立为发行人后，原属于立方有限的相关资产及
业务资质证书的所有权、使用权权属均已变更至股份公司名下。
本所认为，发起人投入到发行人的资产或权利已转移至发行人，发行人拥有
该等资产或权利不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人整体变更设立时的股权设置和股本结构
根据发行人整体变更设立为股份有限公司时的《章程》，发行人整体变更设
立时的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 季俊虬 4,449.06 4,449.06 67.41
2 邓晓娟 660.00 660.00 10.00
3 高美华 352.44 352.44 5.34
4 李孝常 306.24 306.24 4.64
5 蔡瑛 132.00 132.00 2.00
6 王清 66.00 66.00 1.00
7 许学余 66.00 66.00 1.00
8 张安 66.00 66.00 1.00
9 赵晓红 66.00 66.00 1.00
10 昂开慧 66.00 66.00 1.00
11 叶素梅 66.00 66.00 1.00
12 方勇 30.36 30.36 0.46
13 唐敏 30.36 30.36 0.46
14 孔德凤 30.36 30.36 0.46
15 汪琴 30.36 30.36 0.46
5-1-1-15
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股数额（万股） 持股比例（%）
16 季永明 30.36 30.36 0.46
17 戴天鹤 30.36 30.36 0.46
18 郑勇 30.36 30.36 0.46
19 唐中贤 30.36 30.36 0.46
20 陈孔林 20.46 20.46 0.31
21 金明 20.46 20.46 0.31
22 谢亚 20.46 20.46 0.31
合计 6,600.00 6,600.00 100.00
经核查，发行人整体变更设立时的股权结构已经注册会计师验证，且已在合
肥市工商行政管理局备案登记。
本所认为，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的法
律、法规和规范性文件的规定，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动
1、立方有限的重大法律事项变更情况
发行人的前身为立方有限，立方有限的历次股权变动情况如下：
（1）2002 年 7 月设立
①章程
季俊虬与邓晓娟于 2002 年 7 月 1 日签署《公司章程》，约定设立九光制药，
注册资本为 200 万元，其中，季俊虬以货币资金出资 140 万元，邓晓娟以货币资
金出资 60 万元。
②验资
经安徽凯吉通会计师事务所于 2002 年 7 月 12 日出具《验资报告》（凯吉通
验字[2002]474 号）验证确认，截至 2002 年 7 月 12 日，九光制药（筹）共收到
全体股东实缴注册资本 200 万元，出资方式均为货币资金。
③工商登记
九光制药依法办理了设立登记，并取得合肥市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》。
根据九光制药设立时的章程，九光制药设立时的股权结构如下表所示：
5-1-1-16
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 季俊虬 140.00 70.00
2 邓晓娟 60.00 30.00
合计 200.00 100.00
（2）2002 年 10 月增资、公司名称变更
①股东会决议
九光制药于 2002 年 10 月 15 日召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
将注册资本由 200 万元增至 920 万元；同意安徽地源土地评估有限责任公司[2002]
皖地评字第 084 号报告确认土地使用权价值为 762 万元，其增值权益 636 万元由
股东季俊虬享有 445.2 万元、邓晓娟享有 190.8 万元；本次增资中，季俊虬以货
币资金增资 54.8 万元，邓晓娟以货币资金增资 29.2 万元；本次增资完成后，注
册资本为 920 万元，其中季俊虬出资 640 万元，邓晓娟出资 280 万元。
合肥市工商行政管理局于 2002 年 9 月 23 日核发《企业名称变更核准通知书》
（[皖合]名称预核[2002]第 006329），核准九光制药名称变更为“合肥立方制药
有限公司”。
②评估、验资
安徽地源土地评估有限责任公司于 2002 年 10 月 15 日出具《土地估价报告》
（[2002]皖地[评]字第 084 号），估价项目名称为“安徽九光制药有限公司土地
价格评估”，估价日期为 2002 年 10 月 12 日，评估结果为：土地面积 19,999.99
平方米，单价 381 元/平方米，总地价 762 万元。
经安徽凯吉通会计师事务所于 2002 年 10 月 25 日出具《验资报告》（凯吉通
验字[2002]554 号）验证确认，截至 2002 年 10 月 25 日，立方有限收到全体股
东缴纳的新增注册资本 720 万元，增资方式为货币资金和无形资产。其中，股东
季俊虬本次以货币资金增资 54.8 万元，以土地使用权评估增值增资 445.2 万元；
股东邓晓娟以货币增资 29.2 万元，以土地使用权评估增值增资 190.8 万元。立
方有限此次变更完成后累计注册资本及实收资本为 920 万元。
③工商登记
就本次增资及公司名称变更，立方有限制定了《企业章程修正案》，并已依
法办理完毕工商变更登记。
5-1-1-17
本次增资完成后，立方有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 季俊虬 640.00 69.57
2 邓晓娟 280.00 30.43
合计 920.00 100.00
（3）2004 年 10 月增资
①股东会决议
立方有限于 2004 年 10 月 27 日召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：
注册资本由 920 万元增至 3,200 万元，同意增加周清辉、蒋熙为公司股东，具体
增资方式为：截至 2004 年 9 月 30 日，立方有限资本公积金为 9,187,146.99 元，
同意将资本公积金 905 万元转增股本，其中季俊虬 525.5 万元，邓晓娟 219.5
万元，蒋熙 160 万元；同意季俊虬、邓晓娟以其收购立方药业对立方有限的债权
305 万元（其中季俊虬 213.5 万元，邓晓娟 91.5 万元）对立方有限进行增资，
同意季俊虬、邓晓娟以其收购安徽诚志医药营销有限公司（以下称“诚志医药”）
对立方有限的债权 270 万元（其中季俊虬 189 万元，邓晓娟 81 万元）对立方有
限进行增资，增资后，季俊虬拥有立方有限 49%股权，邓晓娟拥有立方有限 21%
股权；同意周清辉以其收购南通中南房地产开发有限公司对立方有限的债权 720
万元对立方有限进行增资，其中 640 万元作为立方有限增加的注册资本，80 万
元计入立方有限的资本公积金，增资后，周清辉拥有立方有限 20%股权；同意蒋
熙以其收购南通市良春中医药临床研究所对立方有限的债权 160 万元对立方有
限进行增资，加上前述 160 万元资本公积金转增股本，增资后，蒋熙拥有立方有
限 10%股权。
②债权转股权相关协议
季俊虬、邓晓娟与立方有限、立方药业于 2004 年 9 月 30 日签署《债权转让
协议》，就相关债权转股权事宜作出约定；季俊虬、邓晓娟与立方有限、诚志医
药于 2004 年 9 月 30 日签署《债权转让协议》，就相关债权转股权事宜作出约定；
周清辉与立方有限、南通中南房地产开发有限公司于 2004 年 9 月 30 日签署《债
权转让协议》，就相关债权转股权事宜作出约定；蒋熙与立方有限、南通市良春
中医药临床研究所于 2004 年 9 月 30 日签署《债权转让协议》，就相关债权转股
5-1-1-18
权事宜作出约定。
③验资
经安徽凯吉通会计师事务所于 2004 年 10 月 28 日出具《验资报告》（凯吉通
验字[2004]654 号）验证确认，截至 2004 年 9 月 30 日，立方有限已经收到全体
股东缴纳的新增注册资本 2,280 万元，其中以债权转股权 1,375 万元，以资本公
积金转增资本 905 万元，本次增资完成后，立方有限的累积注册资本为 3,200
万元。
④工商登记
就本次经营范围变更及增资，立方有限于 2004 年 9 月 30 日制定新的《合肥
立方制药有限公司章程》，并已依法办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，立方有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 季俊虬 1,568.00 49.00
2 邓晓娟 672.00 21.00
3 周清辉 640.00 20.00
4 蒋熙 320.00 10.00
合计 3,200.00 100.00
（4）2007 年 12 月股权转让
①股东会决议
立方有限于 2007 年 12 月 28 日召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
股东周清辉将其拥有的立方有限 20%股权（对应 640 万元出资额）转让给蒋熙。
②股权转让协议
就本次股权转让，股权转让方周清辉与股权受让方蒋熙签署了《股权出让协
议》和《股权出让协议之补充协议》，就上述股权转让事宜作出约定，上述股权
转让价格为 640 万元。
③工商登记
就本次股权转让，立方有限于 2007 年 12 月 28 日制定《合肥立方制药有限
公司章程修正案》，并已依法办理完毕工商变更登记。
5-1-1-19
本次股权转让完成后，立方有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 季俊虬 1,568.00 49.00
2 蒋熙 960.00 30.00
3 邓晓娟 672.00 21.00
合计 3,200.00 100.00
（5）2009 年 5 月股权转让
①股东会决议
立方有限于 2009 年 5 月 30 日召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股
东蒋熙将其拥有的立方有限 30%股权（对应 960 万元出资额）转让给季俊虬。
②股权转让协议
就本次股权转让，股权转让方蒋熙与股权受让方季俊虬签署了《股权出让协
议》和《股权出让协议之补充协议》，就上述股权转让事宜作出约定，约定上述
股权转让价格为 960 万元。
③工商登记
就本次股权转让，立方有限于 2009 年 5 月 30 日制定《合肥立方制药有限公
司章程修正案》，并已依法办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，立方有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 季俊虬 2,528.00 79.00
2 邓晓娟 672.00 21.00
合计 3,200.00 100.00
（6）2009 年 12 月出资方式变更
①股东会决议
立方有限于 2009 年 11 月 18 日召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
公司股东按照目前持股比例将立方有限原以资本公积金及土地使用权增值部分
转增股本的出资部分共 1,541 万元变更为以货币资金方式出资，其中股东季俊虬
将出资额 1,217.39 万元变更为货币资金出资，股东邓晓娟将出资额 323.61 万元
5-1-1-20
变更为货币资金出资。
②验资
经国富浩华安徽分所于 2009 年 12 月 21 日出具《验资报告》（浩华皖验字
[2009]第 009 号）验证确认，截至 2009 年 12 月 21 日，立方有限已经收到股东
季俊虬、邓晓娟的出资合计 1,541 万元，出资方式均为货币资金。
③工商登记
就本次出资方式变更，立方有限于 2009 年 11 月 18 日制定《合肥立方制药
有限公司章程修正案》，并已依法办理完毕工商变更登记。
本次出资方式变更完成后，立方有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 季俊虬 2,528.00 79.00
2 邓晓娟 672.00 21.00
合计 3,200.00 100.00
（7）2010 年 5 月股权转让
①股东会决议
立方有限于 2010 年 5 月 26 日召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股
东邓晓娟将其拥有的立方有限 6.25%股权（对应 200 万元出资额）以 480 万元的
价格转让给高美华，同意股东邓晓娟将其拥有的立方有限 3.03%股权（对应 97
万元出资额）以 232.8 万元的价格转让给李孝常。股东季俊虬同意前述股权转让，
并放弃在同等条件下的优先购买权。
②股权转让协议
就本次股权转让，股权转让方邓晓娟与股权受让方高美华于 2010 年 5 月 26
日签署《股权转让协议》，股权转让方邓晓娟与股权受让方李孝常于 2010 年 5
月 26 日签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜作出约定。
③工商登记
就本次股权转让，立方有限于 2010 年 5 月 26 日制定《合肥立方制药有限公
司章程修正案》，并已依法办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，立方有限的股权结构如下表所示：
5-1-1-21
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 季俊虬 2,528.00 79.00
2 邓晓娟 375.00 11.72
3 高美华 200.00 6.25
4 李孝常 97.00 3.03
合计 3,200.00 100.00
（8）2010 年 6 月增资
①股东会决议
立方有限于 2010 年 6 月 23 日召开股东会并作出决议，全体股东一致同意吸
收王清等 18 人作为新股东与原股东李孝常共同对立方有限进行增资，增资后立
方有限的注册资本由 3,200 万元增加到 3,750 万元，增资方式均为现金，原股东
季俊虬、邓晓娟、高美华对本次增资放弃优先认购权。本次增资的具体方式为：
王清、李孝常等 19 人此次对立方有限的投资金额为 1,760 万元，其中 550 万元
用于增加立方有限的注册资本，其余 1,210 万元计入立方有限资本公积金。
②验资
经国富浩华安徽分所于 2010 年 6 月 29 日出具《验资报告》浩华皖验字[2010]
第 012 号）验证确认，截至 2010 年 6 月 29 日，立方有限已经收到股东王清等
19 人缴纳的新增注册资本 550 万元，出资方式均为货币资金。截至 2010 年 6 月
29 日，立方有限变更后的累积注册资本为 3,750 万元，实收资本为 3,750 万元。
③工商登记
就本次增资，立方有限于 2010 年 6 月 23 日制定《合肥立方制药有限公司章
程修正案》，并已依法办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，立方有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 季俊虬 2,528.00 67.41
2 邓晓娟 375.00 10.00
3 高美华 200.00 5.34
5-1-1-22
4 李孝常 174.13 4.64
5 蔡瑛 75.00 2.00
6 王清 37.50 1.00
7 许学余 37.50 1.00
8 张安 37.50 1.00
9 赵晓红 37.50 1.00
10 昂开慧 37.50 1.00
11 叶素梅 37.50 1.00
12 方勇 17.25 0.46
13 唐敏 17.25 0.46
14 孔德凤 17.25 0.46
15 汪琴 17.25 0.46
16 季永明 17.25 0.46
17 戴天鹤 17.25 0.46
18 郑勇 17.25 0.46
19 唐中贤 17.25 0.46
20 陈孔林 11.63 0.31
21 金明 11.63 0.31
22 谢亚 11.63 0.31
合计 3,750.00 100.00
（9）2010 年 8 月整体变更设立股份公司
立方有限于 2010 年 8 月整体变更设立为股份公司，股份公司的设立请见本
律师工作报告“四、发行人的设立”部分。
2、发行人的重大法律事项变更情况
（1）2011 年 11 月股份转让
5-1-1-23
①股东大会决议
发行人于 2011 年 12 月 7 日召开股东大会并作出决议，全体股东一致同意：
鉴于公司新增吴秀银为股东，对公司章程进行相应修改。
②股份转让协议
就本次股份转让，股份转让方季俊虬、李孝常、赵晓红与股份受让方吴秀银
于 2011 年 11 月 16 日签署《股份转让协议书》，约定季俊虬、李孝常、赵晓红分
别将所持公司 46.2 万股股份、75.9 万股股份、9.9 万股股份转让给吴秀银，转
让价格分别为 84 万元、138 万元、18 万元。
③工商登记
就本次股份转让，发行人于 2011 年 12 月 7 日制定《合肥立方制药股份有限
公司章程修正案》，并已依法办理完毕工商备案。
本次股份转让完成后，发行人的股份结构如下表所示：
序号 股东姓名 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 季俊虬 4,402.86 66.71
2 邓晓娟 660.00 10.00
3 高美华 352.44 5.34
4 李孝常 230.34 3.49
5 吴秀银 132.00 2.00
6 蔡瑛 132.00 2.00
7 王清 66.00 1.00
8 许学余 66.00 1.00
9 张安 66.00 1.00
10 昂开慧 66.00 1.00
11 叶素梅 66.00 1.00
12 赵晓红 56.10 0.85
13 方勇 30.36 0.46
5-1-1-24
序号 股东姓名 持股数额（万股） 持股比例（%）
14 唐敏 30.36 0.46
15 孔德凤 30.36 0.46
16 汪琴 30.36 0.46
17 季永明 30.36 0.46
18 戴天鹤 30.36 0.46
19 郑勇 30.36 0.46
20 唐中贤 30.36 0.46
21 陈孔林 20.46 0.31
22 金明 20.46 0.31
23 谢亚 20.46 0.31
合计 6,600.00 100.00
（2）2011 年 12 月股份转让
①股东大会决议
发行人于 2012 年 1 月 18 日召开股东大会并作出决议，全体股东一致同意：
鉴于公司股东季俊虬将其持有的公司 1,056 万股股份转让给立方投资，对公司章
程进行相应修改。
②股份转让协议
就本次股份转让，股份转让方季俊虬与股份受让方立方投资于 2011 年 12
月 30 日签署《股份转让协议书》，就上述股份转让事宜作出约定，本次股份转让
总价款为 1,056 万元。
③工商登记
就本次股份转让，发行人于 2012 年 1 月 18 日制定《合肥立方制药股份有限
公司章程修正案》，并已依法办理完毕工商备案。
本次股份转让完成后，发行人的股份结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
5-1-1-25
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 季俊虬 3,346.86 50.71
2 立方投资 1,056.00 16.00
3 邓晓娟 660.00 10.00
4 高美华 352.44 5.34
5 李孝常 230.34 3.49
6 吴秀银 132.00 2.00
7 蔡瑛 132.00 2.00
8 王清 66.00 1.00
9 许学余 66.00 1.00
10 张安 66.00 1.00
11 昂开慧 66.00 1.00
12 叶素梅 66.00 1.00
13 赵晓红 56.10 0.85
14 方勇 30.36 0.46
15 唐敏 30.36 0.46
16 孔德凤 30.36 0.46
17 汪琴 30.36 0.46
18 季永明 30.36 0.46
19 戴天鹤 30.36 0.46
20 郑勇 30.36 0.46
21 唐中贤 30.36 0.46
22 陈孔林 20.46 0.31
23 金明 20.46 0.31
5-1-1-26
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
24 谢亚 20.46 0.31
合计 6,600.00 100.00
（3）2012 年 11 月股份转让
①股东大会决议
发行人于 2012 年 12 月 8 日召开股东大会并作出决议，全体股东一致同意：
鉴于公司股东叶素梅将其持有的公司 66 万股股份转让给李孝常，对公司章程进
行相应修改。
②股份转让协议
就本次股份转让，股份转让方叶素梅与股份受让方李孝常于 2012 年 11 月
21 日签署《股份转让协议》，就上述股份转让事宜作出约定，本次股份转让总价
款为 130 万元。
③工商登记
就本次股份转让，发行人于 2012 年 12 月 8 日制定《合肥立方制药股份有限
公司章程修正案》，并已依法办理完毕工商备案。
本次股份转让完成后，发行人的股份结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 季俊虬 3,346.86 50.71
2 立方投资 1,056.00 16.00
3 邓晓娟 660.00 10.00
4 高美华 352.44 5.34
5 李孝常 296.34 4.49
6 吴秀银 132.00 2.00
7 蔡瑛 132.00 2.00
8 王清 66.00 1.00
9 许学余 66.00 1.00
5-1-1-27
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
10 张安 66.00 1.00
11 昂开慧 66.00 1.00
12 赵晓红 56.10 0.85
13 方勇 30.36 0.46
14 唐敏 30.36 0.46
15 孔德凤 30.36 0.46
16 汪琴 30.36 0.46
17 季永明 30.36 0.46
18 戴天鹤 30.36 0.46
19 郑勇 30.36 0.46
20 唐中贤 30.36 0.46
21 陈孔林 20.46 0.31
22 金明 20.46 0.31
23 谢亚 20.46 0.31
合计 6,600.00 100.00
（4）2012 年 12 月出资补充
①股东会决议
发行人于 2012 年 12 月 18 日召开股东大会并作出决议，全体股东一致同意：
鉴于立方制药前身九光制药设立时的出资款系代付，代付具体情况为：诚志医药
接受邓晓娟的委托，向九光制药出资 50 万元，立方药业接受邓晓娟的委托，向
九光制药出资 10 万元，立方药业接受季俊虬的委托，向九光制药出资 140 万元；
立方制药前身立方有限 2004 年注册资本由 920 万元增至 3,200 万元，其中季俊
虬、邓晓娟以收购的立方药业对立方有限的债权 305 万元（其中季俊虬 213.5
万元，邓晓娟 91.5 万元）对立方有限进行增资。前述事项发生后，立方药业分
别对季俊虬及邓晓娟享有 353.5 万元及 101.5 万元的债权，由于该等债权系历史
5-1-1-28
原因形成，债权发生及清偿时间久远，立方药业现已为立方制药全资子公司，为
进一步夯实公司资本金，由季俊虬、邓晓娟以货币资金方式分别对公司再投入
353.5 万元、101.5 万元，前述 455 万元投资款计入公司的资本公积。
②验资
经 国 富 浩 华 于 2012 年 12 月 31 日 出 具 《 验 资 报 告 》（ 国 浩 验 字
[2012]314C80001 号）验证确认，截至 2012 年 12 月 28 日，公司已经收到股东
季俊虬、邓晓娟缴纳的投资款合计 455 万元，其中季俊虬投入 353.5 万元，邓晓
娟投入 101.5 万元，出资方式均为货币资金，前述 455 万元投资款均计入公司的
资本公积。
③工商登记
就本次出资补充，发行人于 2012 年 12 月 18 日制定《合肥立方制药股份有
限公司章程修正案》，并已依法办理完毕工商变更登记。
（5）2013 年 1 月股份继承
①股份继承公证情况
根据安徽省合肥市中安公证处于 2013 年 1 月 11 日出具的《公证书》 [2013]
皖合中公证字第 722 号），公司原股东方勇于 2012 年 12 月 21 日去世，其持有公
司的 30.36 万股股份是其与其妻子麻俊婷的夫妻共有财产，该夫妻共有财产的一
半（15.18 万股股份）为遗产，因方勇其他合法继承人均自愿放弃对前述遗产的
继承，前述 15.18 万股股份全部由方勇的儿子方睿文继承。
②股东大会决议
发行人于 2013 年 2 月 6 日召开股东大会并作出决议，全体股东一致同意：
根据安徽省合肥市中安公证处于 2013 年 1 月 11 日出具的《公证书》（[2013]皖
合中公证字第 722 号），公司原股东方勇所持公司 30.36 万股股份由麻俊婷、方
睿文各持有 15.18 万股股份。
③工商登记
就本次股份继承，发行人于 2013 年 2 月 6 日制定新的《合肥立方制药股份
有限公司章程》，并已依法办理完毕工商备案。
本次股份继承完成后，发行人的股份结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
5-1-1-29
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 季俊虬 3,346.86 50.71
2 立方集团 1,056.00 16.00
3 邓晓娟 660.00 10.00
4 高美华 352.44 5.34
5 李孝常 296.34 4.49
6 吴秀银 132.00 2.00
7 蔡瑛 132.00 2.00
8 王清 66.00 1.00
9 许学余 66.00 1.00
10 张安 66.00 1.00
11 昂开慧 66.00 1.00
12 赵晓红 56.10 0.85
13 唐敏 30.36 0.46
14 孔德凤 30.36 0.46
15 汪琴 30.36 0.46
16 季永明 30.36 0.46
17 戴天鹤 30.36 0.46
18 郑勇 30.36 0.46
19 唐中贤 30.36 0.46
20 陈孔林 20.46 0.31
21 金明 20.46 0.31
22 谢亚 20.46 0.31
23 方睿文 15.18 0.23
5-1-1-30
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
24 麻俊婷 15.18 0.23
合计 6,600.00 100.00
（6）2013 年 3 月股份转让
①股东大会决议
发行人于 2013 年 3 月 28 日召开股东大会并作出决议，全体股东一致同意：
鉴于公司股东季俊虬将其持有的公司 792 万股股份转让给立方集团，对公司章程
进行相应修改。
②股份转让协议
就本次股份转让，股份转让方季俊虬与股份受让方立方集团于 2013 年 3 月
12 日签署《股份转让协议书》，就上述股份转让事宜作出约定，本次股份转让总
价款为 792 万元。
③工商登记
就本次股份转让，发行人于 2013 年 3 月 28 日制定《合肥立方制药股份有限
公司章程修正案》，并已依法办理完毕工商备案。
本次股份转让完成后，发行人的股份结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 季俊虬 2,554.86 38.71
2 立方集团 1,848.00 28.00
3 邓晓娟 660.00 10.00
4 高美华 352.44 5.34
5 李孝常 296.34 4.49
6 吴秀银 132.00 2.00
7 蔡瑛 132.00 2.00
8 王清 66.00 1.00
9 许学余 66.00 1.00
5-1-1-31
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
10 张安 66.00 1.00
11 昂开慧 66.00 1.00
12 赵晓红 56.10 0.85
13 唐敏 30.36 0.46
14 孔德凤 30.36 0.46
15 汪琴 30.36 0.46
16 季永明 30.36 0.46
17 戴天鹤 30.36 0.46
18 郑勇 30.36 0.46
19 唐中贤 30.36 0.46
20 陈孔林 20.46 0.31
21 金明 20.46 0.31
22 谢亚 20.46 0.31
23 方睿文 15.18 0.23
24 麻俊婷 15.18 0.23
合计 6,600.00 100.00
（7）2018 年 10 月增资
①股东大会决议
发行人于 2018 年 9 月 25 日召开股东大会并作出决议，审议并通过了《关于
合肥立方制药股份有限公司增加注册资本的议案》、《关于修改<合肥立方制药股
份有限公司章程>的议案》，同意发行人与广发信德、广远众合签署《投资协议》，
广发信德向发行人投资 6,851.685 万元，其中 330.6 万元计入公司注册资本，其
余计入资本公积；广远众合向发行人投资 360.615 万元，其中 17.4 万元计入公
司注册资本，其余计入资本公积；对公司章程进行相应修改。
②验资
5-1-1-32
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所于 2018 年 10 月
23 日出具《验资报告》（亚会[皖]验字[2018]002 号）验证确认，截至 2018 年
10 月 12 日，公司已经收到广发信德、广远众合缴纳的新增注册资本合计 348 万
元，其中广发信德以货币投入 68,516,850 元（计入股本 3,306,000 元，资本公
积 65,210,850 元），广远众合以货币投入 3,606,150 元（计入股本 174,000 元，
资本公积 3,432,150 元）。中汇会计师于 2019 年 8 月 31 日出具《关于合肥立方
制药股份有限公司出资情况的专项复核报告》（中汇会专[2019]4491 号）进行了
复核。
③工商登记
就本次增资，发行人于 2018 年 9 月 25 日修改公司章程，并已依法办理完毕
工商变更登记手续。
本次增资完成后，发行人的股份结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 季俊虬 2,554.86 36.77
2 立方集团 1,848.00 26.60
3 邓晓娟 660.00 9.50
4 高美华 352.44 5.07
5 广发信德 330.60 4.76
6 李孝常 296.34 4.26
7 吴秀银 132.00 1.90
8 蔡瑛 132.00 1.90
9 王清 66.00 0.95
10 许学余 66.00 0.95
11 张安 66.00 0.95
12 昂开慧 66.00 0.95
13 赵晓红 56.10 0.80
5-1-1-33
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
14 唐敏 30.36 0.44
15 孔德凤 30.36 0.44
16 汪琴 30.36 0.44
17 季永明 30.36 0.44
18 戴天鹤 30.36 0.44
19 郑勇 30.36 0.44
20 唐中贤 30.36 0.44
21 陈孔林 20.46 0.29
22 金明 20.46 0.29
23 谢亚 20.46 0.29
24 广远众合 17.40 0.25
25 方睿文 15.18 0.22
26 麻俊婷 15.18 0.22
合计 6,948.00 100.00
（8）2019 年 2 月股份转让
①股东大会决议
发行人于 2019 年 2 月 13 日召开股东大会并作出决议，全体股东一致同意：
鉴于公司股东蔡瑛分别将其持有的公司 92.64 万股股份转让给天泽中鼎、39.36
万股股份转让给万联广生，公司股东吴秀银将其持有的公司 66 万股股份转让给
万联广生，对公司章程进行相应修改。
②股份转让协议
就本次股份转让，蔡瑛分别与天泽中鼎及万联广生于 2019 年 1 月 17 日签署
《股份转让协议》、吴秀银与万联广生于 2019 年 1 月 17 日签署《股份转让协议》，
就上述股份转让事宜作出约定，本次股份转让总价款为 4,274.61 万元。
③工商登记
5-1-1-34
就本次股份转让，发行人于 2019 年 2 月 13 日修改《公司章程》，并已依法
办理完毕工商备案。
本次股份转让完成后，发行人的股份结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 季俊虬 2,554.86 36.77
2 立方集团 1,848.00 26.60
3 邓晓娟 660.00 9.50
4 高美华 352.44 5.07
5 广发信德 330.60 4.76
6 李孝常 296.34 4.26
7 万联广生 105.36 1.52
8 天泽中鼎 92.64 1.33
9 吴秀银 66.00 0.95
10 王清 66.00 0.95
11 许学余 66.00 0.95
12 张安 66.00 0.95
13 昂开慧 66.00 0.95
14 赵晓红 56.10 0.80
15 唐敏 30.36 0.44
16 孔德凤 30.36 0.44
17 汪琴 30.36 0.44
18 季永明 30.36 0.44
19 戴天鹤 30.36 0.44
20 郑勇 30.36 0.44
5-1-1-35
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
21 唐中贤 30.36 0.44
22 陈孔林 20.46 0.29
23 金明 20.46 0.29
24 谢亚 20.46 0.29
25 广远众合 17.40 0.25
26 方睿文 15.18 0.22
27 麻俊婷 15.18 0.22
合计 6,948.00 100.00
3、历次股权变动相关事项的核查
（1）九光制药 2002 年设立时代为出资事项
①代为出资的具体情形
季俊虬与邓晓娟于 2002 年 7 月 1 日签署《公司章程》，约定设立九光制药，
注册资本为 200 万元，其中，季俊虬以货币出资 140 万元，邓晓娟以货币出资
60 万元。
经安徽凯吉通会计师事务所于 2002 年 7 月 12 日出具《验资报告》（凯吉通
验字[2002]474 号）验证确认，截至 2002 年 7 月 12 日，九光制药（筹）共收到
股东季俊虬、邓晓娟实缴注册资本 200 万元，出资方式均为货币。
根据安徽诚志医药营销有限公司（以下称“诚志医药”，其前身为“安徽华
东医药营销有限公司”，后更名为“合肥新安医药营销有限公司”）于 2002 年 7
月 11 日出具的《代理转款证明》，诚志医药接受邓晓娟的委托，于 2002 年 7 月
11 日转入拟设立的九光制药银行临时账户 50 万元，作为邓晓娟向九光制药投入
的出资额；根据立方药业于 2002 年 7 月 11 日出具的《代理转款证明》，立方药
业接受邓晓娟的委托，于 2002 年 7 月 11 日转入拟设立的九光制药银行临时账户
10 万元，作为邓晓娟向九光制药投入的出资额；立方药业接受季俊虬的委托，
于 2002 年 7 月 11 日转入拟设立的九光制药银行临时账户 140 万元，作为季俊虬
向九光制药投入的出资额。
②代为出资的核查
5-1-1-36
A、代为出资的真实性
经核查诚志医药和立方药业代为出资部分的缴款凭证及安徽凯吉通会计师
事务所出具的《验资报告》（凯吉通验字[2002]474 号），九光制药设立时的注册
资本 200 万元已经出资到位，出资真实。
经核查立方药业的财务资料并经立方药业、诚志医药确认，立方药业、诚志
医药就该等代为出资的款项在财务做了借款处理。根据立方药业、诚志医药、季
俊虬及邓晓娟的书面确认并经本所律师抽查相关支付凭证，季俊虬、邓晓娟已经
足额偿还了上述款项。
B、公司注册资本后续夯实情况
发行人于 2012 年 12 月 18 日召开股东大会并作出决议，全体股东一致同意，
鉴于九光制药设立时，立方药业接受邓晓娟的委托，向九光制药出资 10 万元，
立方药业接受季俊虬的委托，向九光制药出资 140 万元，该等情形系历史原因形
成，债权发生及清偿时间久远，立方药业已为发行人全资子公司，为进一步夯实
公司资本金，由季俊虬、邓晓娟以现金方式对公司投入合计 150 万元，用于夯实
立方药业代季俊虬、邓晓娟向九光制药出资的 150 万元。经国富浩华于 2012 年
12 月 31 日出具《验资报告》（国浩验字[2012]314C80001 号）验证确认，截至
2012 年 12 月 28 日，公司已经收到股东季俊虬、邓晓娟缴纳的上述投资款合计
150 万元，出资方式为货币，该等投资款计入公司资本公积金。
C、相关方的确认情况
就上述代为出资事项，诚志医药、立方药业、季俊虬及邓晓娟均已经书面确
认：（1）上述相关代为出资事项系真实的；（2）代为出资形成的债权、债务关系
已经清理完毕；（3）由季俊虬及邓晓娟对九光制药享有投资权益，诚志医药、立
方药业不对九光制药享有任何投资权益，就九光制药的投资权益，代为出资的双
方不存在委托持股、信托持股等安排；（4）代为出资所涉双方未因代为出资存在
争议或纠纷。
D、工商主管部门的证明
合肥市工商行政管理局于 2017 年 4 月 13 日出具《关于对合肥立方制药股份
有限公司历史沿革有关事项的确认证明》，确认上述代为出资情形未违反法律、
法规的相关规定，出资情况已经验资机构确认出资到位，不属于出资不实、抽逃
出资、虚假出资，合肥市工商行政管理局不会因此对公司和/或公司股东进行处
5-1-1-37
罚。
（2）立方有限 2002 年 10 月自有土地使用权评估增值部分增资事项
①自有土地使用权评估增值部分增资具体情况
2002 年 10 月，季俊虬、邓晓娟以立方有限自有土地使用权评估增值部分对
立方有限增资 636 万元（其中季俊虬出资 445.2 万元、邓晓娟出资 190.8 万元）；
季俊虬以货币资金对立方有限增资 54.8 万元，邓晓娟以货币资金对立方有限增
资 29.2 万元；本次增资完成后，立方有限注册资本为 920 万元。
②规范措施
鉴于季俊虬、邓晓娟以公司自有土地使用权评估增值部分对公司增资存在不
规范情形，相关股东以变更出资方式加以规范。
立方有限于 2009 年 11 月 18 日召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
股东季俊虬、邓晓娟将公司原以土地使用权增值部分转增股本的出资变更为以货
币资金方式出资；经国富浩华安徽分所于 2009 年 12 月 21 日出具《验资报告》
（浩华皖验字[2009]第 009 号）验证确认，截至 2009 年 12 月 21 日，立方有限
已经收到股东季俊虬、邓晓娟的出资合计 636 万元，出资方式均为货币资金。瑞
华会计师于 2015 年 4 月 24 日出具《关于合肥立方制药股份有限公司验资复核报
告》（瑞华核字[2015]34010009）进行了复核。
（3）立方有限 2004 年 10 月债权出资事项
①债权出资的具体情况
立方有限于 2004 年 10 月 27 日召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：
季俊虬、邓晓娟以其收购立方药业对立方有限的债权 305 万元（其中季俊虬 213.5
万元，邓晓娟 91.5 万元）对立方有限进行增资；季俊虬、邓晓娟以其收购诚志
医药对立方有限的债权 270 万元（其中季俊虬 189 万元，邓晓娟 81 万元）对立
方有限进行增资；周清辉以其收购南通中南房地产开发有限公司对立方有限的债
权 720 万元对立方有限进行增资；蒋熙以其收购南通市良春中医药临床研究所对
立方有限的债权 160 万元对立方有限进行增资。
②出资债权的真实性核查
A、债权形成原因
经核查，上述出资的债权系立方有限成立后，由于厂房建造、资产收购等原
因，资金需求较大，立方有限多次向立方药业、诚志医药、南通市良春中医药临
5-1-1-38
床研究所、南通中南房地产开发有限公司借款等原因形成。
B、债权收购事项
（A）债权收购协议
季俊虬、邓晓娟与立方有限、立方药业于 2004 年 9 月 30 日签署《债权转让
协议》，就相关债权转股权事宜作出约定；季俊虬、邓晓娟与立方有限、诚志医
药于 2004 年 9 月 30 日签署《债权转让协议》，就相关债权转股权事宜作出约定；
周清辉与立方有限、南通中南房地产开发有限公司于 2004 年 9 月 30 日签署《债
权转让协议》，就相关债权转股权事宜作出约定；蒋熙与立方有限、南通市良春
中医药临床研究所于 2004 年 9 月 30 日签署《债权转让协议》，就相关债权转股
权事宜作出约定。
（B）债权收购对价支付情况
根据债权收购相关方的确认并经本所律师核查，本次债权收购的对价已支付
完毕。
C、以债权转增的部分公司注册资本后续夯实情况
发行人于 2012 年 12 月 18 日召开股东大会并作出决议，全体股东一致同意，
鉴于立方有限 2004 年注册资本由 920 万元增至 3,200 万元，其中季俊虬、邓晓
娟以收购的立方药业对立方有限的债权 305 万元（其中季俊虬 213.5 万元，邓晓
娟 91.5 万元）对立方有限进行增资。前述事项发生后，立方药业分别对季俊虬
及邓晓娟享有相关债权，由于该等债权系历史原因形成，债权发生及清偿时间久
远，立方药业现已为立方制药全资子公司，为进一步夯实公司资本金，由季俊虬、
邓晓娟以货币资金方式对公司再投入合计 305 万元投资款，计入公司的资本公
积。
经 国 富 浩 华 于 2012 年 12 月 31 日 出 具 《 验 资 报 告 》（ 国 浩 验 字
[2012]314C80001 号）验证确认，截至 2012 年 12 月 28 日，公司已经收到股东
季俊虬、邓晓娟缴纳的上述投资款合计 305 万元，出资方式为货币，该等投资款
计入公司资本公积金。瑞华会计师于 2015 年 4 月 24 日出具《关于合肥立方制药
股份有限公司验资复核报告》（瑞华核字[2015]34010009）进行了复核。
北京中企华资产评估有限责任公司于 2019 年 3 月 20 日出具《合肥立方制药
股份有限公司进行债权转股权所涉及的负债价值追溯评估项目资产评估报告》
（中企华评报字[2019]第 3216 号），对立方有限 2004 年度债权转股权所涉及的
5-1-1-39
负债在评估基准日的市场价值进行了追溯评估。经追溯评估，截至评估基准日
2004 年 9 月 30 日，立方有限 2004 年度债权转股权所涉及的负债账面价值为
1,375.00 万元，评估价值为 1,375.00 万元，评估无增减值。
D、相关方的确认情况
就上述债权转增公司注册资本事项，季俊虬、邓晓娟、周清辉、蒋熙及立方
药业、诚志医药、南通中南房地产开发有限公司及南通市良春中医药临床研究所
均已经书面确认：（1）用于转增公司注册资本的债权系真实的，该等债权转增公
司注册资本后，相关债权人的账务进行了处理，公司未向相关债权人偿还该等债
务；（2）相关债权收购系真实的，所涉收购对价已经支付完毕；（3）债权收购所
涉相关方对公司股权不存在委托持股、信托持股等安排；（4）本次债权转增公司
注册资本所涉相关方不存在争议或纠纷。
E、工商主管部门的证明
合肥市工商行政管理局于 2017 年 4 月 13 日出具《关于对合肥立方制药股份
有限公司历史沿革有关事项的确认证明》，确认上述债权转增公司注册资本情形
未违反法律、法规的相关规定，出资情况已经验资机构确认出资到位，不属于出
资不实、抽逃出资、虚假出资，合肥市工商行政管理局不会因此对公司和/或公
司股东进行处罚。
（4）2004 年 10 月资本公积金转增注册资本事项
①资本公积金转增注册资本具体情况
立方有限于 2004 年 10 月 27 日召开股东会并作出决议，同意将资本公积金
905 万元转增股本，其中季俊虬 525.5 万元，邓晓娟 219.5 万元，蒋熙 160 万元。
②规范措施
本次增资所涉资本公积金转增注册资本存在转增股本部分的资本公积金形
成过程不规范，相关股东以变更出资方式加以规范。
立方有限于 2009 年 11 月 18 日召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
股东按照目前持股比例将立方有限原以资本公积金转增股本的出资部分 905 万
元变更为以货币资金方式出资；经国富浩华安徽分所于 2009 年 12 月 21 日出具
《验资报告》（浩华皖验字[2009]第 009 号）验证确认，截至 2009 年 12 月 21
日，立方有限已经收到股东季俊虬、邓晓娟的出资合计 905 万元，出资方式均为
货币资金。瑞华会计师于 2015 年 4 月 24 日出具《关于合肥立方制药股份有限公
5-1-1-40
司验资复核报告》（瑞华核字[2015]34010009）进行了复核。
（5）外商投资审批事项
发行人历史上的股东周清辉为中国台湾地区居民，周清辉 2004 年 10 月增资
入股立方有限及 2007 年 12 月转让所持立方有限股权未履行商务主管部门审批程
序，存在程序瑕疵。
合肥高新技术产业开发区经济贸易局于 2015 年 4 月 27 日出具《关于对合肥
立方制药股份有限公司有关事项的说明》，确认如下：“你公司与原股东周清辉的
2004 年增资及 2007 年的股权转让行为，因经办人员疏忽未按规定履行相关审批
手续，但鉴于上述行为发生后已经立行整改，周清辉已退出你公司，且你公司按
照内资企业经营管理，未享受外商投资企业的优惠。我局确认对你公司上述行为
不予溯及处罚。”
本所认为，就上述出资瑕疵，发行人或其相关股东已采取相应补救措施，并
已取得主管部门出具的证明，发行人或相关股东未因出资瑕疵受到过行政处罚、
上述瑕疵不构成重大违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍，不存在纠纷
或潜在纠纷。
综上，本所认为，除上述事项外，发行人及其前身历次股权变动符合当时适
用的法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。
（三）股东所持股份的质押、纠纷或潜在纠纷
根据发行人及相关股东的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东
所持发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所认为，发行人及其全资子公司的经营范围及经营方式符合法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人的经营区域
经核查，发行人及其全资子公司未在中国大陆以外从事生产、经营活动。
（三）发行人最近三年经营范围的变更
本所认为，发行人最近三年经营范围的变更并未导致其主营业务发生变化；
发行人最近三年经营范围的变更均根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行
5-1-1-41
了必要的法律程序并报工商登记机关备案，真实、合法、有效。
（四）发行人的主营业务
发行人及其全资子公司主要从事药品制剂及其原料药的研发、生产、销售，
药品与医疗器械的批发、零售。
根据中汇会计师出具的《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018
年度、2019 年 1-6 月主营业务收入占其营业收入的比例分别为 99.35%、99.31%、
99.59%和 99.45%。
本所认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
发行人现持有合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》；发行人的《章程》
规定其为永久存续的股份有限公司；发行人的生产经营符合国家产业政策，最近
三年未发生重大违法违规行为，不存在依据法律、法规和规范性文件及《章程》
需要终止的情形。
本所认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的
主要关联方及关联关系如下：
1、持有发行人 5%以上股份的股东
直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东，构成发行人的关联自然人或关
联法人。具体情况如下：
股东姓名/名称 关联关系
季俊虬 持有发行人 36.77%的股份
立方集团 持有发行人 26.60%的股份
邓晓娟 持有发行人 9.50%的股份
高美华 持有发行人 5.07%的股份
广发信德、广远众合 合计持有发行人 5.01%的股份
5-1-1-42
2、发行人实际控制人及其控制的其他企业（持有发行人 5%以上股份的法人、
合伙企业股东除外）
发行人的实际控制人为季俊虬，除发行人及其全资子公司外，发行人实际控
制人控制的其他企业为庐江立方，庐江立方的基本情况如下：
庐江立方持有庐江县市场监督管理局于 2015 年 2 月 13 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91340124591426395N），住所为安徽省合肥市庐江县汤池
镇金孔雀国际老龄社区 C52，法定代表人为季俊虬，注册资本为 1,000 万元，公
司类型为有限责任公司，经营范围为“一般经营项目：（产业、教育培训、文化
旅游）投资及投资咨询，资产管理”，成立日期为 2012 年 3 月 2 日，营业期限自
2012 年 3 月 2 日至 2042 年 3 月 1 日。
根据庐江立方的章程，庐江立方股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 立方集团 950.00 95.00
2 唐敏 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
3、发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员，构成发行人的关联自然人。截至本法
律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员具体如下：
发行人董事为 7 名，分别为季俊虬、邓晓娟、高美华、陈军、周世虹、潘立
生、刘守金。其中，周世虹、潘立生、刘守金为独立董事。
发行人监事为 3 名，分别为汪琴、唐中贤、金明。其中，汪琴为监事会主席，
金明为职工代表监事。
发行人高级管理人员 5 名，分别为总经理邓晓娟、副总经理高美华、副总经
理兼董事会秘书夏军、副总经理许学余、财务总监勾绍兵。
4、上述第 1 项、第 3 项所述关联自然人之关系密切的家庭成员，构成发行
人的关联自然人。
5、上述第 1 项、第 3 项及第 4 项所述之关联自然人直接或者间接控制的，
或者由该关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其全资子公司以外的
法人，构成发行人的关联法人（上述 1、2 项已列明的关联法人除外）。该等主要
5-1-1-43
关联法人的具体情况如下：
关联方 与公司的关联关系
发行人监事汪琴之配偶李红波持有 70%股权，李红波
合肥蓝瑞医疗科技有限公司
担任执行董事兼总经理
发行人监事唐中贤之配偶罗世梅持有 95%股权，罗世
安徽艾尼生物科技有限公司
梅担任执行董事兼总经理
发行人监事金明及其配偶任瑞芳合计持有 100%股
合肥弘文耐火材料有限公司
权，任瑞芳担任执行董事兼总经理
江苏新泉汽车饰件股份有限公司、
铜陵有色金属集团股份有限公司、
安徽四创电子股份有限公司、合肥
工业大学资产经营有限公司、安徽 发行人独立董事潘立生担任该等公司独立董事
省皖投融资担保有限责任公司、合
肥工业大学设计院（集团）有限公
司
安徽水利开发股份有限公司、安徽
省天然气开发股份有限公司、国元
发行人独立董事周世虹担任该等公司独立董事
证券股份有限公司、东方时尚驾驶
学校股份有限公司
国浩律师（合肥）事务所 发行人独立董事周世虹担任该律师事务所合伙人
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据中汇会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其全资子
公司报告期内发生的关联交易情况如下：
1、关联方担保
公司作为被担保方：
担保是否已
关联担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
邓晓娟、钱春生、
30,000,000.00 2015.08.03 2016.10.24 是
季俊虬、龚春馥
季俊虬、龚春馥 10,000,000.00 2015.01.26 2016.03.31 是
5-1-1-44
担保是否已
关联担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
季俊虬、龚春馥 14,000,000.00 2016.05.13 2018.06.02 是
季俊虬、龚春馥 15,000,000.00 2016.06.07 2019.06.06 是
季俊虬、龚春馥 60,000,000.00 2016.10.25 2017.11.27 是
季俊虬、龚春馥 31,400,000.00 2017.11.28 2018.11.21 是
季俊虬、龚春馥 20,000,000.00 2018.01.04 2019.01.04 是
季俊虬、龚春馥 31,400,000.00 2018.11.22 2019.11.21 否
2、关联方资金往来款
2016 年 4 月 19 日，公司与立方集团签订借款合同，立方集团向发行人提供
300 万元借款用于公司经营周转，借款期限 2 个月，合同约定为无息借款；2016
年 5 月 26 日公司提前归还该笔借款，未发生利息支出。
发行人第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议公司偶发性关联交
易的议案》，对公司与立方集团之间 300 万元的借款进行了审议。
发行人第四届董事会第二次会议及 2019 第三次临时股东大会审议通过了
《关于对公司报告期内的关联交易予以确认的议案》，对上述关联交易事项予以
确认；发行人独立董事并发表独立意见认为：公司自 2016 年 1 月 1 日至今发生
的关联交易，均已履行了必要的审议批准程序，上述关联交易遵照“自愿、公平、
互惠、互利”的原则进行，关联交易价格及关联交易内容公允、合理，未存在损
害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响，不存在通过相关关
联交易转移或输送利益的情况。
本所认为，上述关联交易已经发行人内部决策程序确认，合法、真实，且遵
循了平等、自愿原则，定价公允，独立董事意见发表肯定性结论的独立意见，不
存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）发行人关于关联交易决策权限与程序的规定
本所认为，发行人已在《章程》和其他制度文件中对关联交易决策权力与程
序作出规定。发行人的《章程》及《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》
等制度均已采取必要的措施保护发行人及其他股东的合法利益。
5-1-1-45
（四）关联方规范关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人季俊虬及发行人其他持股 5%以上股东邓晓娟、
高美华、立方集团、广发信德及广远众合分别出具了《关于规范和减少关联交易
的承诺函》。
本所认为，发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人其他持股 5%以
上股东已采取有效措施，减少并规范将来可能产生的关联交易。
（五）发行人与关联方之间的同业竞争
发行人及其全资子公司主要从事药品制剂及其原料药的研发、生产、销售，
药品与医疗器械的批发、零售。
除发行人及其全资子公司之外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企
业为立方集团及庐江立方。
本所认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同
业竞争。
（六）关联方避免同业竞争的措施
发行人控股股东、实际控制人季俊虬及发行人其他持股 5%以上股东立方集
团分别出具了《避免同业竞争承诺函》。
本所认为，发行人的控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上股东已采取
有效措施，放弃与发行人同业竞争及利益冲突，不经营发行人所从事的业务。
（七）关联交易和同业竞争的披露
经核查，发行人本次公开发行股票并上市的申请材料、《招股说明书》以及
本法律意见书和本所出具的律师工作报告中均已对有关关联方、关联关系和关联
交易的内容和避免同业竞争的承诺作了充分的披露。
本所认为，发行人已对关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无
重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人拥有的主要财产以及权益
发行人拥有的主要财产以及权益，包括发行人及其全资子公司截至本法律意
见书出具之日拥有的股权、分支机构、房屋所有权或使用权、土地使用权、其他
无形资产及主要机器设备等。
（一）发行人拥有的股权
5-1-1-46
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有立方药业、金寨立方、诚志生物、立方
连锁及大禹制药五家公司 100%股权。
本所认为，发行人合法拥有上述全资子公司股权，上述全资子公司不存在依
据法律、法规和规范性文件及发行人《章程》规定需要终止的情形。
（二）发行人及其全资子公司拥有的分支机构
截至 2019 年 6 月 30 日，立方连锁拥有 42 家门店，其中 1 家已停止营业。
本所认为，立方连锁合法拥有该等门店。
（三）发行人及其全资子公司拥有的国有土地使用权和房屋所有权
本所认为，发行人及其全资子公司合法取得相关土地的使用权及房屋的所有
权，并取得相关权证，相关土地、房屋不存在权属纠纷及潜在纠纷。
（四）发行人及其全资子公司租赁的房屋使用权
本所认为，发行人及其全资子公司租赁的房屋整体租金金额小，未能提供房
屋权属证书及其他相关权属证明的门店的营业收入占立方连锁营业收入比例较
少；该等租赁房屋较易找到替代场所，且如果发生产权争议影响到立方连锁门店
的租赁，出租方将依据《租赁合同》承担违约责任；自公司及其全资子公司租用
该等房屋以来未因租赁事宜与第三方产生纠纷或争议。公司及其全资子公司与出
租方之间的房屋租赁系双方真实意思表示，并且正常履行，未办理租赁登记备案
不影响合同的效力。上述出租方权利瑕疵及未办理房屋租赁登记备案对发行人本
次发行上市不构成实质性法律障碍。
（五）发行人拥有的其他无形资产
1、商标
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其全资子公司拥有境内注册商标共 69 项。
经核查，发行人及其全资子公司已就该等注册商标获得国家工商行政管理总
局商标局核发的《商标注册证》。本所认为，发行人及其全资子公司合法拥有该
等注册商标。
2、专利权
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其全资子公司拥有境内专利权共 32 项。
经核查，发行人及其全资子公司已就该等专利获得国家知识产权局出具的专
利权证书。本所认为，发行人及其全资子公司合法拥有该等专利权。
5-1-1-47
3、域名
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其全资子公司拥有域名共 4 项。
本所认为，发行人及其全资子公司合法拥有该等域名。
（六）发行人拥有的重大生产经营设备
根据发行人提供的发行人拥有的重大生产经营设备清单，并经本所律师核
查，本所认为，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有完整的生产经营设备，且重
大生产经营设备权属清晰；发行人有权占有使用该等重大生产经营设备。
（七）重大财产的产权风险
经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的上述重大财产不存在产权纠纷或
潜在风险。
（八）重大财产的权利限制
发行人截至 2019 年 6 月 30 日的资产抵押、质押等受限制情况具体见本法律
意见书“十一、发行人的重大债权债务”部分。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同的合法性和有效性
本所律师核查了发行人及其全资子公司截至 2019 年 6 月 30 日正在履行的重
大合同，包括但不限于借款、担保合同、重大采购、销售合同、技术合同等。本
所认为，该等合同按正常商业条款签订，合同内容及形式不违反法律、法规和规
范性文件的规定，合法有效。
（二）上述合同的主体以及履行
经核查，该等合同的签署主体均为发行人及其全资子公司；发行人及其全资
子公司不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷足以影响其存续或者重大经营业
绩的重大合同。
本所认为，发行人及其全资子公司重大合同履行不存在重大法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）与关联方的重大债权债务及担保
根据发行人说明并经本所律师核查，除本法律意见书第九部分“关联交易及
5-1-1-48
同业竞争”披露的关联交易事项外，发行人与关联方之间不存在其他的重大债权
债务关系及相互提供担保的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款的合法和有效性
根据发行人说明并经本所律师核查，本所认为，发行人截至 2019 年 6 月 30
日金额较大其他应收、应付款系正常生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出
售资产
1、合并、分立
经核查，发行人最近三年以来无合并、分立事项。
2、增资扩股和减少注册资本
（1）除本法律意见书“七、发行人的股本及演变”部分披露的增资扩股外，
发行人无其他的增资扩股事项。
（2）发行人无减少注册资本事项。
3、收购或出售重大资产
2015 年 8 月，发行人与 Roaring Success Limited 出资设立合肥诺瑞特制
药有限公司，注册资本为 6,000 万元，发行人出资 900 万元。合肥诺瑞特制药有
限公司设立时，发行人持有其 15%股权。
2016 年 10 月，合肥诺瑞特制药有限公司注册资本从 6,000 万元增加至
12,000 万元，新增注册资本由发行人认缴 900 万元，Roaring Success Limited
认缴 300 万元，合肥新陈企业管理咨询有限公司认缴 4,800 万元。本次增资完成
后，发行人持有合肥诺瑞特制药有限公司 15%股权。
2018 年 4 月，发行人与 Roaring Success Limited 签署《股权转让协议》，
发 行 人 将 所 持 合 肥 诺 瑞 特 制 药 有 限 公 司 15% 股 权 转 让 给 Roaring Success
Limited。本次股权转让后，发行人不再持有合肥诺瑞特制药有限公司股权。
除上述事项外，根据发行人说明并经本所律师核查，发行人最近三年未进行
其他收购或出售重大资产等行为。
（二）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人未准备进行重大的资产置换、剥
5-1-1-49
离、出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制订和修改
（一）发行人《章程》的制订及最近三年的修改
本所认为，发行人《章程》最近三年的修改均履行了法定程序。
（二）发行人现行《章程》形式及内容的合法性
本所认为，发行人现行有效《章程》的形式及内容符合法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）发行人上市后适用的《章程（草案）》的制定
发行人本次股东大会审议通过的《章程（草案）》根据有关制订上市公司章
程的规定制订。本所认为，该《章程（草案）》的生效实施条件成立后，即成为
发行人有效适用的《章程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所认为，发行人有健全的组织机构，相关组织机构的设置符合法律、法规
和规范性文件及发行人《章程》的规定。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
本所认为，发行人股东大会、董事会和监事会的运作符合法律、法规和规范
性文件及发行人《章程》的规定。发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》和《监事会议事规则》符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的
规定。
（三）发行人股东大会、董事会会议、监事会会议
本所认为，发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召集、召开程
序和决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会对董事会的历次授权或重大决策
本所认为，发行人股东大会对董事会历次授权或重大决策均符合法律、法规
和规范性文件及其时《章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
5-1-1-50
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规
范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年来的变化
本所认为，发行人最近三年来董事、监事和高级管理人员的变化符合法律、
法规、规范性文件和《章程》的规定，均履行了必要的法律程序；最近三年来发
行人的董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其全资子公司执行的税种、税率及优惠政策和财政补贴政策
本所认为，报告期内发行人及其全资子公司执行的税种、税率符合法律法规
相关规定，享有的相关税收优惠和财政补贴真实、合法、有效。
（二）发行人及其全资子公司最近三年的纳税
根据相关税务主管部门出具的证明及发行人说明，最近三年，发行人及其全
资子公司能严格按照国家有关法律、法规规定及地方税收政策按期申报、依法纳
税，不存在违反国家税收法律法规的行为，未受到税务机关的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和其他
1、诚志生物
根据合肥经济技术开发区安全生产监督管理局于 2018 年 2 月 9 日出具的《证
明》，2017 年 9 月 23 日，诚志生物原料药玻璃试验区发生一起一般生产安全责
任事故，该事故系因操作工违规操作所致，诚志生物不存在重大过错，不构成重
大行政处罚。除上述事故外，诚志生物自 2003 年成立以来未发生一般及以上生
产安全事故，且未受到过安全生产行政处罚。
根据合肥经济技术开发区安全生产监督管理局于 2019 年 7 月 22 日出具的
《证明》，自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具之日，诚志生物在合肥经济技术开
发区辖区内未发生重大安全生产事故，未发生人员伤亡事故，未有职业病发生，
未受到安全生产监管部门有关安全生产行政处罚。
2、立方药业
5-1-1-51
根据合肥市食品药品监督管理局于 2019 年 1 月 10 日出具的《证明》，合肥
市食品药品监督管理局于 2018 年 8 月 20 日对立方药业销售劣药盐酸金霉素眼膏
事项出具了《食品药品行政处罚决定书》（[合]食药监药罚[2018］23 号），没收
违法所得 2,729.24 元及库存盐酸金霉素眼膏 10 支，免予其他行政处罚。经合肥
市食品药品监督管理局核查，立方药业购进该批次药品时索取了供货方的营业执
照、药品经营许可证、GSP 证书、销售人员授权委托书、质保协议、药品再注册
批件以及同批号药品检验报告等相关资质证明材料，履行了进货检查验收法定义
务，购进渠道合法。该批次药品出入库及在库储存养护均符合 GSP 管理要求，且
有充分证据证明立方药业对该批次药品不合格情况不知情，无主观过错，不构成
重大违法违规行为。
此外，根据合肥高新技术产业开发区市场监督管理局于 2019 年 7 月 17 日出
具的《证明》，自 2016 年 1 月 1 日至《证明》开具之日，立方药业在该局市场监
管综合业务管理系统内不存在因违反法律法规而受到处罚的记录。
3、立方连锁及其门店
（1）根据合肥市食品药品监督管理局于 2019 年 1 月 10 日出具的《说明》，
合肥市食品药品监督管理局于 2016 年 2 月 25 日对立方连锁销售假药沉香事项出
具了《食品药品行政处罚决定书》（[合]食药监药罚[2016]5 号），没收违法所得
6,186.36 元及库存沉香 696 克，并对配送的下述五家门店进行了分别处理，具
体如下：对肥东城关店出具了《食品药品行政处罚决定书》（[合]食药监药罚
[2016]17 号），没收违法所得 618.80 元；对芙蓉路店出具了《食品药品行政处
罚决定书》（[合]食药监药罚[2016]18 号），没收违法所得 488.80 元；对和平路
店出具了《食品药品行政处罚决定书》（[合]食药监药罚[2016]19 号），没收违
法所得 721.00 元；对梅山路店出具了《食品药品行政处罚决定书》（[合]食药监
药罚[2016]20 号），没收违法 4,406.5 元；对清溪路店出具了《食品药品行政处
罚决定书》（[合]食药监药罚[2016]21 号），没收违法所得 301.60 元。经该局核
查，该批次沉香是由立方连锁从合肥乐家老铺中药饮片有限公司购进，进货渠道
合法，索要了合肥乐家老铺中药饮片有限公司相关证照（营业执照、药品生产许
可证、GMP 证书、法人委托书、质保协议、配送出库单等）以及同批号药品检验
报告；履行了购进索证索票义务，购进渠道合法。药品采购验收养护符合药品
5-1-1-52
GSP 规定，且当事人对该批次药品的不合格情况不知情，无主观过错，不构成重
大违法违规行为。
此外，根据合肥高新技术产业开发区市场监督管理局于 2019 年 7 月 17 日出
具的《证明》，立方连锁自 2016 年 1 月 1 日起至《证明》开具之日，在该局市场
监管综合业务管理系统中不存在因违反法律法规而受到处罚的记录。
（2）根据合肥市瑶海区市场监督管理局于 2018 年 1 月 15 日出具的《证明》，
2015 年 7 月 13 日和平路店因厂家在春节期间赠送的 13 瓶“老山口服蜂乳”保
健品在 2015 年 6 月 25 日过期后仍放在货架被该局处以 5,000 元罚款。和平路店
及时进行了整改，该局认为和平路店的上述行为不构成重大违法违规行为。除上
述事项外，新安江路店、合裕路店、和平路店、玉兰苑店及龙岗二店自 2015 年
1 月 1 日至《证明》出具之日，能严格按照国家有关市场监管方面的法律、法规
依法经营，从未受到该局其他处罚。
此外，根据合肥市瑶海区市场监督管理局于 2019 年 1 月 7 日出具的《证明》，
新安江路店、合裕路店、和平路店、玉兰苑店及龙岗二店自 2018 年 1 月 1 日至
《证明》出具之日，能严格按照国家有关市场监管方面的法律、法规依法经营，
不存在因违反国家有关市场监督管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
根据合肥市瑶海区市场监督管理局于 2019 年 7 月 16 日出具的《证明》，新
安江路店、合裕路店、和平路店、玉兰苑店及龙岗二店自 2019 年 1 月 1 日至《证
明》出具之日，未受到该局行政处罚。
本所认为，诚志生物、立方药业、立方连锁、肥东城关店、芙蓉路店、和平
路店、梅山路店及清溪路店报告期内受到的上述行政处罚所涉处罚金额较小，且
相关主管部门已经出具《证明》确认该等行为不构成重大违法违规行为，该等行
政处罚对本次发行不构成实质性法律障碍；除此之外，根据上述相关主管部门出
具的证明并经本所律师核查，发行人及其全资子公司最近三年未因违反环境保
护、产品质量及技术标准及其他法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政
处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金的运用及批准
本所认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据发行人《章程》的规定履
5-1-1-53
行了规定的决策程序，募集资金投资所涉建设项目符合国家法律、法规和规范性
文件及有关产业政策的规定，已依法予以备案，并取得了环境保护部门关于环境
影响的审批意见，无违反国家法律、法规和规范性文件及有关产业政策规定的情
形。
（二）募集资金投资项目完成的独立性
本所认为，发行人本次发行上市募集资金投资项目的实施不会导致与发行人
股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标和主营业务的一致性
本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
本所认为，发行人业务发展目标符合目前法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险，但本所不能判断将来可能发生的法律、法规和规范性文
件规定的变化对发行人业务发展目标的影响所带来的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人 5%以上股份的股东
1、根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其全资子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
2、根据发行人说明及有关股东的确认，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的说明，截至本法律意见书出具之日，其不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司、持有发行
人 5%以上股份的股东、发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
5-1-1-54
二十一、发行人律师认为应当说明的其他事项
（一）发行人及相关责任主体做出的承诺及承诺约束措施的核查
经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、
董事、监事、高级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》等的要求，就相关事项，包括但不限于股份锁定、稳定股价的预案、
股份回购、持股意向、减持意向、减持价格和股票锁定期延长、填补被摊薄即期
回报的措施及承诺、发行人招股说明书真实、准确、完整等作出了承诺并同时提
出了未能履行承诺时的约束措施，该等承诺及承诺约束措施已在发行人《招股说
明书（申报稿）》中进行了披露。
本所认为，发行人及相关责任主体所做出的相关承诺及承诺约束措施均系发
行人及相关责任主体的真实意思表示，内容合法。
（二）本次发行上市摊薄即期回报相关事项的核查
发行人于 2019 年 8 月 31 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的议案》，该议案已经发行人
2019 年第三次临时股东大会审议通过；发行人董事、高级管理人员已出具《关
于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。发行人及发行人董事、
高级管理人员就本次发行上市填补摊薄即期回报出具的承诺已在发行人《招股说
明书（申报稿）》中进行了披露。
本所认为，发行人已对本次发行上市是否摊薄即期回报进行了分析，并制订
了应对本次发行摊薄即期回报采取的措施；发行人董事、高级管理人员已出具了
相应承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》的相关规定。
（三）发行人股东私募基金备案及私募基金管理人登记核查
截至本法律意见书出具之日，发行人共计 5 名法人、合伙企业股东，即立方
集团、广发信德、广远众合、万联广生及天泽中鼎。
1、立方集团
根据立方集团提供的企业法人营业执照及公司章程，季俊虬持有立方集团
100%股权，本所认为，立方集团不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的
5-1-1-55
私募投资基金，按照规定无需办理私募投资基金备案程序。
2、广发信德
经查询中国证券投资基金业协会的公示信息，广发信德为证券公司私募投资
基金，已完成私募投资基金备案程序，备案日期为 2019 年 3 月 26 日，管理人名
称为广发信德投资管理有限公司。
3、广远众合
根据广远众合出具的书面说明，广远众合系广发信德的管理人广发信德投资
管理有限公司的员工跟投平台，资金来源于合伙人的自有/自筹资金，不存在对
外以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金备案。
4、万联广生
根据万联广生现行有效的章程及其出具的说明，万联证券股份有限公司持有
万联广生 100%股权，万联广生不存在对外以非公开方式向合格投资者募集资金
以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
定义的私募基金，无需办理私募基金备案。
5、天泽中鼎
经查询中国证券投资基金业协会的公示信息，天泽中鼎为证券公司私募投资
基金，已完成私募投资基金备案程序，备案日期为 2018 年 9 月 26 日，管理人名
称为万联天泽资本投资有限公司。
（四）国有股权管理
广东省人民政府国有资产监督管理委员会于 2019 年 9 月 27 日核发《关于合
肥立方制药股份有限公司国有股权管理方案的批复》（粤国资函[2019]893 号），
同意发行人国有股权管理方案。发行人总股本 6,948 万股，其中，万联广生持有
105.36 万股，占总股本 1.52%，股份性质为国有法人股（SS）。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书编制及讨论，并审阅了发行人招股说明书，特别
对发行人招股说明书中引用的本所法律意见书及律师工作报告的相关内容进行
了认真审阅并予以确认。对于招股说明书及其摘要，根据发行人董事及发行人保
荐人（主承销商）及其他中介机构的书面承诺和确认，本所认为，发行人招股说
5-1-1-56
明书及其摘要已按照中国证监会的规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，
招股说明书及其摘要不致因引用本法律意见书和本所出具的律师工作报告的相
关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、总体结论性法律意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《发
行办法》等法律、法规和规范性文件所规定的申请首次公开发行股票的条件。发
行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次发行股票的上市尚需获得深交所
的审核同意。
本法律意见书正本五份，无副本。
5-1-1-57
