中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于合肥立方制药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书
致：合肥立方制药股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受合肥立方制药股份有限公
司（以下称“立方制药”、“发行人”、“股份公司”或“公司”）委托，担任立方
制药本次发行上市的专项法律顾问，已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于
合肥立方制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作
报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于合肥立方制
药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下称
“首份法律意见书”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于 2019 年 12 月 27
日核发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192804 号）（以
下称“《反馈意见》”）的要求，以及自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日（以
下称“最新期间”）发生的、本次发行上市有关的重大法律事项的变动情况，本
所现谨出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，律师
工作报告、首份法律意见书的内容仍然有效。
本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于律
师工作报告、首份法律意见书。
5-1-2-1
本所同意将本补充法律意见书作为立方制药本次发行上市向中国证监会的
报备文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本补充法律意见书中
发表的法律意见承担责任。
本补充法律意见书仅供向中国证监会报备之目的使用，不得用作其他任何目
的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
5-1-2-2
第一部分：关于《反馈意见》的法律意见
一、规范问题 1、关于历次出资和股权转让。请发行人补充披露：（1）历次增
资的原因及合理性、价格及定价依据、增资款支付、资金来源等情况，是否履
行公司决策和有权机关核准程序，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安
排；（2）2002 年 7 月发行人前身安徽九光制药有限公司成立时，季俊虬通过安
徽立方药业有限公司代为出资、邓晓娟通过安徽立方药业有限公司、安徽诚志
医药营销有限公司代为出资的原因，股权确认为季俊虬、邓晓娟的依据，代为
出资方的基本情况，是否违反当时的相关规定，2012 年季俊虬、邓晓娟再次以
货币资金方式对公司投入的原因，是否能够消除代为出资的影响；（3）2002 年
10 月季俊虬、邓晓娟以发行人自有土地使用权评估增资的原因，是否违反当时
的相关规定，目前采取的补救措施及其有效性；（4）2004 年 10 月季俊虬、邓
晓娟、周清辉、蒋熙债转股过程中，相关债权的形成原因及其真实性，债权转
股权的作价依据是否公允，是否违反当时的相关规定，2012 年季俊虬、邓晓娟
将相关债权再次以货币资金方式对公司投入的原因，是否能够消除不利影响；
（5）2004 年 10 月资本公积金转增注册资本具体情况，相关资本公积金的形成
过程及存在的问题，是否违反当时的相关规定，目前采取的补救措施是否能够
消除不利影响；（6）2004 年 10 月，中国台湾居民周清辉通过债权转股权成为
发行人股东，但未履行商务主管部门审批程序，2007 年周清辉将相关股权转让。
请补充披露该等瑕疵对所涉股权变动有效性的影响，是否受到相关行政处罚；
（7）2018 年 9 月增资引入的新股东广远众合穿透后的合伙人情况；2019 年 1
月引入的新股东万联广生和广州天泽的基本情况、产生新股东的原因；前述合
伙人或新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格；（8）现有
股东与发行人及相关方是否存在对赌协议或其他特殊安排，如存在，是否符合
监管规定。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
（一）历次增资的原因及合理性、价格及定价依据、增资款支付、资金来
源等情况，是否履行公司决策和有权机关核准程序，是否存在委托持股、利益
5-1-2-3
输送或其他利益安排
经核查发行人提供的工商档案、对相关当事人进行的访谈及相关当事人出
具的说明文件，发行人历次增资的原因及合理性、价格及定价依据、增资款支付、
资金来源、是否履行公司决策和有权机关核准程序、是否存在委托持股、利益输
送或其他利益安排（以下表格中概括称“委托持股等”）如下：
历次 增资原因及 价格及定价依 增资款 出资资金来 履行的 委托持
增资情况
增资 合理性 据 支付 源 程序 股等
季俊虬、邓晓娟以立方有限自有土地
涉及货币出
使用权评估增值部分对立方有限增 1 元/1 元注册资
2002 资的，出资 股东会
资 636 万元（其中季俊虬出资 445.2 本；全部由公司
年 10 扩大公司资 资金均来源 审议；验
万元、邓晓娟出资 190.8 万元）；季 创始股东增资，
月第 金规模、补 已支付 于股东的历 资及工 无
俊虬以货币资金对立方有限增资 未引进新股东，
一次 充流动资金 年工作收入 商变更、
54.8 万元，邓晓娟以货币资金对立方 协商确定本次
增资 及家庭财产 备案
有限增资 29.2 万元；本次增资完成 增资价格
等
后，立方有限注册资本为 920 万元
立方有限注册资本由 920 万元增至 立方有限由
3,200 万元，同意增加周清辉、蒋熙 于 厂 房 建
为公司股东。具体增资方式为：截至 造、资产收
2004 年 9 月 30 日，立方有限资本公 购等原因， 涉及货币出
1 元/1 元注册资
积金为 9,187,146.99 元，同意将资本 资金需求较 资的，出资
2004 本、1.125 元/1 股东会
公积金 905 万元转增股本，其中季俊 大，多次向 资金均来源
年 10 元注册资本；本 审议；验
虬 525.5 万元，邓晓娟 219.5 万元， 立方药业、 于股东的历
月第 次增资前后的 已支付 资及工 无
蒋熙 160 万元；同意季俊虬、邓晓娟 诚志医药、 年 工 作 收
二次 新老股东协商 商变更、
以其收购立方药业对立方有限的债 南通市良春 入、家庭财
增资 确定本次增资 备案
权 305 万元（其中季俊虬 213.5 万元， 中医药临床 产及经营所
价格
邓晓娟 91.5 万元）对立方有限进行 研究所、南 得等
增资，同意季俊虬、邓晓娟以其收购 通中南房地
诚志医药对立方有限的债权 270 万 产开发有限
元（其中季俊虬 189 万元，邓晓娟 公司借款，
5-1-2-4
历次 增资原因及 价格及定价依 增资款 出资资金来 履行的 委托持
增资情况
增资 合理性 据 支付 源 程序 股等
81 万元）对立方有限进行增资；同 为扩大公司
意周清辉以其收购南通中南房地产 资产规模、
开发有限公司对立方有限的债权 降低资产负
720 万元对立方有限进行增资，其中 债率，各方
640 万元作为立方有限增加的注册 协商确定本
资本，80 万元计入立方有限的资本 次增资
公积金；同意蒋熙以其收购南通市良
春中医药临床研究所对立方有限的
债权 160 万元对立方有限进行增资
吸收王清等 18 人作为公司的新股东
与公司原股东李孝常共同对公司进 3.2 元/1 元注册
扩大公司资
行增资，增资后公司的注册资本由 资本；本次增资 涉及货币出
金规模，优
2010 3,200 万元增加到 3,750 万元，增资 前后的新老股 资的，出资 股东会
化公司股权
年6 方式均为现金，公司原股东季俊虬、 东参考公司截 资金均来源 审议；验
结构；入股
月第 邓晓娟、高美华对本次增资放弃优先 至 2009 年 12 已支付 于股东的历 资及工 无
股东看好公
三次 认购权。本次增资的具体方式为：王 月 31 日的每股 年工作收入 商变更、
司 发 展 前
增资 清、李孝常等 19 人此次对公司的投 净 资 产 （ 1.59 及家庭财产 备案
景，愿意入
资金额为 1,760 万元，其中 550 万元 元）协商确定本 等
股
用于增加公司的注册资本，其余 次增资价格
1,210 万元计入公司资本公积金
扩大公司资 广发信德出
广发信德向发行人投资 6,851.685 万 20.73 元/股；本
2018 金规模，优 资系其合伙 股东大
元，其中 330.6 万元计入公司注册资 次增资参照同
年 10 化公司股权 人 对 其 出 会审议；
本，其余计入资本公积；广远众合向 行业可比公司
月第 结构，引入 已支付 资；广远众 验资及 无
发行人投资 360.615 万元，其中 17.4 市盈率，经新老
四次 专业投资机 合出资系其 工商变
万元计入公司注册资本，其余计入资 股东协商后确
增资 构；入股股 合伙人对其 更、备案
本公积 定价格
东看好公司 出资
5-1-2-5
历次 增资原因及 价格及定价依 增资款 出资资金来 履行的 委托持
增资情况
增资 合理性 据 支付 源 程序 股等
发展前景，
愿意入股
（二）2002 年 7 月发行人前身安徽九光制药有限公司成立时，季俊虬通过
安徽立方药业有限公司代为出资、邓晓娟通过安徽立方药业有限公司、安徽诚
志医药营销有限公司代为出资的原因，股权确认为季俊虬、邓晓娟的依据，代
为出资方的基本情况，是否违反当时的相关规定，2012 年季俊虬、邓晓娟再次
以货币资金方式对公司投入的原因，是否能够消除代为出资的影响
1、季俊虬通过安徽立方药业有限公司代为出资、邓晓娟通过安徽立方药业
有限公司、安徽诚志医药营销有限公司代为出资的原因
根据对季俊虬及邓晓娟的访谈及其出具的确认文件，九光制药设立时，季
俊虬及邓晓娟因资金周转原因，由立方药业、诚志医药代为出资。立方药业、诚
志医药就该等代为出资的款项在财务做了借款处理，季俊虬、邓晓娟已经足额偿
还了上述款项。
2、股权确认为季俊虬、邓晓娟的依据，代为出资方的基本情况，是否违反
当时的相关规定
（1）股权确认为季俊虬、邓晓娟的依据
2002 年 7 月发行人前身安徽九光制药有限公司成立的过程如下：
①九光制药于 2002 年 7 月 1 日召开股东会，决议九光制药的注册资本为 200
万元，由季俊虬、邓晓娟分别以货币资金出资 140 万元、60 万元。
②诚志医药出具《代理转款证明》，确认其接受邓晓娟的委托，于 2002 年 7
月 11 日转入拟设立的九光制药银行临时账户 50 万元，作为邓晓娟向九光制药投
入的出资额；立方药业出具《代理转款证明》，确认其接受邓晓娟的委托，于 2002
年 7 月 11 日转入拟设立的九光制药银行临时账户 10 万元，作为邓晓娟向九光制
药投入的出资额；其接受季俊虬的委托，于 2002 年 7 月 11 日转入拟设立的九光
制药银行临时账户 140 万元，作为季俊虬向九光制药投入的出资额。
经核查立方药业的财务资料并经立方药业、诚志医药确认，立方药业、诚
志医药就该等代为出资的款项在财务做了借款处理。根据立方药业、诚志医药、
5-1-2-6
季俊虬及邓晓娟的书面确认并经本所律师查阅相关财务资料，季俊虬、邓晓娟已
经足额偿还了上述款项。
③经安徽凯吉通会计师事务所于 2002 年 7 月 12 日出具《验资报告》（凯吉
通验字[2002]474 号）验证确认，截至 2002 年 7 月 12 日，九光制药（筹）共收
到股东季俊虬、邓晓娟实缴注册资本 200 万元，出资方式均为货币。
④九光制药依法办理了设立登记，并于 2002 年 7 月 16 日取得合肥市工商
行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2002 年 7 月九光制药设立时，季俊虬、邓晓娟签署了公司章程，并分别委
托诚志医药和立方药业代为向安徽九光制药有限公司出资，诚志医药和立方药业
将上述代为出资行为认定为借款，季俊虬、邓晓娟也于后续归还了相关借款，代
为出资行为并未改变股权的所有权人，基于上述，本所认为，股权属于季俊虬、
邓晓娟所有依据充分。
（2）代为出资方的基本情况
①诚志医药（现已更名为合肥新安医药营销有限公司）
经查询国家企业信用信息公示系统，截至 2019 年 12 月 31 日，合肥新安医
药营销有限公司的基本情况如下所示：
统一社会信用代码 913401001489719461
名称 合肥新安医药营销有限公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 王章信
注册资本 5,000 万元
住所 合肥市高新区玉兰大道 767 号鹰飞光电产业园 1 号楼
营业期限 自 1996 年 1 月 8 日至 2046 年 1 月 8 日
许可经营项目：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原
料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品(限二类)销售；医
疗器械、预包装食品、保健食品销售(在许可证有效期及核定范围内
经营范围
经营)；蛋白同化制剂、肽类激素经营销售；一般经营项目：化工原
料、化妆品、日用百货、消毒用品销售；天然植物、植物香料油、
香精、香料、食用农产品销售；自营和代理进出口业务(国家法律法
5-1-2-7
规限定或禁止的除外)；市场营销策划、咨询服务。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
王章信 2,108.950 42.18
李红兵 1,711.950 34.24
王卫芳 1,164.185 23.28
截至 2019 年 12 月
吴卫东 6.300 0.13
31 日的股权结构
戴彬 2.895 0.06
胡静 2.860 0.06
王泽松 2.860 0.06
合计 5,000.000 100.00
九光制药设立时，诚志医药的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 季俊虬 38.34 47.92
2 薛旭 26.66 33.33
3 合肥卓越电讯科技有限责 15.00 18.75
任公司
合计 80.00 100.00
②立方药业
根据公司提供的立方药业现行有效的《营业执照》及章程，截至 2019 年 12
月 31 日，立方药业的基本情况如下所示：
统一社会信用代码 9134010073166090X4
名称 安徽立方药业有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 邓晓娟
注册资本 10,000 万元
住所 合肥市高新区文曲路 446 号
营业期限 自 2001 年 09 月 13 日至 2021 年 09 月 12 日
经营范围 中成药、中药材、中药饮片、化工原料（除危险品）、化学原料药、
5-1-2-8
化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）、
蛋白同化制剂、肽类激素、消毒产品、化工产品（除危险品）、日
用消毒用品、卫生用品、护肤护发用品、保健用品、医用器具类、
医用材料类、医用检验类、医用装备类、医用光电仪器类、避孕器
械、一次性使用无菌医疗器械、食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配
方食品、保健食品、化妆品销售；营销策划；仓储服务（除危险品）、
装卸搬运服务；玻璃仪器、五金交电、家用电器、日用百货、工艺
品、文具、针纺织品、制冷设备销售；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的特
殊商品除外）；市场推广服务、物流配送服务（除快递）；第二类增
值电信业务中的信息服务业务（因特网信息服务，不含固定网电话
信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
截至 2019 年 12 月
发行人 10,000 100
31 日的股权结构
合计 10,000 100
九光制药设立时，立方药业的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 李家凤 150 50
2 张继龙 135 45
3 合肥群力保健品有限公司 15 5
合计 300 100
（3）是否违反当时的相关规定
根据其时有效的《公司法》（1999 修订本），股东可以用货币出资，也可以
用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。股东应当足额缴纳公司
章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存
入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户。股东全部缴纳出资后，必须
经法定的验资机构验资并出具证明。
合肥市工商行政管理局于 2017 年 4 月 13 日出具《关于对合肥立方制药股
5-1-2-9
份有限公司历史沿革有关事项的确认证明》，确认上述代为出资情形未违反法律、
法规的相关规定，出资情况已经验资机构确认出资到位，不属于出资不实、抽逃
出资、虚假出资，合肥市工商行政管理局不会因此对公司和/或公司股东进行处
罚。
2002 年 7 月发行人前身安徽九光制药有限公司设立时，季俊虬、邓晓娟分
别以货币资金出资 140 万元、60 万元，本次出资已经安徽凯吉通会计师事务所
于 2002 年 7 月 12 日出具《验资报告》（凯吉通验字[2002]474 号）验证确认，代
为出资方诚志医药及立方药业均对本次代为出资认定为借款，且季俊虬、邓晓娟
已足额偿还该等借款，主管工商行政机关已出具确认意见，基于上述，本所认为，
本次出资未违反当时的相关规定。
3、2012 年季俊虬、邓晓娟再次以货币资金方式对公司投入的原因，是否能
够消除代为出资的影响
发行人于 2012 年 12 月 18 日召开股东大会并作出决议，全体股东一致同意，
鉴于九光制药设立时，立方药业接受邓晓娟的委托，向九光制药出资 10 万元，
立方药业接受季俊虬的委托，向九光制药出资 140 万元，该等情形系历史原因形
成，债权发生及清偿时间久远，立方药业已为发行人全资子公司，为进一步夯实
公司资本金，由季俊虬、邓晓娟以货币资金方式对公司投入合计 150 万元，用于
夯实立方药业代季俊虬、邓晓娟向九光制药出资的 150 万元。
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 12 月 31 日出具《验
资报告》（国浩验字[2012]314C80001 号）验证确认，截至 2012 年 12 月 28 日，
公司已经收到股东季俊虬、邓晓娟缴纳的上述投资款合计 150 万元，出资方式为
货币，该等投资款计入公司资本公积金。
基于上述，本所认为，季俊虬、邓晓娟再次以货币资金方式对公司投入合
计 150 万元，系为进一步夯实公司资本金，能够消除代为出资的影响。
（三）2002 年 10 月季俊虬、邓晓娟以发行人自有土地使用权评估增资的原
因，是否违反当时的相关规定，目前采取的补救措施及其有效性
2002 年 10 月，为进一步扩大公司资本规模，公司股东季俊虬、邓晓娟决定
对公司进行增资。安徽地源土地评估有限责任公司于 2002 年 10 月 15 日出具《土
地估价报告》（土地估价报告编号：[2002]皖地评字第 084 号），评估确认土地使
5-1-2-10
用权价值为 762 万元，其增值权益 636 万元由股东季俊虬享有 445.2 万元、邓晓
娟享有 190.8 万元。
根据其时有效的《公司法》（1999 修订本），股东可以用货币出资，也可以
用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。股东应当足额缴纳公司
章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以实物、工业产权、非专利技术或者土
地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。因季俊虬、邓晓娟用于出
资的土地使用权为发行人自有土地，本次增资存在不规范情形。
鉴于上述瑕疵的存在，相关股东以变更出资方式对本次增资予以规范，具
体如下：
立方有限于 2009 年 11 月 18 日召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
公司股东季俊虬、邓晓娟将公司原以土地使用权增值部分转增股本的出资变更为
以货币资金方式出资；经国富浩华会计师事务所有限公司安徽分所于 2009 年 12
月 21 日出具《验资报告》（浩华皖验字[2009]第 009 号）验证确认，截至 2009
年 12 月 21 日，公司已经收到股东季俊虬、邓晓娟的出资合计 636 万元，出资方
式均为货币资金。
合肥市工商行政管理局于 2017 年 4 月 13 日出具《关于对合肥立方制药股
份有限公司历史沿革有关事项的确认证明》，确认上述出资情况已经验资机构确
认出资到位，不属于出资不实、抽逃出资、虚假出资，合肥市工商行政管理局不
会因此对公司和/或公司股东进行处罚。
基于上述，本所认为，季俊虬、邓晓娟以发行人自有土地使用权评估增资
存在不规范情形，但相关股东已于 2009 年 12 月以货币资金方式对本次出资瑕疵
进行规范，主管工商行政机关已出具确认意见，补救措施有效。
（四）2004 年 10 月季俊虬、邓晓娟、周清辉、蒋熙债转股过程中，相关债
权的形成原因及其真实性，债权转股权的作价依据是否公允，是否违反当时的
相关规定，2012 年季俊虬、邓晓娟将相关债权再次以货币资金方式对公司投入
的原因，是否能够消除不利影响
1、债权出资的具体情况
发行人前身立方有限于 2004 年 10 月 27 日召开股东会并作出决议，全体股
东一致同意：季俊虬、邓晓娟以其收购立方药业对立方有限的债权 305 万元（其
5-1-2-11
中季俊虬 213.5 万元，邓晓娟 91.5 万元）对立方有限进行增资；季俊虬、邓晓娟
以其收购诚志医药对立方有限的债权 270 万元（其中季俊虬 189 万元，邓晓娟
81 万元）对立方有限进行增资；周清辉以其收购南通中南房地产开发有限公司
对立方有限的债权 720 万元对立方有限进行增资（其中，640 万元计入注册资本，
80 万元计入资本公积）；蒋熙以其收购南通市良春中医药临床研究所对立方有限
的债权 160 万元对立方有限进行增资。
2、出资债权的原因及真实性
（1）债权数额及形成原因
截至 2004 年 9 月 30 日，立方药业、诚志医药、南通中南房地产开发有限
公司、南通市良春中医药临床研究所对立方有限的债权余额不少于本次用于转增
公司注册资本对应的相关债权数额，均系基于立方有限成立后，由于厂房建造、
资产收购等原因，资金需求较大，立方有限多次向立方药业、诚志医药、南通市
良春中医药临床研究所、南通中南房地产开发有限公司借款等原因形成。
（2）债权收购事项
①债权收购协议
季俊虬、邓晓娟与立方有限、立方药业于 2004 年 9 月 30 日签署《债权转
让协议》，就相关债权转股权事宜作出约定；季俊虬、邓晓娟与立方有限、诚志
医药于 2004 年 9 月 30 日签署《债权转让协议》，就相关债权转股权事宜作出约
定；周清辉与立方有限、南通中南房地产开发有限公司于 2004 年 9 月 30 日签署
《债权转让协议》，就相关债权转股权事宜作出约定；蒋熙与立方有限、南通市
良春中医药临床研究所于 2004 年 9 月 30 日签署《债权转让协议》，就相关债权
转股权事宜作出约定。
②债权收购对价支付情况
根据债权收购相关方的确认并经本所律师核查，本次债权收购的对价已支
付完毕。
（3）相关方的确认情况
就上述债权转增公司注册资本事项，季俊虬、邓晓娟、周清辉、蒋熙及立
方药业、诚志医药、南通中南房地产开发有限公司及南通市良春中医药临床研究
所均已经书面确认：①用于转增公司注册资本的债权系真实的，该等债权转增公
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司注册资本后，相关债权人的账务进行了处理，公司未向相关债权人偿还该等债
务；②相关债权收购系真实的，所涉收购对价已经支付完毕；③债权收购所涉相
关方对公司股权不存在委托持股、信托持股等安排；④本次债权转增公司注册资
本所涉相关方不存在争议或纠纷。
3、债权转股权的作价依据是否公允，是否违反当时的相关规定
（1）相关法律规定
《公司法》（2004 年修正）第二十四条规定，“股东可以用货币出资，也可
以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、
工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高
估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。”
《合同法》第九十九条第一款规定，“当事人互负到期债务，该债务的标的
物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法
律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。”
2003 年 2 月 1 日起实施的《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠
纷案件若干问题的规定》第十四条规定，“债权人与债务人自愿达成债权转股权
协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷
案件中，应当确认债权转股权协议有效。”
根据上述规定，《公司法》（2004 年修正）并未对股东用债权对公司出资作
出禁止性规定；债转股为股东与公司互负货币支付义务的抵销，当股东以其对公
司的债权转增注册资本时，股东向公司缴纳货币的义务在公司和股东间的债务相
互抵销时即履行完毕，债权转股权没有违反法律法规的规定。
（2）工商主管部门的证明
合肥市工商行政管理局于 2017 年 4 月 13 日出具《关于对合肥立方制药股
份有限公司历史沿革有关事项的确认证明》，确认上述债权转增公司注册资本情
形未违反法律、法规的相关规定，出资情况已经验资机构确认出资到位，不属于
出资不实、抽逃出资、虚假出资，合肥市工商行政管理局不会因此对公司和/或
公司股东进行处罚。
（3）资产追溯评估
北京中企华资产评估有限责任公司于 2019 年 3 月 20 日出具《合肥立方制
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药股份有限公司进行债权转股权所涉及的负债价值追溯评估项目资产评估报告》
（中企华评报字[2019]第 3216 号），对立方有限 2004 年度债权转股权所涉及的
负债在评估基准日的市场价值进行了追溯评估。经追溯评估，截至评估基准日
2004 年 9 月 30 日，立方有限 2004 年度债权转股权所涉及的负债账面价值为
1,375.00 万元，评估价值为 1,375.00 万元，评估无增减值，具体如下：
单位：万元
序号 原债权人 债权受让方 金额
1 南通市良春中医药临床研究所 蒋熙 160
2 640
注1
南通中南房地产开发有限公司 周清辉
3 安徽立方药业有限公司 季俊虬、邓晓娟 305
4 安徽诚志医药营销有限公司 季俊虬、邓晓娟 270
负债合计 1,375
注 1：周清辉以其收购南通中南房地产开发有限公司对立方有限的债权 720 万元对立
方有限进行增资，其中，640 万元计入注册资本，80 万元计入资本公积。计入注册资本的
640 万元已经上述评估确认，评估无增减值；计入资本公积的 80 万元存在瑕疵，具体情形
详见“（五）2004 年 10 月资本公积金转增注册资本具体情况，相关资本公积金的形成过程
及存在的问题，是否违反当时的相关规定，目前采取的补救措施是否能够消除不利影响”。
基于上述，本所认为，本次债权转股权的作价依据公允，主管工商行政机
关已出具确认意见，未违反当时的相关规定。
4、2012 年季俊虬、邓晓娟将相关债权再次以货币资金方式对公司投入的原
因，是否能够消除不利影响
发行人于 2012 年 12 月 18 日召开股东大会并作出决议，全体股东一致同意，
鉴于立方有限 2004 年注册资本由 920 万元增至 3,200 万元，其中季俊虬、邓晓
娟以收购的立方药业对立方有限的债权 305 万元（其中季俊虬 213.5 万元，邓晓
娟 91.5 万元）对立方有限进行增资。前述事项发生后，立方药业分别对季俊虬
及邓晓娟享有相关债权，由于该等债权系历史原因形成，债权发生及清偿时间久
远，立方药业现已为立方制药全资子公司，为进一步夯实公司资本金，由季俊虬、
邓晓娟以货币资金方式对公司再投入合计 305 万元投资款，计入公司的资本公
积。
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经 国 富 浩 华 于 2012 年 12 月 31 日 出 具 《 验 资 报 告 》（ 国 浩 验 字
[2012]314C80001 号）验证确认，截至 2012 年 12 月 28 日，公司已经收到股东季
俊虬、邓晓娟缴纳的上述投资款合计 305 万元，出资方式为货币，该等投资款计
入公司资本公积金。瑞华会计师于 2015 年 4 月 24 日出具《关于合肥立方制药股
份有限公司验资复核报告》（瑞华核字[2015]34010009）进行了复核。
基于上述，本所认为，季俊虬、邓晓娟将相关债权再次以货币资金方式对
公司投入，系为进一步夯实注册资本，能够消除不利影响。
（五）2004 年 10 月资本公积金转增注册资本具体情况，相关资本公积金的
形成过程及存在的问题，是否违反当时的相关规定，目前采取的补救措施是否
能够消除不利影响
1、2004 年 10 月资本公积金转增注册资本具体情况
立方有限于 2004 年 10 月 27 日召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：
注册资本由 920 万元增至 3,200 万元，其中，同意将资本公积金 905 万元转增股
本，其中季俊虬 525.5 万元，邓晓娟 219.5 万元，蒋熙 160 万元。
经安徽凯吉通会计师事务所于 2004 年 10 月 28 日出具《验资报告》（凯吉
通验字[2004]654 号）验证确认，截至 2004 年 9 月 30 日，立方有限已经收到全
体股东缴纳的新增注册资本 2,280 万元，其中以债权转股权 1,375 万元，以资本
公积金转增资本 905 万元，本次增资完成后，立方有限的累积注册资本为 3,200
万元。
2、相关资本公积金的形成过程及存在的问题，是否违反当时的相关规定，
目前采取的补救措施是否能够消除不利影响
根据国富浩华会计师事务所有限公司安徽分所于 2009 年 12 月 21 日出具的
《验资报告》(浩华皖验字[2009]第 009 号)，本次用于转增股本的资本公积金的
形成过程及存在的问题如下：
“ 1）以 2004 年 3 月 31 日为评估基准日，立方有限将净资产评估增值
1,972,814.54 元计入了资本公积，立方有限按照评估值对账面值进行调整不符合
相关规定，该资本公积形成不合理；
（2）以 2004 年 9 月 30 日为审计基准日，确定金寨立方净资产为 9,163,332.07
元，按照立方有限 70%的股份对应的净资产为 6,414,332.45 元调整增加长期股权
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投资和资本公积，该资本公积形成不合理；
（3）周清辉受让的南通中南房地产有限公司对立方有限的债权为 720 万元，
此次以 720 万元债权转 640 万元股权，资本溢价 80 万元。由于溢价部分的债权
未到位，故此次资本公积形成不合理。”
针对上述注册资本出资中存在的瑕疵，发行人已对以其自身资产评估增值
进行调账等方式形成资本公积的会计差错进行了更正，原股东对应缴纳的出资额
已全部改为货币资金方式进行了补足，夯实了公司的注册资本，具体情况如下：
立方有限于 2009 年 11 月 18 日召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
股东按照目前持股比例将立方有限原以资本公积金转增股本的出资部分 905 万
元变更为以货币资金方式出资；经国富浩华安徽分所于 2009 年 12 月 21 日出具
《验资报告》（浩华皖验字[2009]第 009 号）验证确认，截至 2009 年 12 月 21 日，
立方有限已经收到股东季俊虬、邓晓娟的出资合计 905 万元，出资方式均为货币
资金。瑞华会计师已出具《关于合肥立方制药股份有限公司验资复核报告》（瑞
华核字[2015]34010009）进行了复核。
基于上述，本所认为，就本次资本公积转增股本事项，存在不规范情形，
但季俊虬、邓晓娟已通过变更为以货币资金方式进行出资，能够消除不利影响。
（六）2004 年 10 月，中国台湾居民周清辉通过债权转股权成为发行人股东，
但未履行商务主管部门审批程序，2007 年周清辉将相关股权转让。请补充披露
该等瑕疵对所涉股权变动有效性的影响，是否受到相关行政处罚
发行人历史上的股东周清辉为中国台湾地区居民，周清辉 2004 年 10 月增
资入股立方有限及 2007 年 12 月转让所持立方有限股权未履行商务主管部门审批
程序，存在程序瑕疵。
合肥高新技术产业开发区经济贸易局于 2015 年 4 月 27 日出具《关于对合
肥立方制药股份有限公司有关事项的说明》，确认如下：“你公司与原股东周清辉
的 2004 年增资及 2007 年的股权转让行为，因经办人员疏忽未按规定履行相关审
批手续，但鉴于上述行为发生后已经立行整改，周清辉已退出你公司，且你公司
按照内资企业经营管理，未享受外商投资企业的优惠。我局确认对你公司上述行
为不予溯及处罚。”
基于上述，本所认为，周清辉增资入股立方有限及转让所持立方有限股权
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未履行商务主管部门审批程序存在的瑕疵已经合肥高新技术产业开发区经济贸
易局书面确认不予处罚，该等程序瑕疵对所涉股权变动有效性没有影响，发行人
没有因此受到处罚。
（七）2018 年 9 月增资引入的新股东广远众合穿透后的合伙人情况；2019
年 1 月引入的新股东万联广生和广州天泽的基本情况、产生新股东的原因；前
述合伙人或新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行
中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托
持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
1、产生新股东的原因
（1）广远众合入股的原因
2018 年 9 月，公司拟进一步扩大资金规模，优化公司股权结构，引入专业
投资机构，广发信德看好公司的发展前景，公司与广发信德就增资入股事项达成
一致意见。广远众合为广发信德投资管理有限公司的员工跟投平台，广发信德投
资管理有限公司为广发信德的执行事务合伙人，因看好公司的发展前景，广远众
合愿意入股。经发行人股东与其协商一致，广远众合入股成为发行人新股东。
（2）万联广生和广州天泽入股的原因
发行人股东及董事会秘书吴秀银先生因身体原因辞去董事会秘书职务，同
时吴秀银先生及其配偶蔡瑛女士欲出售部分公司股份以满足其资金需求。万联广
生和广州天泽因看好发行人的发展前景，愿意受让吴秀银先生与蔡瑛女士出售的
股份。经各方协商一致，万联广生和广州天泽成为发行人新股东。
2、新股东广远众合穿透后的合伙人情况
广远众合持有珠海市横琴新区工商行政管理局于 2017 年 11 月 16 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA5117QB7U），住所为珠海市横
琴新区宝华路 6 号 105 室-39957（集中办公区），执行事务合伙人为珠海信远兆
康投资企业（有限合伙），类型为有限合伙企业，经营范围为“股权投资、与股
权投资相关的投资顾问、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”，成立日期为 2017 年 11 月 16 日，合伙期限自 2017 年 11
月 16 日至 2067 年 11 月 16 日。
根据广远众合现行有效的《合伙协议》，广远众合共 2 名合伙人，其中普通
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合伙人 1 名，有限合伙人 1 名，各合伙人出资情况如下表所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
珠海信远兆康投资企业
1 普通合伙人 920.00 44.23
（有限合伙）
珠海致远科享投资企业
2 有限合伙人 1,160.00 55.77
（有限合伙）
合计 2,080.00 100.00
（1）珠海信远兆康投资企业（有限合伙）的基本情况
根据珠海信远兆康投资企业（有限合伙）现行有效的《营业执照》、合伙协
议及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，珠海信远兆康投资企业（有限合
伙）持有珠海市横琴新区工商行政管理局于 2017 年 9 月 13 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440400MA4X41YM50），住所为珠海市横琴新区宝华路
6 号 105 室-36707（集中办公区），执行事务合伙人为肖雪生，类型为有限合伙企
业，经营范围为“股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2017 年 9 月 13 日，合伙期限自 2017 年
9 月 13 日至无固定期限。
根据珠海信远兆康投资企业（有限合伙）的《合伙协议》，截至 2019 年 12
月 31 日，珠海信远兆康投资企业（有限合伙）共 23 名合伙人，其中普通合伙人
1 名，有限合伙人 22 名，各合伙人出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 肖雪生 普通合伙人 100.00 10.87
2 曾浩 有限合伙人 100.00 10.87
3 陆洁 有限合伙人 80.00 8.70
4 陈重阳 有限合伙人 80.00 8.70
5 许一宇 有限合伙人 80.00 8.70
6 沈爱卿 有限合伙人 50.00 5.43
7 徐申杨 有限合伙人 50.00 5.43
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序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
8 崔增收 有限合伙人 50.00 5.43
9 邹双卫 有限合伙人 30.00 3.26
10 汪涵翰 有限合伙人 30.00 3.26
11 张玲玲 有限合伙人 30.00 3.26
12 刘瑛 有限合伙人 30.00 3.26
13 韩文龙 有限合伙人 30.00 3.26
14 谭小波 有限合伙人 30.00 3.26
15 张琦 有限合伙人 30.00 3.26
16 刘睿婕 有限合伙人 30.00 3.26
17 邓滢 有限合伙人 20.00 2.17
18 林琳 有限合伙人 20.00 2.17
19 黎振兴 有限合伙人 10.00 1.09
20 陈茵 有限合伙人 10.00 1.09
21 郑润明 有限合伙人 10.00 1.09
22 常铮 有限合伙人 10.00 1.09
23 张子叶 有限合伙人 10.00 1.09
合计 920.00 100.00
（2）珠海致远科享投资企业（有限合伙）的基本情况
根据珠海致远科享投资企业（有限合伙）现行有效的《营业执照》、合伙协
议及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，珠海致远科享投资企业（有限合
伙）持有珠海市横琴新区工商行政管理局于 2018 年 12 月 17 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91440400MA4X8H2M7R），住所为珠海市横琴新区宝
华路 6 号 105 室-38411（集中办公区），执行事务合伙人为敖小敏，类型为有限
合伙企业，经营范围为“股权投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关
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部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2017 年 10 月 23 日，合伙期限自
2017 年 10 月 23 日至 2067 年 10 月 23 日。
根据珠海致远科享投资企业（有限合伙）的《合伙协议》，截至 2019 年 12
月 31 日，珠海致远科享投资企业（有限合伙）共 19 名合伙人，其中普通合伙人
1 名，有限合伙人 18 名，各合伙人出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 敖小敏 普通合伙人 376.8981 12.12
2 谢永元 有限合伙人 450.9449 14.50
3 曾建 有限合伙人 336.1086 10.81
4 汤国扬 有限合伙人 272.6000 8.76
5 朱啸 有限合伙人 219.5055 7.06
6 李鹏程 有限合伙人 216.5993 6.96
7 宋红霞 有限合伙人 175.9400 5.66
8 李冰 有限合伙人 165.0280 5.31
9 张颖 有限合伙人 130.3827 4.19
10 彭书琴 有限合伙人 107.0065 3.44
11 李超 有限合伙人 101.7050 3.27
12 黄豪 有限合伙人 82.7640 2.66
13 杨立忠 有限合伙人 80.0000 2.57
14 黄贤村 有限合伙人 74.0000 2.38
15 赵铁祥 有限合伙人 73.5000 2.36
16 孙俊瀚 有限合伙人 67.1530 2.16
17 陈亮 有限合伙人 67.0100 2.15
18 蒋宇寰 有限合伙人 63.4086 2.04
19 叶卫浩 有限合伙人 50.0000 1.61
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序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3,110.5542 100.00
3、万联广生的基本情况
根据万联广生现行有效的《营业执照》、《公司章程》及本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，万联广生持有广州市黄埔区市场和质量监督管理局于
2019 年 4 月 24 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440101MA5C4FK74E），住所为广州市黄埔区九佛建设路 333 号 1087 房（仅
限办公），法定代表人为陈罡，注册资本为 50,000 万元，公司类型为有限责任公
司（法人独资），经营范围为“风险投资；投资咨询服务；项目投资（不含许可
经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业自有资金投资”，成立日期
为 2018 年 8 月 22 日，营业期限自 2018 年 8 月 22 日至无固定期限。
根据万联广生的章程，截至 2019 年 12 月 31 日，万联证券股份有限公司持
有万联广生 100%股权。
（1）万联证券股份有限公司的基本情况
根据万联证券股份有限公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》及本所律
师查询国家企业信用信息公示系统，万联证券股份有限公司持有广州市市场监督
管 理 局 于 2019 年 3 月 6 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
914401017315412818），住所为广州市天河区珠江东路 11 号 18、19 楼全层，法
定代表人为罗钦城，注册资本为 595,426.40 万元，公司类型为股份有限公司（非
上市、国有控股），经营范围为“证券经纪；证券承销和保荐；证券资产管理；
融资融券；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）；机构证券自营投资服
务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询；证券投资基金
销售服务；代销金融产品”，成立日期为 2001 年 8 月 23 日，营业期限自 2001
年 8 月 23 日至无固定期限。
根据万联证券股份有限公司的章程，截至 2019 年 12 月 31 日，万联证券股
份有限公司共有 4 名股东，具体情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 广州金融控股集团有限公司 292,378.00 49.10
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序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
2 广州市广永国有资产经营有限公司 160,102.80 26.89
3 广州开发区投资集团有限公司 120,856.00 20.30
4 广州国际信托投资公司 22,089.60 3.71
合计 595,426.40 100.00
①广州金融控股集团有限公司的基本情况
根据广州金融控股集团有限公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》及本
所律师查询国家企业信用信息公示系统，广州金融控股集团有限公司持有广州市
工商行政管理局于 2018 年 4 月 18 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440101797354980N），住所为广州市天河区体育西路 191 号中石化大厦 B 座
26 层 2601-2624 号房，法定代表人为李舫金，注册资本为 637,095.6472 万元，公
司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“企业自有资金投资；资产管
理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务”，成立日期为 2006 年
12 月 15 日，营业期限自 2006 年 12 月 15 日至无固定期限。
根据广州金融控股集团有限公司的章程，截至 2019 年 12 月 31 日，广州市
人民政府持有广州金融控股集团有限公司 100%股权。
②广州市广永国有资产经营有限公司的基本情况
根据广州市广永国有资产经营有限公司现行有效的《营业执照》、 公司章程》
及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，广州市广永国有资产经营有限公司
持有广州市市场监督管理局于 2019 年 11 月 4 日核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91440101725624240G），住所为广州市天河区体育东路 140-148 号
2201、2207-2212 房，法定代表人为董志钢，注册资本为 177,001.40 万元，公司
类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“企业管理服务（涉及许可经营
项目的除外）；资产管理（不含许可审批项目）；风险投资；物业管理；自有房地
产经营活动；房屋租赁；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；停车场经
营；股权投资；股权投资管理”，成立日期为 2000 年 12 月 28 日，营业期限自
2000 年 12 月 28 日至无固定期限。
根据广州市广永国有资产经营有限公司的章程，截至 2019 年 12 月 31 日，
5-1-2-22
广州金融控股集团有限公司持有广州市广永国有资产经营有限公司 100%股权。
广州金融控股集团有限公司的基本情况见“①广州金融控股集团有限公司的基本
情况”。
③广州开发区投资集团有限公司的基本情况
根据广州开发区投资集团有限公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》及
本所律师查询国家企业信用信息公示系统，广州开发区投资集团有限公司持有广
州市黄埔区市场监督管理局于 2019 年 8 月 13 日核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：914401161906755263），住所为广州市黄埔区科学大道 48 号 3318 房，
法定代表人为郭杰锋，注册资本为 707,800 万元，公司类型为有限责任公司（国
有独资），经营范围为“企业自有资金投资；企业总部管理；工商咨询服务；贸
易咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；政府采购咨询服务；政府采购
代理（业务代理范围以政府采购代理机构资格证书所载明为准）；房地产开发经
营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；建筑
物拆除（不含爆破作业）”，成立日期为 1992 年 1 月 28 日，营业期限自 1992 年
1 月 28 日至无固定期限。
根据广州开发区投资集团有限公司的章程，截至 2019 年 12 月 31 日，广州
开发区国有资产监督管理局持有广州开发区投资集团有限公司 100%股权。
④广州国际信托投资公司的基本情况
根据广州国际信托投资公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》及本所律
师查询国家企业信用信息公示系统，广州国际信托投资公司持有广州市市场监督
管 理 局 于 2019 年 12 月 6 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440101190661909L），住所为广州市越秀区东风中路 363 号国信大厦 36 楼 01
房，法定代表人为李帅，注册资本为 99,602 万元，公司类型为全民所有制，成
立日期为 1967 年 6 月 1 日，营业期限自 1967 年 6 月 1 日至无固定期限。
4、天泽中鼎的基本情况
根据天泽中鼎现行有效的《营业执照》、《公司章程》及本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，天泽中鼎持有广州市工商行政管理局于 2018 年 7 月 30
日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA59NXMW1Y），住所
为广州市白云区机场路 92 号 101 房之五，执行事务合伙人为万联天泽资本投资
5-1-2-23
有限公司，类型为有限合伙企业，经营范围为“企业自有资金投资；创业投资；
股权投资；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为
准）；企业财务咨询服务”，成立日期为 2017 年 6 月 7 日，合伙期限自 2017 年 6
月 7 日至 2032 年 6 月 6 日。
根据天泽中鼎的《合伙协议》，截至 2019 年 12 月 31 日，天泽中鼎共 4 名合
伙人，其中普通合伙人 2 名，有限合伙人 2 名，各合伙人出资情况如下表所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
万联天泽资本投资有
1 普通合伙人 2,000.00 20.00
限公司
广州成诚股权投资管
2 普通合伙人 500.00 5.00
理有限公司
广东中鼎集团有限公
3 有限合伙人 5,500.00 55.00
司
广州市中小企业发展
4 有限合伙人 2,000.00 20.00
基金有限公司
合计 10,000.00 100.00
（1）万联天泽资本投资有限公司的基本情况
根据万联天泽资本投资有限公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》及本
所律师查询国家企业信用信息公示系统，万联天泽资本投资有限公司持有广州市
工商行政管理局于 2018 年 7 月 19 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440101MA59B5FT05），住所为广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼
1101 室之一 J49 房（仅限办公用途），法定代表人为李瀛，注册资本为 100,000
万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“股权投资；受托管
理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；企业自有资金
投资；投资咨询服务；企业财务咨询服务”，成立日期为 2015 年 12 月 16 日，营
业期限自 2015 年 12 月 16 日至无固定期限。
根据万联天泽资本投资有限公司的章程，截至 2019 年 12 月 31 日，万联证
券股份有限公司持有万联天泽资本投资有限公司 100%股权。万联证券股份有限
公司的基本情况详见上文“3、万联广生的基本情况-（1）万联证券股份有限公
5-1-2-24
司的基本情况”。
（2）广州成诚股权投资管理有限公司的基本情况
根据广州成诚股权投资管理有限公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》
及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，广州成诚股权投资管理有限公司
持有广州市南沙区市场和质量监督管理局于 2017 年 8 月 2 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440101MA59R9L18R），住所为广州市南沙区丰泽东
路 106 号（自编 1 号楼）X1301-A3414（仅限办公用途）（JM），法定代表人为
谭雪芳，注册资本为 1,000 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营
范围为“股权投资；股权投资管理”，成立日期为 2017 年 8 月 2 日，营业期限
自 2017 年 8 月 2 日至无固定期限。
根据广州成诚股权投资管理有限公司的章程，截至 2019 年 12 月 31 日，广
东中鼎集团有限公司持有广州成诚股权投资管理有限公司 100%股权。广东中
鼎集团有限公司的基本情况详见下文“（3）广东中鼎集团有限公司的基本情况”。
（3）广东中鼎集团有限公司的基本情况
根据广东中鼎集团有限公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》及本所律
师查询国家企业信用信息公示系统，广东中鼎集团有限公司持有广州市市场监督
管 理 局 于 2019 年 4 月 25 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
914400007247595064），住所为广州市越秀区东风中路 268 号广州交易广场
2701-2708 室，法定代表人为谭丽明，注册资本为 58,000 万元，公司类型为有限
责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“以自有资金进行投资、管理，相
关项目策划；建筑设计咨询；室内装饰、设计；计算机软、硬件的研究、开发；
资产重组、市场营销策划；商业批发、零售(须前置审批的项目除外)；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务(具体按本公司有效证书经营)”，成立日期为
2000 年 8 月 15 日，营业期限自 2000 年 8 月 15 日至无固定期限。
根据广东中鼎集团有限公司的章程，截至 2019 年 12 月 31 日，广东中鼎集
团有限公司共有 2 名自然人股东，具体情况如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 谭霖高 54,154.00 93.37
2 谭丽明 3,846.00 6.63
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序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 58,000.00 100.00
（4）广州市中小企业发展基金有限公司的基本情况
根据广州市中小企业发展基金有限公司现行有效的《营业执照》、《公司章
程》及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，广州市中小企业发展基金有
限公司持有广州市越秀区工商行政管理局于 2018 年 9 月 25 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91440101MA59J7E06U），住所为广州市越秀区长堤
大马路 230 号首、二层，法定代表人为魏大华，注册资本为 50,000 万元，公司
类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“创业投资；风险投资；企业自
有资金投资；投资管理服务；股权投资”，成立日期为 2017 年 1 月 23 日，营业
期限自 2017 年 1 月 23 日至无固定期限。
根据广州市中小企业发展基金有限公司的章程，截至 2019 年 12 月 31 日，
广州国发资本管理有限公司持有广州市中小企业发展基金有限公司 100%股权。
①广州国发资本管理有限公司的基本情况
根据广州国发资本管理有限公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》及
本所律师查询国家企业信用信息公示系统，广州国发资本管理有限公司持有广
州市花都区工商行政管理局于 2018 年 9 月 25 日核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91440114MA59CMEA05），住所为广州市花都区新华街迎宾大道 95
号交通局大楼 1501 室，法定代表人为伍文洁，注册资本为 100,000 万元，公司
类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“投资管理服务；企业自有资金
投资；风险投资；股权投资”，成立日期为 2016 年 4 月 26 日，营业期限自 2016
年 4 月 26 日至无固定期限。
根据广州国发资本管理有限公司的章程，截至 2019 年 12 月 31 日，广州国
资发展控股有限公司持有广州国发资本管理有限公司 100%股权。
A、广州国资发展控股有限公司
根据广州国资发展控股有限公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》及
本所律师查询国家企业信用信息公示系统，广州国资发展控股有限公司持有广
州市工商行政管理局于 2018 年 3 月 16 日核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91440101190460373T），住所为广州市天河区临江大道 3 号 901 房（仅限
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办公用途），法定代表人为王海滨，注册资本为 652,619.7357 万元，公司类型为
有限责任公司（国有独资），经营范围为“企业自有资金投资；企业财务咨询服
务；企业总部管理；投资咨询服务；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；
投资管理服务；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批
类商品除外)；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风险投资；资
产管理(不含许可审批项目)；股权投资；股权投资管理”，成立日期为 1989 年 9
月 26 日，营业期限自 1989 年 9 月 26 日至无固定期限。
根据广州国资发展控股有限公司的章程，截至 2019 年 12 月 31 日，广州市
人民政府持有广州国资发展控股有限公司 100%股权。
5、前述合伙人或新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资
格。
截至 2019 年 12 月 31 日，除广远众合、万联广生和天泽中鼎外，发行人的
其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人
员的具体情况如下：
季俊虬、立方投资、邓晓娟、高美华、广发信德、李孝常、吴秀银、
王清、许学余、张安、昂开慧、赵晓红、唐敏、孔德凤、汪琴、季
其他股东
永明、戴天鹤、郑勇、唐中贤、陈孔林、金明、谢亚、麻俊婷、方
睿文
董事 季俊虬、邓晓娟、高美华、陈军、周世虹、潘立生、刘守金
监事 汪琴、唐中贤、金明
高级管理人员 邓晓娟、高美华、许学余、夏军、勾绍兵
本次发行中介机
冯鹤年、赵洋、余强、胡梅根、任绍忠、钟德颂、马翔、王筱、包
构负责人及签字
静静、高栊月、马宏继、李梦、王其超、丁晓俊、胡月、丁克林。
人员
根据前述合伙人或新股东提供的营业执照、公司章程、《自然人股东情况穿
透核查表》、《机构股东情况穿透核查表》、同时本所律师通过查询企查查等企业
信息公示系统进行核查，万联广生与发行人股东天泽中鼎的管理人万联天泽资
本投资有限公司均为万联证券股份有限公司的全资子公司，存在关联关系；广
5-1-2-27
发信德投资管理有限公司为广发信德的执行事务合伙人，广远众合为广发信德
投资管理有限公司的员工跟投平台。除此之外，前述合伙人或新股东与发行人
其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人
员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新
股东具备法律、法规规定的股东资格。
（八）现有股东与发行人及相关方是否存在对赌协议或其他特殊安排，如
存在，是否符合监管规定。请保荐机构和发行人律师发表核查意见
经核查发行人股东与发行人实际控制人签署的协议、发行人股东、实际控制
人签署的《声明与承诺》等资料，发行人股东广发信德、广远众合、万联广生、
天泽中鼎与发行人、发行人实际控制人季俊虬曾签有对赌协议等相关文件。后各
方签署了相关协议对前述对赌协议等确认全部解除并终止其效力。截至本补充法
律意见书出具之日，发行人或发行人控股股东、实际控制人未与股东签署对赌协
议或其他特殊协议安排。
具体情况如下：
1、与广发信德、广远众合签署的对赌协议
（1）对赌协议的主要内容
广发信德、广远众合与发行人、发行人实际控制人季俊虬于 2018 年 9 月签
署《<投资协议>之补充协议》，该补充协议约定了股份回购、限制出售、共同出
售、优先认购、反稀释等投资方的保护性权利条款。
（2）对赌协议的终止情况
广发信德、广远众合与发行人、发行人实际控制人季俊虬于 2019 年 4 月 29
日签署《<投资协议>之补充协议二》，约定自该协议签署之日起，上述补充协议
解除，各方在补充协议项下的各项权利、义务自动终止，且补充协议项下的任何
及全部条款对于各方均不具有约束力。补充协议解除后，各方均不得根据补充协
议之约定向任意一方主张任何权利或要求其承担任何责任。
因此，广发信德、广远众合与发行人、发行人实际控制人季俊虬签署的对赌
协议已于 2019 年 4 月 29 日，即《<投资协议>之补充协议二》生效之日起自动
解除，该对赌协议已解除。
2、与万联广生、天泽中鼎签署的对赌协议
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（1）对赌协议的主要内容
万联广生与发行人实际控制人季俊虬及其配偶龚春馥于 2019 年 1 月签署《关
于<万联广生投资有限公司与吴秀银、蔡瑛关于合肥立方制药股份有限公司之股
份转让协议>之补充协议》，该补充协议约定了股份回购、共同出售、反稀释等投
资方的保护性权利条款。
天泽中鼎与发行人实际控制人季俊虬及其夫人龚春馥于 2019 年 1 月签署《关
于<广州天泽中鼎股份投资中心（有限合伙）与蔡瑛关于合肥立方制药股份有限
公司之股份转让协议>之补充协议》，该补充协议约定了股份回购、共同出售、反
稀释等投资方的保护性权利条款。
（2）对赌协议的终止情况
万联广生、天泽中鼎已分别与发行人实际控制人季俊虬及其配偶龚春馥于
2019 年 10 月 21 日签署《关于<广州天泽中鼎股份投资中心（有限合伙）与蔡瑛
关于合肥立方制药股份有限公司之股份转让协议>之补充协议二》，约定自该协议
签署之日起，上述补充协议解除，各方在补充协议项下的各项权利、义务自动终
止，且补充协议项下的任何及全部条款对于各方均不具有约束力。补充协议解除
后，各方均不得根据补充协议之约定向任意一方主张任何权利或要求其承担任何
责任。
因此，万联广生、天泽中鼎分别与发行人实际控制人季俊虬及其配偶龚春馥
的对赌协议已于 2019 年 10 月 21 日，即《<关于<广州天泽中鼎股份投资中心（有
限合伙）与蔡瑛关于合肥立方制药股份有限公司之股份转让协议>之补充协议二》
生效之日起自动解除，该对赌协议已解除。
基于上述，本所认为，发行人历史上存在的对赌协议已经各方协议解除，各
方就签署、履行、解除该等协议均不存在纠纷或潜在纠纷；历史上存在发行人及
其实际控制人与股东签署对赌协议的情形不会对发行人的股权结构、股权稳定造
成影响，该等情形不会构成发行人本次发行上市的重大法律障碍。
二、规范问题 2、关于行政处罚。报告期内，发行人及子公司因药品质量安全、
安全生产等问题受到多次行政处罚。请发行人补充披露：（1）上述行政处罚事
项发生的原因，是否构成重大违法行为；（2）上述行政处罚的整改措施、整改
效果，内控措施是否健全有效，能否保证生产经营合规性；（3）是否存在商业
5-1-2-29
贿赂情形，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法行为；（4）控股股东、
实际控制人是否存在重大违法行为。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
（一）上述行政处罚事项发生的原因，是否构成重大违法行为；上述行政
处罚的整改措施、整改效果，内控措施是否健全有效，能否保证生产经营合规
性
根据公司提供的资料，报告期（即 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，以
下同）内，发行人及其子公司受到的行政处罚及整改措施具体如下：
1、诚志生物原料药玻璃试验区于 2017 年 9 月 23 日发生一起一般生产安全
责任事故而被处以行政处罚。
（1）该行政处罚事项发生的原因
根据合肥市安全生产监督管理局于 2018 年 2 月出具的《行政处罚决定书（单
位）》（（合经开）安监罚[2018]1-1 号），诚志生物因未能及时发现、制止和纠正
一员工违反操作规程的行为，致使其于 2017 年 9 月 23 日 0 时 10 分左右，在原
料药玻璃试验区接收反应液过程中摔倒，防毒面具滤盒脱落，吸入反应液释放出
的较高浓度的 H2S 气体中毒，发生一起一般生产安全责任事故，造成 1 人死亡，
诚志生物对事故的发生负有责任，拟对诚志生物作出罚款 20 万元整的行政处罚。
同时，因督促、检查本单位安全生产工作不力，未及时发现纠正违反操作规程行
为，该局对诚志生物总经理吴杰出具“（合经开）安监罚[2018]1-2 号”《行政处
罚决定书（个人）》，对事故的发生负有领导责任的吴杰作出罚款 5.97 万元的行
政处罚。
（2）是否构成重大违法行为
根据合肥经济技术开发区安全生产监督管理局于 2018 年 2 月 9 日出具的《证
明》，2017 年 9 月 23 日，诚志生物原料药玻璃试验区发生一起一般生产安全责
任事故，该事故系因操作工违规操作所致，诚志生物不存在重大过错，不构成重
大行政处罚。根据合肥市安全生产监督管理局于 2018 年 3 月 6 日出具的《证明》，
就该一般生产安全事故，诚志生物不存在重大过错，不构成重大违法违规行为。
（3）整改措施、整改效果
根据公司说明，上述事故发生后，诚志生物采取了多项整改措施，具体如下：
①加强安全检查，督促员工严格遵守岗位安全生产操作规程和单位规章制度
5-1-2-30
诚志生物重新修订了公司级安全检查表、部门（车间）级安全检查表以及各
类专项安全检查表，修订后的检查表更加具有可操作性及实用性。诚志生物按照
制度要求认真落实各项安全检查，全年组织公司级检查 4 次、安环部月度检查 8
次，各部门年度检查各 12 次，对于发现的安全隐患均按整改期限完成整改。
部门（车间）级安全检查在每批产品生产开始前进行，负责人员必须对生产
工艺及设备、设施等进行全面检查，确认设备、设施满足生产安全要求后方可生
产。班组在生产期间每班定期巡查，严格按照交接班制度落实交接班。
同时，诚志生物完善了领导干部定期夜间值班制度，明确要求值班人员安全
检查频次和检查内容，强化了车间夜间安全管理工作。
②加大新员工培训考核上岗，使其具备与岗位相适应的技能和知识
在培训方面，诚志生物不断加强对员工安全意识和操作技能的培训。为了符
合每一种药品生产工艺操作安全要求，在每种产品生产前，诚志生物均会组织员
工进行工艺操作技能及安全培训，待考核合格后，相关员工方可投入生产。生产
过程中，为了能应对各类突发事件，诚志生物对员工进行了多次空气呼吸器、防
毒面具等劳动防护用品的使用培训，加强了员工对突发事件的现场应急处置能
力。
③加强安全管理人员的配置
诚志生物加强了专业安全管理人员的配备，在安全环保部及原料药车间分别
配备一名注册安全工程师/安全评价师。同时，根据人员变动情况及时调整公司
安委会成员，健全公司安全管理网络。
④修订完善安全生产相关制度
诚志生物重新修订、完善了《安全生产责任制》、 安全检查及隐患整改制度》、
《安全培训教育制度》、《危险作业审批》及《安全生产奖惩考核制度》等几项重
要的安全管理制度，使安全管理制度的执行落实更加具有实用性、可操作性、规
范性。
针对岗位存在的较大风险点，诚志生物新增了 8 个现场处置预案，4 个专项
处置预案，修订完善了综合预案，保持与各专项预案及现场处置预案的内容衔接。
预案编制完成后，诚志生物聘请专家对预案内容进行评审，并进行了备案。
诚志生物对综合预案、化学品泄漏导致火灾的专项预案及进入受限空间现场
5-1-2-31
处置预案，以及人员救护、报警、处置与环境检测等一系列的内容编制了演练方
案，并进行了演练。
2、合肥市食品药品监督管理局于 2018 年 8 月 20 日对立方药业销售劣药盐
酸金霉素眼膏事项出具了《食品药品行政处罚决定书》（[合]食药监药罚[2018］
23 号），没收违法所得 2,729.24 元及库存盐酸金霉素眼膏 10 支。
（1）该行政处罚事项发生的原因
根据合肥市食品药品监督管理局于 2018 年 8 月 20 日出具的《行政处罚决定
书》（（合）食药监药罚[2018]23 号），立方药业从安徽省绿健医药有限公司购进
并销往淮北市敬贤堂医药连锁有限责任公司的盐酸金霉素眼膏经江西省药品检
验检测研究院检验，检查项粒度不符合标准规定。依据《中华人民共和国药品管
理法》第七十四条、《中华人民共和国药品管理法实施条例》第七十五条之规定，
决定给予下列行政处罚：1、没收库存的劣药盐酸金霉素眼膏 10 支；2、没收销
售劣药违法所得 2,729.24 元。免于其他行政处罚。
（2）是否构成重大违法行为
根据合肥市食品药品监督管理局于 2019 年 1 月 10 日出具的《证明》，经该
局核查，立方药业购进该批次药品时索取了供货方的营业执照、药品经营许可证、
GSP 证书、销售人员授权委托书、质保协议、药品再注册批件以及同批号药品检
验报告等相关资质证明材料，履行了进货检查验收法定义务，购进渠道合法。该
批次药品出入库及在库储存养护均符合 GSP 管理要求，且有充分证据证明立方
药业对该批次药品不合格情况不知情，无主观过错，不构成重大违法违规行为。
（3）整改措施、整改效果
立方药业严格履行《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管
理法实施条例》、《药品经营质量管理规范》（GSP）等相关法律法规及其内部规
章制度中关于进货及销售的相关规定，在供应商选择方面，也会将市场形象、产
品质量等作为供应商选择的重要考量因素，以避免再次发生上述处罚行为。
基于上述，本所认为，上述行政处罚不构成重大违法行为；上述行政处罚发
生后，发行人子公司及时采取了整改措施、整改效果良好，内控措施健全有效，
能够保证生产经营合规性。
（二）是否存在商业贿赂情形，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违
5-1-2-32
法行为
经核查，报告期内，发行人生产经营中不存在商业贿赂情形，不存在因此受
到行政处罚或构成重大违法行为，具体如下：
1、政府主管部门出具的证明及网络检索
（1）卫生计划主管部门
根据《国家卫生和计划生育委员会印发<关于建立医药购销领域商业贿赂不
良记录的规定>的通知》（国卫法制发[2013]50 号）和《国家卫生和计划生育委员
会办公厅关于落实<医药购销领域商业贿赂不良记录规定>有关工作的通知》（国
卫办药政函(2014)163 号），各省级卫生计生行政部门应当制定本行政区域医药购
销领域商业贿赂不良记录（以下称“商业贿赂不良记录”）实施办法，建立商业
贿赂不良记录，及时在其政务网站公布商业贿赂不良记录，并在公布后一个月内
报国家卫生和计划生育委员会（现已更名为国家卫生健康委员会）。
根据合肥市卫生健康委员会于 2020 年 2 月 19 日出具的《证明》，发行人及
其控制企业立方药业、诚志生物、立方连锁及发行人的董事、监事、高级管理人
员自 2017 年 1 月 1 日至《证明》出具之日，未因违反卫生方面的法律、法规和
规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
根据金寨县卫生健康委员会于 2020 年 2 月 21 日出具的《证明》，自 2017
年 1 月 1 日至《证明》出具之日，该单位未收到与金寨立方、其法定代表人及其
员工商业贿赂有关投诉、举报、查处及通报等信息。
经查阅发行人所在省、发行人报告期前十大客户所在省卫生健康行政部门官
方网站公布的商业贿赂不良记录，发行人未被纳入商业贿赂不良记录。
（2）工商行政主管部门
根据《反不正当竞争法》的规定，县级以上人民政府工商行政管理部门为反
不正当竞争的监督检查部门。
根据合肥市工商行政管理局于 2020 年 2 月 14 日出具的《证明》，发行人及
其控制企业立方药业、诚志生物、大禹制药、立方连锁（含所属门店）（以下称
“立方”）及其员工（包括立方的董事、监事、高级管理人员及其他员工）自 2017
年 1 月 1 日至《证明》出具之日，未被列入商业不良记录，未因商业贿赂相关问
题而受到该单位的行政处罚，该单位也未收到与立方及其员工商业贿赂有关的投
5-1-2-33
诉、举报、查处及通报等信息。
根据金寨县市场监督管理局于 2020 年 1 月 3 日出具的《证明》，金寨立方自
2016 年 1 月 1 日至该证明出具之日，能够依法、守法经营，金寨立方及其员工
未因商业贿赂行为而受到该单位的调查和/或行政处罚。
（3）网络检索
经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信
息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等其他公开信息渠道，未有有权
部门认定发行人存在商业贿赂的记录。
2、发行人主要客户、供应商、推广商的确认
发行人与其主要客户签署《反商业贿赂确认函》，确认发行人及其子公司未
贿赂相关单位、未要求相关单位或其员工给予第三方贿赂等情况。发行人与其主
要供应商签署《反商业贿赂承诺书》，供应商承诺不对发行人进行商业贿赂。发
行人与其主要推广商签署《廉洁协议》，根据协议约定，合作双方应遵守发行人
在诚信经营及廉洁从业方面的各项制度和规定，包括但不限于《反商业贿赂管理
规定》等，并自觉配合发行人执行。
经走访发行人报告期内的主要客户，其不存在从发行人收受实物或现金、报
销费用或通过其他形式获得利益的情形，或代他人收受发行人给予的实物、现金
或其他形式的利益的情形。经走访发行人报告期内的主要供应商，发行人不存在
以私下利益交换方式向相关供应商进行采购的行为。
3、发行人已制定了防范商业贿赂的内部管理制度
（1）根据发行人说明并经本所核查相关制度文本，发行人制定了防范商业
贿赂的内部管理制度和措施，部分主要制度、措施及执行具体情况如下：
主要制度名称 主要内容
《关于规范销售环节 销售人员的一切销售活动必须依法开展，不得有行贿、索贿和受贿
行为的管理规定》 行为等；违反相关规定，视情节严重给予通报批评等措施
《反商业贿赂管理规 公司采购、销售人员必须依法依规开展相关活动，不得有行贿、索
定》 贿和受贿行为；违反该等规定需承担的责任等
《成本费用报销制
报销审批权限、报销凭证范围、报销时限及流程、报销标准等
度》
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明确原始凭证审核中注意事项，加强财务部门对原始凭证审核力
《在原始凭证审核中
度，指导稽核会计进行原始凭证审核，加强企业会计基础工作，提
注意事项指引》、《原
高会计核算效率，准确反映会计核算内容等；明确在自制原始凭证
始凭证填制审核相关
中作出情况说明或签署审核意见的相关当事人，包括经办人、证明
当事人责任的规定》
人、部门负责人、财务审核人、终审人、出纳的责任等
《发票和收据管理制 发票、收据的保管与领用；发票、收据的开具；发票、收据的管理
度》 等
《货币资金管理制 资金支出审批权限与流程；现金和银行存款管理规定；银行账户管
度》 理规定；资金使用预报制度等
（2）发行人主要销售人员签署了《规范市场经营活动承诺书》，承诺如下：
①严格遵照法律和有关法规、规章，进行正当商业交往；
②在推销药品、医疗器械过程中，不以各种名义给予医疗机构及其他各种客
户的医务人员、工作人员回扣，提成等行为；
③在药品、医疗器械批发、零售，参加药品、医疗器械投标过程中，不采取
不正当手段获取商业机会或商业利益；
④不向食品药品监管系统工作人员馈赠礼物、现金、有价证券及安排高档宴
请、高消费娱乐、旅游活动；
⑤严格按公司规定的区域开展业务，任何时候保证不窜货，不做任何扰乱市
场的事情；
⑥严格公司的货款管理，任何情况下不收取客户现金货款。
4、其他
本所律师访谈了发行人实际控制人季俊虬，其确认发行人报告期内不存在商
业贿赂行为；经抽查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
的银行流水，报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员与发行人报告期内主要客户、供应商之间未显示有资金往来。
基于上述，本所认为，报告期内，发行人生产经营中不存在商业贿赂情形，
不存在因此受到行政处罚或构成重大违法行为的情形。
（三）控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为
根据发行人控股股东的工商、税务主管部门出具的证明文件、实际控制人
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所在地派出所出具的无犯罪记录证明及本所律师网络核查，发行人控股股东、实
际控制人不存在重大违法行为。
三、规范问题 4、关于非经营性资金占用及内部控制。请发行人在招股书中披露
报告期内是否存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交
易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行
资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外
收付款项、出借公司账户为他人收付款项等情形，如存在，请补充披露以上各
种情形具体发生金额、频率、清理时间等情况及其他相关信息，如相关交易形
成原因、资金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可
能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。请保荐机构、律
师及会计师： （1）对前述事项是否构成违法违规进行认定，说明是否存在被
处罚情形或风险；（2）关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行
为违反法律法规（如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》等）的事
实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的
要求，如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具是否属于重大违法违规
行为说明等；（3）核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方
资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；
（4）核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响；（5）核查相关
资金占用行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控
等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生
新的非经营性资金往来等行为。请保荐机构、律师及会计师针对以上核查事项
发表明确意见。
（一）发行人是否存在“转贷”行为
1、报告期内发行人子公司立方药业存在“转贷”行为
经本所律师查阅发行人出具的说明，发行人及其子公司报告期内的银行流
水，安徽省安天医药有限公司（以下称“安天医药”）通过公司转贷的借款合同、
借款还款支付凭证等相关资料，对发行人、安天医药的财务人员进行访谈，报告
期内，发行人不存在通过供应商取得银行贷款的行为，但存在子公司立方药业为
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满足客户贷款银行受托支付要求而为客户提供银行贷款资金过账通道（以下称
“转贷”）的情形，即立方药业客户为满足贷款银行对于流动资金贷款受托支付
的要求，将贷款本金以支付采购货款的名义汇入立方药业银行账户，立方药业在
收到款项后将相应款项转回给客户，具体情况如下：
单位：万元
转入立 转出立
年 贷款金 转入立方药 转出立方药
贷款银行 借款人 发放时间 方药业 方药业 贷款偿还日
度 额 业时间 业时间
金额 金额
徽商银行
合肥寿春 安天医药 800 2017.4.28 2017.4.28 800 2017.4.28 800 2018.4.23
路支行
2018.5.24
徽商银行
偿还 310
20 合肥寿春 安天医药 460 2017.11.16 2017.11.16 460 2017.11.16 460
2018.11.09
17 路支行
偿还 150
2018.11.09
徽商银行
偿还 200
合肥寿春 安天医药 1,000 2017.11.30 2017.11.30 1,000 2017.11.30 1,000
2018.11.29
路支行
偿还 800
徽商银行
合肥寿春 安天医药 700 2018.4.27 2018.4.27 700 2018.4.27 700 2019.4.22
20 路支行
18 徽商银行
合肥寿春 安天医药 345 2018.6.22 2018.6.22 345 2018.6.22 345 2019.6.20
路支行
安天医药为避免频繁向银行申请小额流动资金贷款，基于同立方药业长期良
好的业务合作关系及信赖关系，请求立方药业协助其进行一定金额的流动资金贷
款转贷。安天医药在收到银行发放的贷款后，将贷款本金以支付采购货款的名义
汇入立方药业银行账户，立方药业在收到款项将相应款项再转回给该客户。立方
药业未因上述为客户银行贷款提供资金过账通道而向客户收取利息或者费用。根
据对安天医药的访谈，其与发行人不存在关联关系，其主要将贷款本金用于支付
供应商货款等日常经营性支出。
2、前述行为的合法合规性，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发
行条件的要求，如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具是否属于重大
违法违规行为说明等
根据《贷款通则》第十九条的规定，借款人应当按借款合同约定用途使用贷
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款。根据《流动资金贷款管理暂行办法》第九条的规定，贷款人应与借款人约定
明确、合法的贷款用途；流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用
于国家禁止生产、经营的领域和用途；流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照合
同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况。安天医药作为借款人的“转贷”安
排不符合《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》的相关规定。
安天医药已按期足额向相关贷款银行偿还上述银行贷款的本金及利息。立方
药业并非前述“转贷”安排项下的借款人，其仅基于同客户长期良好的业务合作
关系及信赖关系，为安天医药的银行贷款提供资金过账通道；立方药业亦未通过
为客户银行贷款提供资金过账通道谋取任何经济利益；且相关贷款银行未因此遭
受任何本金或利息损失。
上述“转贷”安排所涉及的立方药业客户安天医药已出具《承诺函》，承诺
如立方药业因上述“转贷”事项而受到有关部门处罚或遭受任何损失，其将为立
方药业承担全部的不利后果并对立方药业遭受的损失进行全额补偿。
根据中国人民银行合肥中心支行于 2020 年 2 月 24 日出具的说明，自 2016
年 1 月至该说明出具之日，未对发行人及其子公司作出过行政处罚。
根据贷款银行徽商银行合肥寿春路支行于 2020 年 3 月 3 日出具的说明，自
2016 年 1 月 1 日至该证明出具之日，安天医药在该行办理的用于支付立方药业
货款的流动资金贷款均已经到期，未发生到期后逾期还款、不归还贷款等情况，
该行与安天医药、立方药业之间不存在争议或纠纷。
综上，本所认为，截至 2019 年 12 月 31 日，立方药业未因为客户银行贷款
提供资金过账通道而被行政主管部门处罚的情形；立方药业为客户安天医药银行
贷款提供资金过账通道的行为不会对发行人的生产经营状况、财务状况和持续盈
利能力产生重大不利影响，不会导致发行人不符合《发行办法》所规定的发行条
件，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
3、发行人对相关行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际
流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形
根据中汇会计师的核查及公司出具的说明，收到“转贷”资金后，立方药业
将其计入相应客户应收账款或其他应付款的贷方余额（即减少应收账款余额或增
加其他应付款），在汇出“转贷”资金后，立方药业将其计入相应客户应收账款
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或其他应付款的借方余额（即增加应收账款余额或减少其他应付账款），账务记
载总额与相关统计金额一致。因此，发行人对“转贷”行为的财务核算真实、准
确，符合企业会计准则的相关规定。
安天医药与发行人不存在关联关系，其主要将贷款本金用于支付其供应商货
款等日常经营性支出，发行人不存在通过协助客户“转贷”的方式进行体外资金
循环粉饰业绩的情形。
4、相关资金占用行为对内部控制有效性的影响、整改措施，发行人是否已
通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控
制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为
根据公司说明，针对为客户银行贷款提供资金过账通道的“转贷”行为，发
行人采取了下述整改措施：
（1）于 2018 年 7 月起禁止为客户银行贷款提供资金过账通道的“转贷”行
为；
（2）督促客户在贷款合同约定的还款日按期归还贷款银行本金及利息；
（3）组织公司员工深入学习《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》
等法律法规的相关规定；
（4）针对“转贷”行为，发行人修订《货币资金管理制度》，就“转贷”相
关事项作出明确规定：①公司获得的银行流动资金贷款，应按照贷款合同约定使
用；②银行采取受托支付方式发放贷款的，公司向银行提供具有真实交易背景的
采购合同，并将贷款实际支付给该供应商；③公司不得与关联方、供应商或其他
第三方虚构交易合同，以“转贷”的方式获得银行流动资金贷款；④严禁向关联
方及其他第三方提供未实际履行的销售合同，为其银行贷款提供资金过账通道；
（5）出具承诺：将严格遵守《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》
等法律法规，杜绝此类“转贷”行为的再次发生。
根据发行人的确认，自 2018 年 7 月起，发行人未再发生为客户银行贷款提
供资金过账通道行为，上述“转贷”行为对内部控制有效性的影响已消除，发行
人已建立了内控制度禁止“转贷”行为，相关内控制度有效运行。
综上，报告期内，发行人子公司立方药业客户安天医药作为借款人的“转贷”
情形不符合《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》的相关规定，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人及立方药业未因为客户提供银行贷款资金转贷通
5-1-2-39
道而被行政主管部门处罚，不会导致发行人不符合《发行办法》所规定的发行条
件，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。发行人对“转贷”行为的财务核
算真实、准确，安天医药主要将贷款本金用于支付其供应商货款等日常经营性支
出，发行人不存在通过协助客户转贷的方式进行体外资金循环粉饰业绩的情形。
发行人已对转贷行为做出积极整改，已针对性健全内控制度并有效执行。2018
年 7 月之后，发行人未再发生“转贷”行为。
（二）发行人是否存在为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易
背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资
根据中汇会计师的核查及公司提供的资料、出具的说明，报告期内，发行人
不存在为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景商业票据并进行
贴现融资的情形。
（三）发行人是否存在与关联方或第三方直接进行资金拆借
根据中汇会计师的核查及公司提供的资料、出具的说明，报告期内，发行人
不存在与关联方或第三方直接进行资金拆借的情形。
（四）发行人是否存在因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款
根据中汇会计师的核查及公司提供的资料、出具的说明，报告期内，发行人
外销业务不存在通过关联方或第三方代收货款的情形。
（五）发行人是否存在利用个人账户对外收付款项
1、报告期内发行人子公司立方药业存在业务员利用个人账户代收货款情形
根据公司说明及其提供的资料、对涉及回款金额较大的业务员及客户进行的
访谈及相关业务员出具的说明，报告期内，发行人子公司立方药业存在业务员利
用个人账户对外收款的情况，具体情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利用个人账户收款金额（万元） 996.16 3,183.57 2,201.27
发行人营业收入（万元） 165,003.19 142,458.10 116,657.22
利用个人账户收款占比 0.60% 2.23% 1.89%
报告期内，立方药业上游供应商基于产品推广的考虑希望立方药业覆盖更多
的终端市场，尤其是随着“两票制”在全国范围内逐步实施，通过经销商销往公
立医疗终端的业务逐渐停止，为应对“两票制”带来的不利影响，立方药业持续
加强对零售药房、诊所等终端市场的业务开拓力度。上述终端市场中，存在大量
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位于周边乡镇地区的单体药房、小诊所等小型终端客户，部分小型终端客户地处
偏远，且与立方药业单次交易金额较低，为提高回款效率，立方药业的业务员需
要到上述客户经营场所催收货款，由于该等客户习惯于用现金收付款项，立方药
业业务员在收取款项后存入其个人卡账户、最终汇入立方药业公司账户交回货
款。报告期内，立方药业业务员利用个人账户收取货款金额分别为 2,201.27 万
元、3,183.57 万元和 996.16 万元，占发行人营业收入的比例分别为 1.89%、2.23%
和 0.60%，占比较低。2018 年度，立方药业业务员利用个人账户收取货款的金额
及占比较 2017 年度有所提升，主要是当年立方药业对零售药房、诊所等终端开
拓力度较大，销售规模增长较快；2019 年，随着公司逐步规范化并禁止员工利
用个人账户收取货款，立方药业业务员利用个人账户代收货款的金额及占比大幅
下降。申报之后立方药业未再发生业务员利用个人账户收取货款的情形。
2、前述行为的合法合规性，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发
行条件的要求，如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具是否属于重大
违法违规行为说明等
报告期内，发行人子公司立方药业业务员利用个人账户对外收款的行为存在
不规范，但截至本补充法律意见书出具之日，立方药业与业务员以及客户就上述
行为未产生任何纠纷，立方药业未因上述行为受到行政主管部门处罚；发行人已
将立方药业业务员利用个人账户收取货款的业务如实反映在公司财务报表中，相
关税费已及时足额缴纳，相关款项已全额转回立方药业账户。
就上述情况，发行人已经作出了相应承诺：将严格遵守公司《货币资金管理
制度》，严格杜绝员工利用个人账户收取货款的行为。
综上，报告期内发行人存在子公司立方药业业务员利用个人账户收取货款的
情形，但收取货款金额占营业收入比例较低，款项均已全额转回立方药业公司账
户且该等行为并未导致立方药业与业务员及客户产生纠纷，也未导致立方药业受
到行政主管部门处罚。因此，该等情形不会导致发行人不符合《发行办法》所规
定的发行条件，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
3、发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际
流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形
根据中汇会计师的核查、立方药业出具的说明及立方药业业务员的确认，对
5-1-2-41
于立方药业业务员利用个人账户收取的货款，已经全额转入立方药业公司账户，
发行人已如实冲减对应客户的应收账款，冲减的应收账款与收取的货款金额一
致，发行人针对员工利用个人账户收取的货款财务核算真实、准确。
发行人子公司立方药业业务员利用个人账户收取货款的金额占营业收入比
例较低且均已全额转入立方药业公司账户，发生的原因主要是立方药业存在大量
位于周边乡镇地区的单体药房、小诊所等小型终端客户，该等小型终端客户与立
方药业单次交易金额较低，为提高回款效率，立方药业业务员需要到上述客户经
营场所催收货款，由于该等客户习惯于用现金收付款项，立方药业业务员在收取
款项后存入其个人卡账户、最终汇入立方药业公司账户交回货款，该等业务真实，
发行人不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
4、相关资金占用行为对内部控制有效性的影响、整改措施，发行人是否已
通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控
制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为
根据公司说明，针对发行人子公司立方药业业务员利用个人账户对外收款的
行为，发行人采取了下述整改措施：
（1）发行人已于 2019 年逐步禁止了员工利用个人账户收取货款的行为；
（2）发行人修订了《货币资金管理制度》，要求所有收付款必须通过公司账
户进行；
（3）发行人出具承诺：将严格遵守公司《货币资金管理制度》，严格杜绝员
工利用个人账户收取货款的情形。
综上，报告期内，发行人子公司立方药业业务员利用个人账户对外收款存在
不规范，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未因该等情形受到行政主管部
门的处罚，不会导致发行人不符合《发行办法》所规定的发行条件，亦不构成本
次发行上市的实质性法律障碍。发行人对立方药业员工利用个人账户收取货款的
财务核算真实、准确，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。发行人已对员
工利用个人账户收款的行为做出积极整改，已针对性健全内控制度并有效执行。
申报之后发行人未再发生员工利用个人账户收取货款的情形，立方药业业务员利
用个人账户收取货款的行为对发行人内部控制有效性的影响已消除。
（六）发行人是否存在出借公司账户为他人收付款项的情况
根据中汇会计师的核查及公司出具的说明，发行人不存在出借公司账户为他
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人收付款项的情况。
（七）发行人是否存在其他内控不规范的情形
根据中汇会计师的核查及公司出具的说明，并经本所律师适当核查，发行人
不存在其他内控不规范的情形。
基于上述，本所认为，报告期内，发行人子公司立方药业存在“转贷”及业
务员利用个人账户对外收款的情形，但发行人及其子公司未因该等行为受到行政
处罚，且已针对性健全内控制度并有效执行，该等情形对本次发行上市不构成重
大实质性障碍。发行人报告期内不存在开具无真实交易背景商业票据并进行贴现
融资的情形、不存在与关联方或第三方直接进行资金拆借的情形、外销业务不存
在通过关联方或第三方代收货款的情形、报告期内不存在出借公司账户为他人收
付款项的情况、除上述说明外，发行人报告期内不存在其他内控不规范的情形。
四、规范性问题 8、关于经销收入。报告期内发行人医药工业业务主要采用经销
模式，经销收入占医药工业收入分别为 96.32%、95.01%、97.55%、97.78%，医
药批发配送业务经销收入占比分别为 69.17%、52.20%、45.87%、42.03%。请发
行人：（1）在“业务与技术”章节，补充披露报告期内各期期初、新增、撤销
和期末经销商的数量，新增、撤销经销商的销售额情况，并补充披露经销商增
减变动的原因；（2）说明经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，经
销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定，经销商选取标准、日常管
理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给
终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执
行，经销商是否与发行人存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理；（3）
披露经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系；发行人同行业可比上市公
司采用经销商模式的情况；发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否
显著大于同行业可比上市公司；经销商是否专门销售发行人产品；经销商的终
端销售及期末存货情况；报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况；经销
商是否存在大量个人等非法人实体；经销商回款是否存在大量现金和第三方回
款；（4）说明发行人是否存在下述情形：发行人通过经销商模式现实的销售毛
利率和其他销售模式实现的毛利率的差异较大；给予经销商的信用政策显著宽
松于其他销售方式，对经销商的应收账款显著增大；海外经销商毛利率与国内
5-1-2-43
经销商毛利率差异较大。如存在，请发行人补充披露相关情况；（5）请保荐机
构、律师和申报会计师对经销商业务进行充分核查，并说明发行人经销商销售
模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，对经销商业务
的核查比例、核查证据是否足以支持核查结论。
（一）请保荐机构、律师和申报会计师对经销商业务进行充分核查，并说
明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及
原因，对经销商业务的核查比例、核查证据是否足以支持核查结论
1、发行人经销商销售模式
根据公司说明，公司经销商销售模式如下：
（1）医药工业
报告期内，公司医药工业产品经销模式分为招商代理模式和专业化学术推广
模式。
招商代理模式下公司的下游客户为代理型经销商。所谓代理型经销商，指具
有市场推广能力、终端客户资源的经销商，通过公司遴选后负责代理特定区域的
市场开发、产品推广及配送等工作，并承担相关费用。公司对代理型经销商提供
医学、药学等方面的专业支持与指导。公司与代理型经销商签署年度销售框架协
议，约定销售区域、终端类别、期间销售任务等，并将产品以代理价格销售给代
理型经销商，通常以现款现货、先款后货的方式结算；代理型经销商在配合公司
整体销售策略的前提下自行开发、维护终端资源，并将公司产品直接或间接（委
托配送商）销往终端客户。公司根据代理型经销商的任务达成、市场推广、协议
履行等情况进行日常跟踪并定期考核。
专业化学术推广模式下，公司的下游客户为配送型经销商。公司在各中标地
区选择终端覆盖率高、服务优良的医药流通企业作为配送型经销商向公立医疗机
构配送药品。配送型经销商主要承担公司产品在销往医疗机构过程中产品储存管
理、物流配送等职能。对于终端市场的开发和学术推广等活动则由公司负责并承
担相应费用。公司与配送型经销商签订年度销售框架协议，约定配送的终端客户
范围、运输及质量保证、供货价格与账期等条款。公司以目标市场公立医院集中
采购的中标价格为基础制定对于相应配送型经销商的销售价格，并给予配送型经
销商一定的信用期。对于配送型经销商，公司主要考核其配送服务能力、回款时
5-1-2-44
间长短等方面。
（2）医药批发配送
报告期内，公司医药批发和配送业务经销模式主要系将药品、医疗器械等通
过各级经销商销往医疗终端及零售药房。公司与经销商签订年度销售框架协议，
约定期间销售任务、授信额度、账期、回款方式、验收及退换货等，定价主要采
用成本加成的方式。对于经销商，公司主要考核其任务达成、协议履行等情况等
方面。
2、发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况
（1）医药工业
报告期内，发行人医药工业同行业可比公司采用经销商模式的情况如下：
类型 公司名称 经销商模式的情况
化学制剂产品采取“深度分销+精细化学术推广”的
模式，将产品销售给区域配送商，通过配送商完成对
昂利康
终端客户的销售和配送，同时公司或者公司委托推广
商为各级医疗机构提供专业化学术服务支持
销售部门负责统一制定产品发展战略及市场推广模
式；公司将自有及代理产品的大部分具体的商务管
誉衡药业
理、学术推广、招投标工作委托给各省市具有终端推
广能力的推广服务公司
公司营销中心设立六大事业部：医药事业部，营销模
式是精准招商、佣金制招商、与客户协同营销。基药
事业部，营销模式是打造大基药体系，精准招商及自
主推广相结合，致力于县级以下医疗机构的开发及推
广。医学事业部，以等级医院直营、民营医院开发、
通化金马
医药工业 院外营销推广、学术体系建设为主体。商务事业部，
致力于打造商业平台，建立进销存服务及管理体系。
OTO 事业部，致力于控销、KA 连锁开发，结合线上线
下，树立产品品牌及企业品牌，市场触角触及县级市
场及乡镇市场。招商事业部，致力于大招商
对于制剂产品，主要采用代理经销模式，代理经销模
海辰药业 式分为传统代理模式和精细化推广模式；全面推广精
细化推广模式
推行“驻地招商+学术推广”的营销模式，通过驻地
精细化招商，选择经销商，通过经销商将产品销售给
赛升药业
终端医院，在销售过程中以“学术推广”形式配合经
销商实现产品的销售
医药工业主要采取经销模式进行销售，经销模式可进
发行人医药工业
一步分为招商代理模式和专业化学术推广模式
5-1-2-45
注：上述信息取自上述公司公开披露的招股说明书、定期报告、年报问询函答复。
由上表可知，公司医药工业可比公司均采取经销模式，公司与可比公司销售
模式相似，符合行业惯例。
（2）医药商业
报告期内，公司医药商业同行业可比公司采用经销商模式的情况如下：
类型 公司名称 经销商模式的情况
以基层医疗机构、民营医院、零售药店、下游分销商
等市场化客户为主要销售对象，提供药品销售及配送
九州通
服务；稳步拓展中高端医院市场业务；在条件成熟的
省、市、自治区开办和发展零售连锁业务
向医院、社区卫生机构、连锁药房及农村乡镇卫生院、
药店、诊所等非公立医疗机构及商业分销企业提供医
药批发配送服务；通过直营店和部分加盟店连锁形式
南京医药
经营医药零售业务；区域性集团化企业，业务覆盖苏
皖闽鄂等地及云川部分地区，主要集中在江苏、安徽、
福建
向绍兴本地及周边部分区域的医疗机构、药品批发经
营企业、药品零售企业等客户批发配送药品，药品批
发销售业务以终端销售（纯销模式）为主，直接面向
华通医药
终端客户的销售比率一直在 90%以上；通过连锁零售
医药工业
的方式经营医药零售业务，零售连锁门店主要集中在
绍兴地区
主要业务为医药分销和零售，业务流程为向上游企业
采购药品或医疗器械等医药产品，再将医药产品直接
鹭燕医药
出售给医院、诊所、药店等终端客户或批发给下游经
销商，通过进销价差及提供服务获取盈利
主要从事药品、医疗器械批发及零售业务，即从上游
医药生产或供应企业采购产品，然后再批发给下游的
英特集团
经销商、医疗机构、药店等或通过零售终端直接销售
给消费者。
主要经营安徽省内区域医药批发和配送业务，其主要
客户类别包括：医疗机构、零售药店和其他医药批发
发行人医药商业
配送企业；在合肥市及周边地区开设连锁药房，经营
零售连锁药房业务
注：上述信息取自上述公司公开披露的招股说明书、定期报告、年报问询函答复。
由上表可知，公司医药商业同行业可比公司均采取经销模式，公司与可比公
司销售模式相似，符合行业惯例。
3、发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比
上市公司
5-1-2-46
（1）医药工业
根据公司说明，除昂利康披露了2017年度经销占比外，可比上市公司均未披
露经销占比及经销模式毛利率，昂利康2017年度自有制剂产品均通过经销模式实
现销售。报告期内，发行人医药工业通过经销商模式实现的销售比例分别为
95.01%、97.55%和97.61%，经销毛利率分别为80.80%、86.92%和86.63%。
根据最近上市的制药企业南新制药（SH.688189）2020年3月披露的招股意向
书，其报告期内（2017年-2019年）产品的销售均为经销模式，主营业务毛利率
分别为71.13%、85.58%和88.61%。可见，报告期内公司与南新制药医药工业产品
销售均主要采用经销模式，两者经销收入占比不存在重大差异；受“两票制”在
全国范围内逐步实施的影响，公司医药工业经销模式毛利率呈先上升后趋于稳定
的趋势，与南新制药的变动趋势基本一致。
（2）医药商业
报告期内，发行人医药商业同行业可比上市公司均未披露经销占比及经销模
式毛利率。通过查询近期亦无医药流通企业在国内A股上市。
根据公司说明，报告期内，发行人医药商业通过经销商模式实现的销售比例
分别为52.20%、45.87%和41.08%，经销收入占比逐年降低，主要系“两票制”在
2017年开始较大范围和力度推进，安徽省在2016年9月发布了《安徽省公立医疗
机构药品采购推行“两票制”实施意见》，因此公司2017年已基本停止了通过经
销商销往公立医疗终端的业务，仅保留了通过经销商销售至非公立医疗机构、药
房等的业务，故经销收入占比有所下降。报告期内，发行人医药商业经销毛利率
分别为3.10%、3.59%和3.50%，变动较小。
4、对经销商业务的核查手段
就上述经销商业务，本所律师采取了以下核查手段：
（1）访谈发行人管理层及相关业务部门负责人，了解发行人经销业务模式
下的销售流程；了解企业的基本销售情况、销售模式以及采用经销商销售模式的
原因和必要性；
（2）对发行人主要经销商客户进行实地走访，了解经销商客户与发行人的
业务往来以及关联关系等情况，并取得了访谈记录；
（3）查阅同行业可比上市公司的公开披露信息，分析发行人采用的经销模
5-1-2-47
式情况与同行业可比上市公司是否存在重大差异，通过经销商模式实现的销售比
例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；
（4）查阅发行人的经销商管理制度、主要经销客户销售合同，了解发行人
销售业务中经销商的选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售
存货信息系统等相关的内控机制；
（5）对中汇会计师采取的如下涉及经销商业务的核查手段与核查事项进行
访谈：
A、获得发行人报告期内的经销商客户名单，核查经销商是否存在大量个人
等非法人实体，核查报告期各期经销商数量的增减变动情况，新增、撤销经销商
的销售额情况，针对当期新增和减少的经销商分析变动原因；
B、访谈发行人管理层及相关业务部门负责人，了解发行人经销业务的具体
业务模式、销售流程以及采用经销商销售模式的原因及必要性，核查发行人经销
模式下收入确认方法是否准确，是否符合《企业会计准则第14号—收入》的相关
规定；
C、查阅发行人的经销商管理制度、主要经销客户销售合同，了解发行人销
售业务中经销商的选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售存
货信息系统等相关的内控机制，对发行人经销模式下的销售循环执行穿行测试，
分析发行人对经销商的内控是否健全并有效执行；
D、查阅发行人与主要经销客户的销售合同，分析主要客户的信用政策以及
是否滥用信用政策情况；结合应收账款审计，向主要客户函证交易金额、往来余
额，核查往来款项期后回款情况；
E、通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询报告期内主要经销商客
户的工商登记资料，分析发行人与主要经销商是否存在实质和潜在的关联关系；
F、查阅同行业可比上市公司的公开披露信息，分析发行人采用的经销模式
情况与同行业可比上市公司是否存在重大差异，通过经销商模式实现的销售比例
和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；
G、对比发行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛
利率，对比海外经销商毛利率与国内经销商的毛利率，查阅发行人经销模式和直
销模式下与主要客户的销售合同，对比两种模式下的信用政策，分析是否存在重
5-1-2-48
大差异；
H、获取报告期各期发行人对经销商的应收账款明细，分析对经销商的应收
账款的变动原因；
I、获取了医药工业部分配送型经销商的药品流向系统账号密码，登陆药品
流向系统核查药品的流向记录，对于没有药品流向系统的代理型经销商或配送型
经销商，获取了经其确认的药品流向记录；获得经销商客户关于终端销售及期末
库存情况的说明函，核查发行人经销商的终端销售情况及期末库存情况。
J、实地走访及函证，核查销售收入、应收账款的真实性。主要采用实地走
访，结合电话、视频等方式，了解经销商背景及其主营业务、与发行人的业务合
作过程、交易内容、定价情况、物流安排及运费承担、退换货情况、财务结算、
是否专门销售发行人产品以及关联关系等情况，确认期末存货情况，及是否存在
存货大量积压，法律纠纷、关联关系等。报告期内，通过函证确认的经销商客户
销售金额合计分别为52,091.91万元、63,385.00万元和73,588.31万元，占报告
期内发行人经销商销售总额的比例分别为78.25%、76.93%和77.27%，回函确认金
额占发函确认金额的比重分别为94.44%、94.79%和97.77%；通过走访确认的经销
商客户销售金额合计分别为31,118.43万元、46,101.32万元和51,996.47万元，
占当期经销商销售总额的比例分别为49.52%、51.10%和47.92%。
K、核查主要经销客户销售合同、出库单、发票、物流信息等资料，并与会
计记录进行核对是否相符；
L、核查了发行人报告期内银行对账单及流水情况，检查是否存在与主营业
务不相关的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货
款回收的情况；
M、核查了发行人报告期内退货情况及会计处理凭证等资料。
基于上述，本所认为，发行人经销模式与同行业可比上市公司不存在重大差
异。
五、信息披露问题 24、关于专利技术。公司及子公司拥有 32 项专利授权，其中
发明专利 28 项、实用新型专利 4 项。请发行人补充说明：（1）发行人专利技
术的形成过程、取得方式，各专利发明人与发行人的关系，是否存在权属纠纷；
（2）相关专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相关专利的保护
5-1-2-49
范围是否覆盖公司全部产品；（3）是否存在授权许可专利技术的情形，如存在，
请说明该专利技术对发行人的重要程度，授权是否稳定，是否存在纠纷。请保
荐机构和发行人律师发表核查意见。
（一）发行人专利技术的形成过程、取得方式，各专利发明人与发行人的
关系，是否存在权属纠纷
经核查发行人的专利权属证书、国家知识产权局出具的发行人专利情况证明
并经本所律师登录国家知识产权局网站检索，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
拥有境内专利权共 35 项，就相关专利技术形成过程、取得方式、各专利发明人
与发行人的关系、是否存在权属纠纷的具体情况如下：
1、发行人
（1）渗透泵技术相关专利
根据发行人的说明，“口服渗透泵控释技术”是发行人的核心技术之一。发
行人在自主创新与特色发展的战略布局下，围绕渗透泵控释技术进行产品研发，
在渗透泵制剂的各类配方技术和产业化技术领域均取得明显技术优势，逐步形成
了从研发到产业化的各项平台技术；并建立多类型的渗透泵配方技术，实现多项
技术创新与发明，形成一系列发明专利技术，具体如下：
是否
与发
专利 取得 存在
序号 专利名称 专利号 发明人 行人
类型 方式 权属
关系
纠纷
一种辛伐他汀 原始 季俊虬 何杰高 公司
ZL201210008
1 发明 渗透泵制剂及 否
256.8 取得 美华 陈军 员工
其制备方法
一种难溶性药
物单片芯单室 原始 公司
ZL200610057
2 发明 渗透泵控释制 季俊虬 高美华 否
780.9 取得 员工
剂的制备方法
及其产品
一种盐酸文拉 原始 季俊虬 夏军 公司
ZL201010246
3 发明 法辛控释片及 否
252.4 取得 高美华 陈军 员工
其制备方法
一种盐酸曲美
他嗪渗透泵控 ZL201310397 原始 季俊虬 夏军 公司
4 发明 否
释片及其制备 342.7 取得 高美华 陈军 员工
方法
5-1-2-50
甲磺酸多沙唑 原始 季俊虬 夏军 公司
ZL200710165
5 发明 嗪控释片及其 否
689.3 取得 高美华 陈军 员工
制备方法
一种双药物层
单硝酸异山梨 ZL201310720 原始 季俊虬 何杰高 公司
6 发明 否
酯渗透泵控释 399.6 取得 美华 陈军 员工
片及制备方法
一种吲哒帕胺 原始 季俊虬 夏军 公司
ZL201110444
7 发明 渗透泵制剂及 否
090.X 取得 高美华 陈军 员工
其制备方法
含有盐酸二甲
双胍和格列美 ZL201510000 原始 季俊虬 何杰高 公司
8 发明 否
脲的控释制剂 997.5 取得 美华 陈军 员工
及其制备方法
一种盐酸二甲
双胍渗透泵控 ZL201410770 原始 季俊虬 何杰高 公司
9 发明 否
释片及其制备 779.5 取得 美华 陈军 员工
方法
（2）化学药物工艺技术相关专利
根据发行人的说明，化学药物制备工艺开发是发行人药物开发的重要内容之
一。在开发过程中，科研人员锐意进取，不断进行技术创新，通过自主研发逐步
形成多项化学药物工艺技术，并将形成的技术申请专利保护并获得授权。相关专
利具体情况如下表所示：
是否
与发
序 专利 取得 存在
专利名称 专利号 发明人 行人
号 类型 方式 权属
关系
纠纷
李孝常 范冰冰
一种二巯基丁 原始 公司
ZL201710940
1 发明 二酸及其盐和 季永明 李冰 否
287.X 取得 员工
制备方法
孟宪科
注1
裴林 蒋运运
一种苯甲酸阿 原始
ZL201610723 公司
2 发明 格列汀的制备 李冰 陈军 高 否
541.6 取得 员工
方法
美华 季俊虬
由盐酸哌甲酯
季俊虬 裴林
制备过程产生 原始 公司
ZL201610723
3 发明 的杂质 G 及其 胡德金 李冰高 否
544.X 取得 员工
提纯方法和用
美华 陈军
途
5-1-2-51
一种二巯基丙 原始 季俊虬 陈军 公司
ZL201510518
4 发明 磺酸钠的制备 否
360.5 取得 高美华 裴林 员工
方法
一种药用丹皮 原始 季俊虬 陈军 公司
ZL201410323
5 发明 酚合成和精制 否
322.X 取得 高美华 李孝常 员工
新方法
一种帕利哌酮 ZL201510968 原始 裴林 李冰 公司
6 发明 否
的制备方法 946.1 取得 李孝常 陈军 员工
一种改进的合
成 2,3-二巯基 ZL201210015 原始 季俊虬 陈军高 公司
7 发明 否
丙磺酸钠的巯 277.2 取得 美华 李孝常 员工
基化反应方法
一种卡培他滨 原始 季俊虬 陈军高 公司
ZL201310674
8 发明 中间体的简便 否
404.4 取得 美华 李孝常 员工
精制方法
一种α-肟基脂 原始 季俊虬 陈军高 公司
ZL201010255
9 发明 族酮制备新方 否
596.1 取得 美华 李孝常 员工
法
一种非洛地平
环合反应液直 ZL201110299 原始 季俊虬 陈军高 公司
10 发明 否
接水析纯化方 096.2 取得 美华 李孝常 员工
法
一种α-肟基脂 原始 季俊虬 陈军高 公司
ZL200910184
11 发明 族酮的制备方 否
856.8 取得 美华 李孝常 员工
法
非洛地平合成
中间体 2，3-二 原始 季俊虬 陈军高 公司
ZL200910116
12 发明 氯亚苄基乙酰 否
763.1 取得 美华 李孝常 员工
乙酸甲酯的制
备方法
抗高血压药物 原始 季俊虬 陈军高 公司
ZL200910116
13 发明 非洛地平的制 否
762.7 取得 美华 李孝常 员工
备方法
李孝常 李冰范
一种高纯度曲 原始 冰冰 汪泉
注2
ZL201611196 公司
14 发明 克芦丁及其制 否
609.6 取得 蒋运运 高美华 员工
备方法
季俊虬
注：蒋运运、汪泉于 2019 年离职
（3）抗体技术专利
发行人在生物创新药研发方面主要从事抗体药物的开发，多年来逐步建立起
5-1-2-52
基于噬菌体展示技术的抗体筛选平台，并不断取得技术突破，获得若干适于药物
开发的抗体。相关专利具体情况如下表所示：
是否
与发
序 专利 取得 存在
专利名称 专利号 发明人 行人
号 类型 方式 权属
关系
纠纷
人源抗纤连蛋
白 ED-B 结构域 ZL201480001 原始 季俊虬 陈军 公司
1 发明 否
的抗体及其用 324.5 取得 高美华 张美 员工
途
（4）中药技术专利
发行人在中药材提取工艺及中成药开发的过程中，不断进行技术创新并获得
突破性成果，并将形成的技术申请专利保护并获得授权。相关专利具体情况如下
表所示：
是否
序 专利 取得 与发行人 存在
专利名称 专利号 发明人
号 类型 方式 关系 权属
纠纷
季俊虬 高美
一种治疗慢 公司员工
性胃炎的药 原始 华
1 发明 ZL03158368.7 否
物及其制备 取得
方法 单兆伟 沈洪 无关系
（5）受让专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人名下存在四项专利为受让
取得，相关专利具体情况如下表所示：
是否
序 专利 取得 与发行人 存在
专利名称 专利号 发明人
号 类型 方式 关系 权属
纠纷
脑靶向川芎
嗪口服油包 ZL201010211726 受让
1 发明 鲁传华 王蕾 无关系 否
油纳米乳的 .1 取得
配制
一种用作药
鲁传华 张玉
物载体的药 受让
ZL200710020157
2 发明 用油包油型 莲 吴鸿飞 无关系 否
.0 取得
非水微乳及
闽智伟
其药物制剂
5-1-2-53
一种解酒护 受让
3 发明 肝的组合物 ZL00136531.2 李孝常 公司员工 否
及其制剂 取得
一种治疗痤
疮的凝胶型 受让
4 发明 药物组合物 ZL03132232.8 童玉新 无关系 否
及其制备工 取得
艺
上述受让专利中，“一种治疗痤疮的凝胶型药物组合物及其制备工艺”系用于
生产“克痤隐酮凝胶”的制备工艺，克痤隐酮凝胶为公司的主要产品之一，报告
期内，该产品占医药工业收入的比重分别为 4.29%、4.40%和 5.39%。其他三项
专利系公司的储备专利，截至 2019 年 12 月 31 日，尚未应用于公司产品的生产
中。
“克痤隐酮凝胶”品种的全部知识产权系发行人于 2007 年 11 月 14 日自合
肥申联医药科技开发有限责任公司受让取得，发明人童玉新为该企业法定代表
人。根据发行人的说明，合肥申联医药科技开发有限责任公司侧重于产品研发，
将研发成果转让给有能力生产销售的企业，可以更快的获得收入。发行人具备相
关产品的生产能力和销售渠道，同时看好克痤隐酮凝胶产品的市场前景，经与合
肥申联医药科技开发有限责任公司协商一致，同意受让该产品及对应知识产权。
经查询国家知识产权局官网，上述专利权的转让已向国家专利行政部门登记
备案，且国家专利行政部门均完成公告。根据《中华人民共和国专利法》有关规
定，上述专利自转让登记之日起生效。
（6）实用新型专利
根据发行人说明，公司科研人员在进行化学药物工艺研究时发现，按传统方
法在反应罐中进行添料时有如下缺点：首先，当反应液处在沸腾或近沸腾状态下，
一旦打开罐口，釜内溶媒蒸气（特别是有毒气体）就会自加料口迅猛喷出，致使
人体无法接近，更无法正常添料。其次，如果使用等压密闭加料装置，必须有回
流冷凝装置，而且要求冷凝后的同温冷凝液不能流入粉末物料上面，否则因物料
受潮（乃至结块）而不能自动下料，此时若要求匀速加料则更加困难。再次，若
采用加压或负压措施将固体物料一次性或分次压入或抽入罐内，除需要额外能源
（如压缩空气或惰性气体或真空）外，还存在安全风险，并会造成不同程度地溶
媒损失。因此，科研人员设计了一种隔汽型加料装置，以改善传统的反应罐中添
5-1-2-54
加物料时操作困难，物料添加不便的问题。相关专利具体情况如下表所示：
与发 是否存
序 专利 取得
专利名称 专利号 发明人 行人 在权属
号 类型 方式
关系 纠纷
李孝常 蒋运运
隔汽型加料 原始 胡德金 张飞龙 公司
实用 ZL20182020977
1 装置以及反 否
新型 4.9 取得 李春正 杨洋
注1
员工
应罐
陈军
硫化氢废气 原始 李孝常 李春正 公司
实用 ZL20192009789
2 喷射吸收装 否
新型 2.X 取得 李冰 孟宪科 员工
置
注 1：蒋运运、李春正、杨洋于 2019 年离职。
2、诚志生物
（1）实用新型专利
根据诚志生物说明，科研人员在固体培养基中进行亮菌菌丝体培养时发现，
菌丝体容易与其他微生物发生污染，导致生产率降低并可能影响产品质量。另外，
在固体培养基灌装灭菌过程中普通灌装设备的阀门容易导致操作疲劳，影响罐装
效率；熟制培养基灌装时也容易溅出，有烫伤操作人员的风险。因此，科研人员
改进了亮菌培养基灌装装置和亮菌培养瓶，以改善上述问题。诚志生物已将形成
的技术申请专利保护并获得授权，相关专利具体情况如下表所示：
专利 取得 与发行人 是否存在
序号 专利名称 专利号 发明人
类型 方式 关系 权属纠纷
一种用于
实用 原始
1 球阀的开 ZL201720048136.9 张美 公司员工 否
新型 取得
关系统
一种真菌
实用 原始
2 培养瓶瓶 ZL201720047958.5 张美 公司员工 否
新型 取得
盖
一种用于
实用 原始
3 阀门联动 ZL201720047976.3 张美 公司员工 否
新型 取得
的手柄系
5-1-2-55
专利 取得 与发行人 是否存在
序号 专利名称 专利号 发明人
类型 方式 关系 权属纠纷
统
（2）受让发明专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，诚志生物名下存在一项专利为受
让取得，该专利已按规定提出著录项目变更请求，手续合格，具体情况如下表所
示：
是否
专利 取得 与发行 存在
序号 专利名称 专利号 发明人
类型 方式 人关系 权属
纠纷
小蜜环菌 沈业寿 马金
受让
1 发明 属真菌的 ZL200610096076.4 宝 郑媛 李 无关系 否
取得
培养方法 赓 李峰
“小蜜环菌属真菌的培养方法”系用于生产“亮菌口服溶液”的生产工艺，
亮菌口服溶液为公司的主要产品之一，报告期内，该产品占医药工业收入的比重
分别为 13.23%、15.76%和 12.37%。
该专利系诚志生物于 2009 年 10 月自安徽大学受让取得。该专利发明人沈业
寿系安徽大学教授，为安徽省真菌学权威专家，指导相关人员结合诚志生物的技
术需求，研究形成了“小蜜环菌属真菌的培养方法”的知识产权，获得了发明专
利。为进一步将上述技术成果转化为生产力，诚志生物向安徽大学购买了此项专
利。
经查询国家知识产权局官网，该专利权的转让已向国家专利行政部门登记备
案，且国家专利行政部门均完成公告。根据《中华人民共和国专利法》有关规定，
该专利自转让登记之日起生效。
综上，就发行人及其子公司以原始取得方式获取的专利权，该等专利的发明
人/设计人均已经确认该等专利属于职务发明，由发行人享有专利权，发明人/设
计人对此不存在异议；发明人/设计人保证不会因其原因导致发行人享有的相关
专利权存在纠纷或潜在纠纷，与发行人及其股东、实际控制人不存在与该等专利
5-1-2-56
权相关的其他纠纷或潜在纠纷。
根据《中华人民共和国专利法》的相关规定，转让专利权的，当事人应当订
立书面合同，并向国务院专利行政部门登记，由国务院专利行政部门予以公告。
专利权的转让自登记之日起生效。就发行人及其子公司以受让方式取得的专利
权，经核查国家知识产权局核发的《手续合格通知书》，该等专利权转让均已完
成国务院专利行政部门登记手续，专利权转让已生效。
根据发行人的说明，并经本所律师查询中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开信息系统，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司诚志生物不存在与专利权权属相关的仲裁、诉讼纠纷。
（二）相关专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相关专利
的保护范围是否覆盖公司全部产品
1、相关专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行
根据发行人提供的资料及说明，为加强对专利的管理，发行人制定了《知识
产权管理制度》，该制度对发行人涉及专利管理方面的专利申请、专利实施及许
可、专利的管理与保护、奖励与惩处等事项作出了明确规定。根据该制度的规定，
发行人成立知识产权领导小组作为公司知识产权的领导机构，负责公司知识产权
的宏观管理，并根据知识产权类别的不同由不同的部门实行单项管理。同时，发
行人的子公司诚志生物制定了《专利工作管理制度》，对诚志生物涉及专利管理
方面的专利申请、专利保护、专利界定、奖励与惩处等事项作出了明确规定。根
据该制度的规定，由研发中心负责专利管理制度建设，集团公司负责对公司专利
工作进行宏观指导和协调。
此外，发行人及其子公司建立了专利台账及专利档案，对发行人的现有专利
情况（包括专利名称、专利号、专利类型、专利有效期等）、专利年费缴纳情况
等进行了详细记录和及时更新，且由专员负责管理台账及档案，有效执行了前述
管理制度的相关内容。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司专利管理的
制度得到切实执行，未发生因疏忽未缴纳专利费年费而导致专利权终止等损害发
行人专利权的情形。
综上，发行人建立了相关专利管理的内部控制制度，该等管理制度健全并有
5-1-2-57
效运行。
2、相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司报告期内主要投产产品所涉
专利情况具体情况如下：
产品名称 涉及专利名称
一种难溶性药物单片芯单室渗透泵控释制剂的制备方法及其产
非洛地平缓释片（II）
品（专利号：ZL200610057780.9）
甲磺酸多沙唑嗪控释片及其制备方法（专利号：
甲磺酸多沙唑嗪缓释片
ZL200710165689.3）
抗高血压药物非洛地平的制备方法抗高血压药物非洛地平的制
备方法（专利号：ZL200910116762.7）
非洛地平合成中间体 2，3-二氯亚苄基乙酰乙酸甲酯的制备方法
非洛地平
（专利号：ZL200910116763.1）
一种非洛地平环合反应液直接水析纯化方法（专利号：
ZL201110299096.2）
一种治疗痤疮的凝胶型药物组合物及其制备工艺（专利号：
克痤隐酮凝胶
ZL03132232.8）
一种治疗慢性胃炎的药物及其制备方法（专利号：
益气和胃胶囊
ZL03158368.7）
丹皮酚 一种药用丹皮酚合成和精制新方法 ZL201410323322.X
二巯丁二酸 一种二巯基丁二酸及其盐和制备方法 ZL201710940287.X
小蜜环菌属真菌的培养方法（专利号：ZL200610096076.4）
一种用于球阀的开关系统（专利号：ZL201720048136.9）
亮菌口服溶液
一种用于阀门联动的手柄系统（专利号：ZL201720047976.3）
一种真菌培养瓶瓶盖（专利号：ZL201720047958.5）
注1
丹皮酚软膏 无
坤宁颗粒注 2 无
尿素维 E 乳膏 无
复方土荆皮凝胶 无
小儿消食颗粒 无
阿奇霉素胶囊 无
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纯阳正气胶囊 无（办理生产技术转让中）
二甲双胍格列吡嗪片 无
固本咳喘颗粒 无
甲磺酸多沙唑嗪 无
尿素 无
注 1：药品包装盒（丹皮酚软膏）（专利号：ZL200830020910.1）已过期失效。截至本
补充法律意见书出具之日，该产品无对应有效专利。
注 2：药品包装盒（坤宁颗粒）（专利号：ZL200830020911.6）已过期失效。截至本补
充法律意见书出具之日，该产品无对应有效专利。
根据发行人的说明，上述部分产品专利已失效/未取得专利的主要原因如下：
（1）丹皮酚软膏
收载于《中药成方制剂第十册》，该标准被印刷并公开发行。本产品没有形
成发明专利，药品包装盒所获专利已到期失效。
（2）坤宁颗粒
由坤宁口服液改剂型而成。坤宁口服液为中药第三类新药，2001 年获得药
品生产批件，2004 年获得正式标准，被收载于《新药转正标准第 62 册》，该标
准被印刷并公开发行。在改剂型的研究过程中，本产品没有形成发明专利，药品
包装盒所获专利已到期失效。
（3）尿素维 E 乳膏
属于仿制药，其标准来源于《化学药品地方标准升为国家标准第六册》，即
其药品标准为原地方药品标准，在 2002 年统一换发文号时上升为国家药品标准，
该标准被印刷并公开发行，国内仿制者众多。在申报仿制药的研究过程中，未产
生新的处方和新的生产工艺，所以本产品没有发明专利。
（4）复方土荆皮凝胶
由复方土荆皮酊改剂型而成，复方土荆皮酊收载于《中药成方制剂第十三
册》，该标准被印刷并公开发行。在改剂型的研究过程中，未产生足够新颖的处
方和生产工艺，所以本产品没有形成发明专利。
（5）小儿消食颗粒
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由小儿消食片改剂型而成，小儿消食片收载于《中药成方制剂第五册》，该
标准被印刷并公开发行。在改剂型的研究过程中，未产生足够新颖的处方和生产
工艺，所以本产品没有形成发明专利。
（6）阿奇霉素胶囊
属于仿制药，原研者为克罗地亚 Pliva（普利瓦）公司，1981 年申请了专利，
1986 年授权 Pfizer（辉瑞）在西欧和美国销售，后进入中国销售，其标准收载
于《进口药品复核标准汇编 2000 年》，国内仿制者众多。公司在申报仿制药的研
究过程中，未产生新的处方和新的生产工艺，所以本产品没有发明专利。
（7）纯阳正气胶囊
由纯阳正气丸改剂型而成，1963 版中国药典即收载了纯阳正气丸。在改剂
型的研究过程中，未产生足够新颖的处方和生产工艺，所以本产品没有形成发明
专利。2019 年 9 月，公司与八加一药业股份有限公司签订《技术转让合同》，拟
将纯阳正气胶囊转让给八加一药业股份有限公司。
（8）二甲双胍格列吡嗪片
属于新药品注册分类下的仿制药，原研者为百时美施贵宝公司，2002 年 10
月在美国上市销售，国内仿制者共 10 家。公司在申报仿制药的研究过程中，未
产生新的处方和新的生产工艺，所以本产品没有发明专利。
（9）固本咳喘颗粒
由固本咳喘片改剂型而成，固本咳喘片收载于《中药成方制剂第十一册》，
该标准被印刷并公开发行。在改剂型的研究过程中，未产生足够新颖的处方和生
产工艺，所以本产品没有形成发明专利。
（10）甲磺酸多沙唑嗪
属于原料药，公司就其生产工艺已申请发明专利，目前尚未取得授权。
（11）尿素
中国药典 1990 年版即有收载，由工业用尿素或农业用尿素溶解精制而成，
国内 6 家企业有生产批文。公司在申报仿制药的研究过程中，未产生新的生产工
艺，所以本产品没有发明专利。
综上，公司部分产品已取得对应的专利，部分产品因技术工艺等问题不适宜
通过专利方式予以保护。
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（三）是否存在授权许可专利技术的情形，该专利技术对发行人的重要程
度，授权是否稳定，是否存在纠纷
1、发行人是否存在授权许可专利技术的情形
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31
日，不存在其他主体授权许可发行人使用专利技术的情况。
发行人存在 1 项专利对外授权许可使用，专利名称为“人源抗纤连蛋白 ED-B
结构域的抗体及其用途”，专利申请号为“ZL201480001324.5”。被授权专利可作
为系列药物或诊断试剂开发的基础，仅用于被许可方与发行人合作开发该等药物
或诊断试剂使用。就相关专利授权，发行人与被许可方已在合作开发合同中予以
约定，但因相关药物或诊断试剂目前尚处于研发阶段，未形成任何产品，因此，
就本次专利授权，发行人尚未在专利局办理相关手续。授权许可的具体情况如下：
发行人与马鞍山市诺宇生物科技有限责任公司（以下称“马鞍山诺宇”）于
2018 年 6 月 15 日签署《新药合作开发合同》，约定双方共同研究开发同位素标
记 B5 抗体（以下称“X-B5”），发行人将其拥有的上述专利权许可马鞍山诺宇使
用。许可范围为：针对 ED-B 的抗体及其衍生蛋白在放射性药物方面的全球商业
化开发和应用，包括抗体子影像诊断、放射性免疫治疗等内容。合同有效期为自
合同签订日起至该药品整个生命周期结束（药物被批准上市后 15 年）。
发行人与马鞍山诺宇 2018 年 8 月 10 日于签署《体外诊断试剂盒合作开发合
同》，约定双方共同研究开发基于 B5 抗体的体外诊断试剂盒（以下称“B5 试剂
盒”），发行人再次将其拥有的上述专利权许可马鞍山诺宇使用。许可使用范围为：
针对 ED-B 的抗体及其衍生蛋白在体外诊断试剂盒的全球商业开发和应用，包括
但不限于基于现有化学发光免疫分析、酶联免疫法及未来可能的体外诊断试剂形
式的产品。许可使用期限为自合同签订日起至该试剂盒整个生命周期结束（试剂
盒上市后 15 年）。
2、诚志生物是否存在授权许可专利技术的情形
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31
日，诚志生物不存在授权许可专利技术的情形。
综上，发行人存在一项对外授权许可使用的专利，该专利技术的授权稳定，
不存在纠纷。
5-1-2-61
基于上述，本所认为，发行人现有专利技术不存在权属纠纷；发行人建立了
相关专利管理的内部控制制度，该等管理制度健全并有效运行；发行人绝大部分
投产产品已取得对应的专利，部分产品因技术工艺等问题不适宜通过专利方式予
以保护；发行人存在一项对外授权许可使用的专利，该专利技术的授权稳定，不
存在纠纷。
六、信息披露问题 25、关于业务资质。发行人中成药制剂成品的生产由发行人
承担，而相关产品的前处理及提取工序由子公司金寨立方完成。金寨立方无独
立的《药品生产许可证》和《药品 GMP 证书》，相关许可内容均在立方制药的
《药品生产许可证》和《药品 GMP 证书》进行载明。请发行人补充披露上述情
形是否符合相关规定，金寨立方是否需要单独取得单独的药品生产许可证和药
品 GMP 证书，相关情形是否存在受到行政处罚的风险、是否构成重大违法行为，
有无下一步解决措施。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
1、相关法律规定
根据国家药品监督管理局（现国家食品药品监督管理局）于 2002 年 3 月 16
日发布的《关于加强中药前处理和提取监督管理工作的通知》（国药监安[2002]84
号）的规定，“新建或改、扩建的中药生产企业，受环境保护等因素限制，经所
在省、自治区、直辖市药品监督管理局同意后，可在本辖区内异地建立中药前处
理和提取车间。异地建立中药提取车间的企业，应在运输过程中采取有效措施，
保证提取物质量。”
根据国家食品药品监督管理总局于 2014 年 7 月 29 日发布的《食品药品监管
总 局 关 于加强 中 药生产 中提 取和 提取 物监督 管理的通知》（食药 监药化 监
[2014]135 号）的规定，“药品生产企业可以异地设立前处理和提取车间，也可与
集团内部具有控股关系的药品生产企业共用前处理和提取车间。”“中成药生产企
业需要异地设立前处理或提取车间的，需经企业所在地省（区、市）食品药品监
督管理局批准。跨省（区、市）设立异地车间的，还应经车间所在地省（区、市）
食品药品监督管理局审查同意。中成药生产企业《药品生产许可证》上应注明异
地车间的生产地址。”“备案的中药提取物生产企业应按照药品 GMP 要求组织生
产，保证其产品质量，其日常监管由所在地省（区、市）食品药品监督管理局负
5-1-2-62
责。自本文印发之日起，对中药提取物生产企业一律不予核发《药品生产许可证》
和《药品 GMP 证书》，已核发的，有效期届满后不得再重新审查发证。”
根据上述规定，药品生产企业可以异地设立前处理和提取车间，《药品生产
许可证》上应注明异地车间的生产地址，并应报经所在地省（区、市）食品药品
监督管理局批准。
2、立方制药的《药品生产许可证》和《药品 GMP 证书》的相关内容
发行人持有安徽省食品药品监督管理局于 2016 年 8 月 31 日核发的《药品生
产许可证》（编号：皖 20160238），有效期至 2020 年 12 月 31 日，生产地址和生
产范围为“金寨县梅山镇新河路：中药前处理，提取车间”。
发行人持有安徽省食品药品监督管理局于 2016 年 7 月 18 日核发的《药品
GMP 证书》（证书编号：AH20160334），有效期至 2021 年 7 月 17 日，认证地址
为“合肥市高新区文曲路 446 号；金寨县梅山镇新河路”，认证范围为“片剂、
硬胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、凝胶剂；中药前处理、提取”。
就异地设立前处理和提取车间事项，发行人已取得安徽省食品药品监督管理
局核发的《药品生产许可证》和《药品 GMP 证书》，《药品生产许可证》已注明
异地车间的生产地址。
3、政府主管部门的证明
根据金寨县市场监督管理局于 2020 年 1 月 3 日出具的《证明》，自 2016 年
1 月 1 日至《证明》出具之日，金寨立方严格遵守国家有关工商行政管理、质量
技术监督管理、食品药品监督管理方面的法律、法规，不存在因违反国家有关工
商行政管理、质量技术监督、食品药品监督管理方面的法律、法规而受到行政处
罚的情况。
基于上述，就中药前处理及提取工序，发行人已取得省级食品药品监督管理
局核发的《药品生产许可证》和《药品 GMP 证书》，生产地址为“金寨县梅山
镇新河路”，即金寨立方所在地。金寨立方作为发行人的全资子公司，其实施中
药前处理及提取工序属于发行人“异地设立前处理和提取车间”的情形，且在《药
品生产许可证》上已注明异地车间的生产地址；金寨县市场监督管理局已出具证
明文件，确认金寨立方在报告期内严格遵守食品药品监督管理方面的法律、法规。
本所认为，上述情形属于发行人异地设立前处理和提取车间符合相关规定，金寨
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立方不需要取得单独的药品生产许可证和药品 GMP 证书；上述情形不存在受到
行政处罚的风险，不构成重大违法行为。
七、信息披露问题 26、关于环保。请发行人补充披露：发行人是否取得排污许
可，相关许可是否在有效期内；生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污
染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，污染物排放量是否存在超出许
可范围的情形；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设
施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产
经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金
额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告
期是否受到环保行政处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师
对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项
目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部
门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司
环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目
是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
1、已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，发行人及其子公司建设项目环
保审批文件如下表所示：
建设主体 建设项目名称 环境影响评价文件审批意见 环保验收文件
《关于对<合肥立方制药股份有
合肥立方制药股份有 限公司渗透泵制剂车间建设项目
募投项目，尚未完成
发行人 限公司渗透泵制剂车 环境影响报告表>的审批意见》
建设
间建设项目 （环高审[2019]027 号），同意项目
建设
《关于对<合肥立方制药股份有
合肥立方制药股份有
限公司药物研发中心建设项目环 募投项目，尚未完成
发行人 限公司药物研发中心
境影响报告表>的审批意见》（环 建设
建设项目
高审[2019]026 号），同意项目建设
5-1-2-64
《关于对合肥立方制药股份有限
合肥立方制药股份有
公司固体、软膏制剂及生产配套
限公司固体、软膏制
发行人 工程建设项目环境影响报告表的 尚未完成建设
剂及生产配套工程建
审批意见》 环高审[2018]095 号），
设项目
同意项目建设
《关于合肥诚志生物制药有限公
合肥诚志生物制药有
司中药提取车间扩建项目环境影
诚志生物 限公司中药提取车间 尚未完成建设
响 报 告 书 的 批 复 》（ 环 建 审
扩建项目
[2018]76 号），同意项目建设
合肥大禹制药有限公 《关于大禹制药原料药生产项目
募投项目，尚未完成
大禹制药 司原料药生产项目一 一期环境影响报告书的审批意
建设
期 见》（环建审[2019]20 号）
合肥高新技术产业
《合肥立方制药有限公司 GMP 异
合肥立方制药有限公 开发区建设发展局
地新建项目环境影响评价报告表
立方制药 司 GMP 异地新建项 于 2006 年 5 月 25
的批复》（合高建[（2002）]065
目 日同意通过环保验
号），同意项目建设
收
《关于对合肥立方制药股份有限
合肥立方制药股份有
公司<药品生产与配送中心综合
限公司药品生产与配 环高验[2017]066 号
立方制药 建设项目（一期）环境影响告表>
送中心综合建设项目 通过环保验收
的审批意见》（环高审[2012]041
（一期）
号），同意项目建设
《关于对合肥立方制药股份有限
合肥立方制药股份有 公司软膏及凝胶剂生产线建设项
环高验[2016]020 号
立方制药 限公司软膏及凝胶剂 目环境影响报告表的审批意见》
通过环保验收
生产线建设项目 （环高审[2015]053 号），同意项目
建设
合肥经济技术开发区建设发展局 环 监 验（ 2005）01
诚志生物 亮菌制剂产业化项目 同意于 2003 年 8 月 13 日 出具《开 号，同意通过环保验
发区环评审批表》同意项目建设 收
5-1-2-65
《合肥诚志生物制
药有限公司非洛地
《关于<非洛地平等原料药生产
合肥诚志生物制药有 平等原料药生产项
项目环境影响报告书>的审批意
诚志生物 限公司非洛地平等原 目阶段性竣工环保
见》（环建审[（2010）]80 号），同
料药生产项目 验收意见的函》（合
意项目建设
环验[2012]298 号），
同意通过环保验收
《关于合肥诚志生
物制药有限公司尿
《关于合肥诚志生物制药有限公
合肥诚志生物制药有 素原料药生产项目
司<尿素原料药生产项目环境影
诚志生物 限公司尿素原料药生 竣工环保验收意见
响 报 告 书 > 的 批 复 》（ 环 建 审
产项目 的 函 》（ 合 环 验
[（2015）]21 号），同意项目建设
[2015]192 号），同意
通过环保验收
《关于金寨立方制
《关于金寨立方制药有限公司中 药有限公司环保“三
金寨立方制药有限公
药提取物生产线项目环境影响报 同时”验收的批复》
金寨立方 司中药提取物生产线
告表的批复》（金环[2007]53 号）， （ 金 环 [2007]59
项目
同意项目建设 号），同意通过环保
验收
2、公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
根据发行人说明并经本所核查合肥市环境监测中心站出具的《监测报告》，
发行人自行记载的相关环保设施的运行巡查记录及其委托第三方出具的《检测报
告》，报告期内，发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况具体如下：
（1）发行人排污达标检测情况
2017 年度，发行人每季度委托合肥海正环境监测有限责任公司对公司的废
水、噪声、废气的排放情况进行检测并出具了相应的《检测报告》。
2018 年度，发行人分别于 1 月、7 月及 10 月委托合肥海正环境监测有限责
任公司对公司废气的排放情况进行检测并出具了相应的《检测报告》。
2019 年度，发行人已就第一季度、第二季度及第三季度的废水、噪声、废
气的排放情况委托安徽合大环境检测有限公司进行检测并出具了相应的《检测报
告》。
经核查该等《检测报告》及公司确认，公司排污符合排放标准。
（2）环保部门现场检查情况
5-1-2-66
根据公司提供的《合肥市高新区环境监管网格化管理现场监理记录》、《合肥
市环境保护局高新技术产业开发区分局现场检查（勘察）笔录》及公司说明，发
行人的环保主管部门不定期对发行人进行双随机的突击检查，报告期内，分别于
2018 年 7 月、2018 年 9 月、2019 年 5 月对公司进行了现场检查，公司已严格按
照环保部门现场检查的相关要求进一步规范及完善了其环保设施的运行，环保部
门未因现场检查情况对公司进行任何处罚。
3、公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体
报道
根据发行人说明并经本所律师查询合肥市生态环境局、金寨县环境保护局、
安徽省生态环境厅、中华人民共和国生态环境部网站公示的行政处罚情况及相关
搜索引擎（如百度等），报告期内，公司未发生环保事故或重大群体性的环保事
件，不存在有关公司环保事故或重大群体性的环保事件的媒体报道。
4、发行人持有的排污许可证
发行人现持有合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局于 2016 年 7 月 1
日核发的《安徽省主要污染物排放许可证》（34016120160087）。
金寨立方现持有金寨县环境保护局于 2013 年 12 月 30 日核发的《排放重点
水污染物许可证》 皖环许可六字 09060061 号），该证于 2015 年 12 月 29 日到期。
根据金寨县生态环境分局于 2020 年 3 月 3 日出具的《证明》，“金寨立方的《排
放重点水污染物许可证》（皖环许可六字 09060061 号）于 2015 年 12 月 29 日到
期。由于国务院《控制污染物排放许可制实施方案》和环保部《排污许可管理办
法（试行）》出台不久，金寨县排污许可管理名录刚制定完，故行业的排污许可
证发放工作正在启动，待该局办理完毕后再提交排污许可证的相关证照。”
诚志生物现持有合肥市环境保护局于 2017 年 12 月 22 日核发的《排污许可
证》（证书编号：91340100750967528N001P），有效期限自 2017 年 12 月 22 日至
2020 年 12 月 21 日。
基于上述，本所认为，发行人符合国家和地方环保要求；已建项目和已经开
工的在建项目已履行应当履行的环评手续；发行人定期委托第三方机构进行排污
检测，其环保主管部门不定期对发行人进行现场检查，环保部门未因现场检查情
况对公司进行任何处罚；公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在
5-1-2-67
有关公司环保的负面媒体报道；发行人生产经营总体及募投项目符合国家和地方
环保法规和要求。
八、信息披露问题 27、公司存在部分土地建筑物未办理相关建设手续、未办理
权属登记，部分土地使用权和房屋所有权设置抵押等情形。请发行人补充披露：
（1）发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是
否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其
上建造的房产等情形，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建
筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）发行人租赁房产是否
取得产权证书、是否办理租赁备案；（3）瑕疵房产的具体用途、对发行人的重
要程度、对生产经营的影响程度，主要生产经营场所是否存在搬迁风险；补充
披露如因土地房产问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无
下一步解决措施等；（4）发行人土地和房产瑕疵是否构成本次发行的障碍；（5）
部分土地使用权和房屋所有权设置抵押的原因和具体条款，约定的质权实现情
形，是否存在被强制处分的可能，如是，对公司生产经营的影响。请保荐机构
和发行人律师发表核查意见。
（一）发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规
定，是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农
田及其上建造的房产等情形，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为
合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为
经核查发行人土地使用权、房屋所有权权属证书、发行人土地使用权和房产
所有权登记主管部门出具的相关证明文件，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及
其子公司拥有的土地使用权、房屋所有权的相关情况如下：
1、发行人拥有的国有土地使用权及房屋所有权
（1）发行人拥有的国有土地使用权如下表所示：
序 使用权面积 他项
证书编号 坐落 用途 类型 终止日期
号 （㎡） 权利
合高新国用 高新区长江
1 3,667.00 工业 出让 2055.06 抵押
（2011）第 33 西路南 F-6
5-1-2-68
序 使用权面积 他项
证书编号 坐落 用途 类型 终止日期
号 （㎡） 权利
号 地块
合高新国用
高新区望江
2 （2012）第 72 19,999.99 工业 出让 2052.07.08 抵押
西路 522 号
号
高新区望江
合高新国用
西路与文曲
3 （2013）第 16,090.298 工业 出让 2063.01.30 抵押
路交口东南
002 号
角
高新区望江
皖（2016）合
西路与文曲
4 不动产权第 10,242.5 工业 出让 2066.08.20 无
路交口东南
0134165 号
角
皖（2019）合
高新区永和
肥市不动产
5 路与华佗巷 27,403.00 工业 出让 2069.05.27 无
权第 1100048
交口西北角
号
（2）发行人拥有的房屋所有权如下表所示：
序 建筑面积
证书编号 坐落 用途 他项权利
号 （㎡）
房地权证合产
长江西路 669 号高
1 字第 110108413 4,067.15 工业 抵押
新区综合车间
号
房地权证合产
长江西路 669 号高
2 字第 110108416 2,378.51 办公 抵押
新区办公楼
号
房地权证合产 高新区 F-6 地块立
3 10,687.25 科研 抵押
字第 110108417 方制药公司研发及
5-1-2-69
号 营销中心
房地权证合产 高新区文曲路 446
4 字第 号综合制剂车间 10,121.43 工业 抵押
8110240719 号 301,101,201
2、立方药业拥有的国有土地使用权及房屋所有权
（1）立方药业拥有的国有土地使用权如下表所示：
序 使用权面
证书编号 坐落 用途 类型 终止日期 他项权利
号 积（㎡）
高新区望
合高新国用
江西路与
1 （2013）第 16,460.66 工业 出让 2063.01.30 抵押
文曲路交
003 号
口东南角
（2）立方药业拥有的房屋所有权如下表所示：
序 建筑面积
证书编号 坐落 用途 他项权利
号 （㎡）
高新区文曲路 446 号
房地权证合产字第
1 药品配送仓库 301， 18,838.21 工业 抵押
8110090929 号
101,101,201
3、金寨立方拥有的国有土地使用权及房屋所有权
（1）金寨立方拥有的国有土地使用权如下表所示：
使用权面 他项权
序号 证书编号 坐落 用途 类型 终止日期
积（㎡） 利
金国用
梅山镇新河 28,064.00
1 （2003）字 工业 出让 2053.09.02 无
注1
村
第 0221 号
（2）金寨立方拥有的房屋所有权如下表所示：
序号 证书编号 坐落 建筑面积（㎡） 用途 他项权利
1 房地权梅山 梅山镇新河路 1,037.40 仓库 无
5-1-2-70
字第 002242 1,698.92 车间
36.43
注1
号 配电房
787.72
注1
房地权梅山 办公室
2 字第 002243 37.24
注1
梅山镇新河路 值班室 无
号 247.57 锅炉房
房地权梅山
3 字第 003861 梅山镇新河路 1,095.6 仓库 无
号
注 1：上述建筑面积为证载面积。金寨立方与金寨县安居工程办公室于 2017 年 6 月 20
日签署《房屋征收补偿协议》，因公共利益需要，金寨县安居工程办公室需征收金寨立方位
于金寨县城规划区新江路拓宽改造项目（二期）项目规划范围内国有土地（即“金国用[2003]
字第 0221 号”国有土地使用权证中 4,600.20 平方米土地）及相关房屋及附属物（即“房地
权梅山字第 002243 号”房屋所有权证证载办公室及值班室用房）。
金寨立方与金寨县安居工程办公室于 2017 年 8 月 7 日签署《房屋征收补偿协议》，因公
共利益需要，金寨县安居工程办公室需征收金寨立方位于金寨县城规划区新江路拓宽改造项
目（二期）项目规划范围内国有土地（即“金国用[2003]字第 0221 号”国有土地使用权证
中 36.43 平方米土地）及相关房屋及附属物（即“房地权梅山字第 002242 号”房屋所有权
证证载配电房用房）。
4、诚志生物拥有的国有土地使用权及房屋所有权
（1）诚志生物拥有的国有土地使用权如下表所示：
序 使用权面 他项
证书编号 坐落 用途 类型 终止日期
号 积（㎡） 权利
合经开国用
紫云路南、
1 （2008）第 037 33,752.3 工业 出让 2053.08.03 抵押
青鸾路西
号
（2）诚志生物拥有的房屋所有权如下表所示：
序 建筑面积
证书编号 坐落 用途 他项权利
号 （㎡）
1 房地权合产字 合经区汤口路与青鸾路交 7,024.8 工业 抵押
5-1-2-71
第 416035 号 口西北角综合厂房
房地权证合产 经济区青鸾路 8 号民营科
2 字第 技二园内非洛地平原料药 4,531.61 工业 抵押
8110046734 号 生产车间 301,102,101,201
5、主管部门的证明
（1）发行人
根据合肥市自然资源与规划局高新分局于 2020 年 2 月 26 日出具的《证明》，
自 2013 年 1 月 1 日至《证明》出具之日，发行人严格遵守国家有关土地管理方
面的法律、法规，在合肥高新技术产业开发区不存在因违反土地管理方面的法律、
法规而受到行政处罚的情形。
（2）立方药业
根据合肥市自然资源与规划局高新分局于 2020 年 2 月 26 日出具的《证明》，
自 2013 年 1 月 1 日至《证明》出具之日，立方药业严格遵守国家有关土地管理
方面的法律、法规，在合肥高新技术产业开发区不存在因违反土地管理方面的法
律、法规而受到行政处罚的情形。
（3）金寨立方
根据金寨县自然资源和规划局于 2020 年 1 月 3 日出具的《证明》，自 2016
年 1 月 1 日至《证明》出具之日，金寨立方严格遵守国家有关国土资源管理方面
的法律、法规，不存在因违反国土资源管理方面的法律、法规而受到行政处罚的
情形。
（4）诚志生物
根据合肥市自然资源和规划局经济技术开发区分局于 2020 年 1 月 20 日出具
的《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至《证明》出具之日，诚志生物在合肥经济技术
开发区内遵守国家土地管理法律法规，不存在违反土地管理法律法规及因此被有
关部门查处的情形。
综上，根据发行人提供的资料及说明，发行人及其子公司名下土地使用权类
型均为出让，土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》等相关规定，不存在
使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的
房产等情形；有关房产均已取得房屋产权证书，为合法建筑，且国土主管部门已
5-1-2-72
就发行人及其子公司的土地使用出具了合规证明，发行人不存在被行政处罚、构
成重大违法行为的情形。
（二）发行人租赁房产是否取得产权证书、是否办理租赁备案
经核查发行人提供的租赁协议、房屋租赁备案文件、出租方权属证明文件等
资料，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司租赁使用房屋情况如下表所
示：
1、发行人及诚志生物租赁的房屋
是否提
是否办
序 供产权
承租人 地址 租赁期限 理租赁
号 证书/证
备案
明文件
上海市闵行区虹莘路 3799 弄 134 2019.05.16
1 发行人 是 否
号 502 室 -2020.05.15
北京市昌平区农学院北路 9 号院 2019.03.01
2 发行人 是 否
一区 11 号楼 6 层 4 单元 601 室 -2020.02.29
成都市青羊区大庆路 74 号 1 幢 1 2019.03.05
3 发行人 是 否
单元 15 层 1506 号 -2020.03.05
重庆市 南岸区珊 瑚路 4 号 1 栋 2019.03.04
4 发行人 是 否
26-3 号 -2020.03.03
武汉市硚口区古田二路省柴小区 2019.01.15
5 发行人 否 否
105 栋 1-2 层 9 号 -2021.01.14
西安市莲湖区大庆路都市绿洲花 2019.03.10
6 发行人 是 否
园 2 号楼 1805 -2020.03.09
杭州市江干区红街公寓 15 幢 3 2019.03.08
7 发行人 是 否
单元 903 室 -2021.03.22
汉阳区南国明珠一期 22 栋 3 单元 2019.03.23
8 发行人 是 否
5层1室 -2021.03.22
雨花区长沙大道 580 号东城港家 2019.03.05
9 发行人 否 否
园 3 栋 307 号 -2019.12.31
槐荫区 金科世界城 二区 1 号 楼 2019.03.01
10 发行人 是 否
1-1404 -2021.02.28
2019.04.01
11 发行人 荔湾区锦关二街 1 号 1201 房 是 是
-2020.03.31
东城区景泰西里西区 3 号楼 1 单 2019.01.01
12 发行人 是 否
元 0802 室 -2019.12.31
昌平区回龙观镇二拨子村北京人 2019.01.01
13 发行人 是 否
家 28 号楼 3 单元 502 -2019.12.31
青羊区广福路 218 号 1 栋 1 层 1-2 2019.01.01
14 发行人 是 否
号 -2019.12.31
15 发行人 南京市建邺区江东中路 128 号万 2019.03.20 是 否
5-1-2-73
是否提
是否办
序 供产权
承租人 地址 租赁期限 理租赁
号 证书/证
备案
明文件
和源居 1 幢 1 单元 1004 室 -2020.03.19
昆明市盘龙区金色家园一期 2 栋 2019.03.01
16 发行人 是 否
1 单元 202 室 -2020.02.29
上海市金桥路 989 弄 40 号 201 2019.01.01
17 发行人 否 否
室 -2019.12.31
南明区花果园后街彭家湾花果园 2019.02.16
18 发行人 是 否
项目 E 区 E5 栋 2 单元 14 层 5 号 -2020.02.15
管城回族区商城东路 9 号院 8 号 2019.03.17
19 诚志生物 是 否
楼 1 单元 4 层 3 号 -2020.03.16
北京市朝阳区亚运村汇园公寓第 2019.03.01
20 诚志生物 是 否
F 号楼 12 层 02 室 -2020.02.29
合肥市天门湖公租房 6 号楼 2019.10.23
21 诚志生物 否 否
601-605 室 -2022.10.22
合肥市天门湖公租房 4 号楼 606 2019.11.16
22 诚志生物 否 否
室，6 号楼 1206 室、1207 室 -2022.11.15
合肥市天门湖公租房 3 号楼 908 2018.06.06
23 诚志生物 否 否
室，1 号楼 1606 室 -2020.06.05
合肥市天门湖公租房 4 号楼 319 2019.08.01
24 诚志生物 否 否
室-321 室，2 号楼 1608 室 -2021.07.31
合肥市天门湖公租房 3 号楼 502 2019.08.07
25 诚志生物 否 否
室 -2021.08.06
2、立方连锁门店租赁的房屋
是否提
是否办
序 租赁面积 供产权
门店 地址 租赁期限 理租赁
号 （m2） 证书/证
备案
明文件
合肥市包河区广
西路 2601 号金泉 2017.09.14
1 滨湖医院店 212.45 是 是
小区 9 幢 101/商 -2023.09.13
101 上下门面房
合肥市庐阳区亳
2019.10.05
2 亳州路店 州路 307 号盛世花 72 是 否
-2021.10.04
园 2 号楼 101 门面
5-1-2-74
是否提
是否办
序 租赁面积 供产权
门店 地址 租赁期限 理租赁
号 （m2） 证书/证
备案
明文件
合肥市庐阳区大 2017.12.05
3 大众巷店 115.56 是 是
众巷 7 号楼 112 号 -2027.12.04
合肥市包河区东
2017.04.01
4 东流路店 流路 19 号 1 幢 81.16 是 是
-2020.03.31
105、106 门面
合肥市新站区瑶
海工业园纬 D 路 2019.01.01
5 方桥店 110 是 否
方桥新镇社区 25 -2021.12.31
幢1楼
合肥市肥东县龙
2017.12.06
6 肥东碧桂园店 泉路碧桂园店合 100 是 是
-2019.12.31
家福超市
肥东县恒阳万邻
2019.01.01
7 肥东城关店 中心一层商 119、 103.65 是 是
-2024.12.31
120、121 门面
肥东县店埠镇桂
王路东侧御景花 2018.06.08
8 肥东九店 227.26 是 是
园一期门面房 -2023.07.17
128、129 室
肥东县龙泉西路
肥东龙泉西路 2017.09.10
9 仪表厂大门西侧 105 否 是
店 -2022.09.09
三间门面
5-1-2-75
是否提
是否办
序 租赁面积 供产权
门店 地址 租赁期限 理租赁
号 （m2） 证书/证
备案
明文件
合肥市肥东县店
埠镇人民路青春 2018.09.01
10 肥东人民路店 81.84 是 是
苑小区 A 区 1 幢 -2024.08.31
108、109 号
合肥市肥东县星
光国际广场 2019.04.23
11 肥东塘杨路店 160.82 是 是
3-S3-101、 -2025.05.22
3-S3-119 室
合肥市肥东县店
2017.05.01
12 肥东沿河路店 埠镇沿河东路 28 158.02 是 是
-2022.05.31
号大门北侧门面
合肥市肥东县撮
2017.05.01
13 肥东义之和店 镇义之和商业街 217.62 是 是
-2022.04.30
商住 7#楼 153 号
合肥市包河区淝
2017.12.06
14 淝河路店 河路文昌雅居 2# 81.52 否 是
-2022.12.05
楼 109 门面房 1 层
合肥市经济技术
2019.01.01
15 芙蓉路店 开发区翠微苑二 213 是 是
-2024.12.31
期 15#楼
合肥市高新区华 是
纺新华城 C2-103、 2018.12.01 （C2-10
16 高新安医店 374.23 是
C2-104 部分一层 -2024.12.31 3 未提
门面房 供）
5-1-2-76
是否提
是否办
序 租赁面积 供产权
门店 地址 租赁期限 理租赁
号 （m2） 证书/证
备案
明文件
合肥市高新区海
2018.01.01
17 海棠路兴园店 棠路兴园小区 120.49 是 是
-2019.12.31
62-103 号
合肥市瑶海区和
平路与铜陵路交 2016.05.19
30.50 是 是
叉口万和新城广 -2021.05.18
场商 1-104
合肥市瑶海区和
平路与铜陵路交 2016.08.01
66.63 否 是
叉口万和新城广 -2021.05.18
场商 1-105、1-114
18 和平路店 合肥市瑶海区和
平路与铜陵路交
2018.05.19
叉口万和新城广 151.03 是 是
-2022.05.18
场商 1-115、116、
124、125
合肥市瑶海区和
平路与铜陵路交 2018.01.01
29.82 是 是
叉口万和新城广 -2021.05.18
场商 1-106
5-1-2-77
是否提
是否办
序 租赁面积 供产权
门店 地址 租赁期限 理租赁
号 （m2） 证书/证
备案
明文件
合肥市瑶海区和
平路与铜陵路交
是
叉口万和新城广
（1-122
场商 1-101、 2018.08.19
267.82 、1-129、 是
1-102、1-103、 -2022.05.18
1-130 未
1-113、1-122、
提供）
1-123、1-129、
1-130
合肥市瑶海区合
裕路唐桥钢材市 2017.12.01
19 合裕路店 115 否 是
场 37、38、39 门 -2023.11.30
面
合肥市蜀山区洪
岗路与石台路交
2018.09.20
20 洪岗路店 口华府骏苑 22 幢 110 是 否
-2021.09.19
107、106 1 楼部分
门面
合肥市蜀山区湖
2017.01.16
21 湖光路店 光路东侧商铺（福 102 是 是
-2020.01.15
乐家生活超市内）
合肥市蜀山区望
2017.03.06
22 华润幸福里店 江西路 123 号 18 95.81 是 是
-2022.03.05
幢商 103 室
5-1-2-78
是否提
是否办
序 租赁面积 供产权
门店 地址 租赁期限 理租赁
号 （m2） 证书/证
备案
明文件
合肥市蜀山区怀
2017.12.21
23 怀宁路店 宁路大溪地现代 122.82 是 是
-2022.12.20
城商住楼 106 号
合肥市蜀山区樊
2018.01.01
24 金色池塘店 洼路金色池塘 56.75 是 是
-2021.12.31
3D-28#103 商铺
合肥市瑶海区龙
2017.01.08
25 龙岗二店 岗开发区史城村 200 是 是
-2023.01.07
史城组
合肥市蜀山区梅 2014.10.26
26 梅山路店 372 是 是
山路 147 号 -2025.04.25
合肥市包河区太
2019.04.08
27 美湖小区店 湖路美湖小区 19 94.16 否 是
-2024.04.07
号楼一楼门面房
合肥市包河区芜
2019.02.28
28 美屯店 湖路 329 号 63 幢 135 是 是
-2021.03.01
商住户底层
合肥市蜀山区清
溪路与长丰路交 2019.07.01
29 清溪路店 266 是 是
叉口西南角军转 -2024.06.30
门面
合肥市包河区望
2019.06.25
30 曙宏新村店 江东路 199 号商业 104.57 是 是
-2020.06.24
用房一层
5-1-2-79
是否提
是否办
序 租赁面积 供产权
门店 地址 租赁期限 理租赁
号 （m2） 证书/证
备案
明文件
合肥市高新区蜀
2019.04.03
31 蜀南庭苑店 南庭苑西商业街 85 是 是
-2022.04.02
14#楼 109 门面房
合肥市包河区嘉
陵江路与庐州大
2017.10.10
32 万达茂店 道交口万达揽湖 171.02 是 是
-2022.10.09
苑 18 幢商 108/商
108 上室
合肥市包河区望
2019.08.01
33 望湖店 湖北路望湖北苑 82 否 是
-2020.07.31
21#103 室
合肥市瑶海区新
2018.06.04
34 新安江路店 安江支路静安新 114 是 是
-2023.06.03
城门面
合肥市蜀山区蜀
2017.05.05
35 新文采花园店 鑫大道新文采花 127.07 是 是
-2022.05.04
园 1 东区 106 室
合肥市庐阳区阜
阳北路杏林花园 2018.11.18
36 杏林花园店 70.09 是 是
北村 33 幢 108 号 -2023.11.17
铺面
合肥市瑶海区龙 2019.08.05
37 玉兰苑店 150 是 否
岗玉兰苑路口 -2022.08.04
5-1-2-80
是否提
是否办
序 租赁面积 供产权
门店 地址 租赁期限 理租赁
号 （m2） 证书/证
备案
明文件
合肥市政务区天
鹅湖路与茂荫路 2016.07.15
38 御龙湾店 132.15 是 是
交口御龙湾小区 -2021.07.14
15#16#108 室下层
合肥市高新区园
景天下、枫丹山庄 2014.03.01
42.23 是 是
3183-2-S31 室门 -2024.04.19
面
合肥市高新区园
39 园景天下店 2014.04.18
景天下、枫丹山庄 47.50 是 是
-2024.04.19
2 栋 S32 室门面
合肥市高新区园
2019.04.20
景天下、枫丹山庄 49.24 是 是
-2024.04.19
2 栋 S30 室门面
合肥市蜀山区岳
2016.04.25
40 岳西路店 西路大溪地五期 87.02 是 是
-2021.04.24
临街 106 商铺
合肥市庐阳区肥
西路 1199 号云滨 2018.08.01
41 云滨花园店 115.12 是 是
花园 3 号楼商 -2023.07.31
107、108 一层
经核查，如上述表格所示，发行人及其子公司租赁的部分房屋未能提供房屋
所有权证书或其他能够证明房屋权属的证明文件，其中，立方连锁门店租赁的第
14 项、第 27 项及第 33 项房屋系所在居委会、办事处等单位房产，已取得相关
居委会、办事处出具的证明文件，证明出租方有权出租该等房屋；部分房屋的出
5-1-2-81
租方与房产所有权人不同且无法提供出租授权文件，存在出租方权利瑕疵而影响
租赁合同效力的法律风险；部分租赁房屋的租赁协议未及时备案，不符合《商品
房屋租赁管理办法》的相关规定。
（三）瑕疵房产的具体用途、对发行人的重要程度、对生产经营的影响程
度，主要生产经营场所是否存在搬迁风险；补充披露如因土地房产问题被处罚
的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等
1、瑕疵房产的具体用途、对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度，
主要生产经营场所是否存在搬迁风险
（1）瑕疵房产的具体用途、对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度
根据公司提供资料并经本所律师核查，发行人及其子公司的瑕疵房产均为租
赁房产，发行人及诚志生物租赁的房产主要用于员工住宿，立方连锁租赁的房产
为门店营业场所。
公司承租的瑕疵房产主要包括①出租方未能提供房屋产权证书或其他证明
文件的房产。因无法确认出租房屋是否为出租方合法所有，发行人及其子公司存
在搬迁风险；②未办理租赁备案的房产。该等房产不符合《商品房屋租赁管理办
法》的相关规定，存在被处以罚款的风险。但根据《最高人民法院关于审理城镇
房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，未办理房屋
租赁登记备案不影响租赁合同的效力。
上述瑕疵房屋整体租金金额小，主要用于发行人及其子公司员工宿舍使用，
少数为立方连锁门店经营使用，该等门店的营业收入占立方连锁营业收入比例较
小，且较易找到替代场所。自公司及其子公司租用该等房屋以来未因租赁事宜与
第三方产生纠纷或争议，发行人与出租方之间的房屋租赁系双方真实意思表示，
并且正常履行，合法有效，未办理租赁登记备案不影响合同的效力。上述瑕疵房
屋对发行人的重要程度较低、对生产经营的影响程度较小，发行人主要生产经营
场所不存在搬迁风险。
2、如因土地房产问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有
无下一步解决措施等
上述出租方未能提供房屋产权证书或其他证明文件的房产，因发行人或其子
公司仅为承租方，如因未办理房屋产权证书而出现处罚，则出租方应为处罚的责
5-1-2-82
任承担主体；就未办理租赁备案的房产，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，
办理责任主体为房屋租赁当事人，并未明确应由出租方还是承租方办理。
对于上述瑕疵房产问题，发行人实际控制人季俊虬已出具《承诺函》承诺：
“如果公司及其全资子公司因承租的房屋因房屋所有权权属瑕疵、出租人权利瑕
疵或未办理房屋租赁备案登记等原因而遭受损失或罚款，本人将足额补偿公司及
其全资子公司因此发生的支出或所受损失。”
因上述租赁房屋主要用于发行人及其子公司员工住宿或门店经营，如因上述
房产瑕疵致使发行人或其子公司需进行搬迁，较易寻找替代场所，且搬迁难度较
小。
（四）发行人土地和房产瑕疵是否构成本次发行的障碍
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，鉴于：
1、上述瑕疵房屋整体租金金额小，且自公司及其子公司租用该等房屋以来
未因租赁事宜与第三方产生纠纷或争议；
2、就出租方缺少房屋产权证书或其他证明文件的瑕疵房产，主要系发行人
及诚志生物租赁用于员工住宿使用，非生产经营场所；立方连锁租赁少量该等瑕
疵房屋作为门店，该等门店的营业收入占立方连锁营业收入比例较小；上述租赁
房屋较易找到替代场所；
3、就未办理租赁备案的瑕疵房产，公司及其全资子公司与出租方之间的房
屋租赁系双方真实意思表示，并且正常履行，未办理租赁登记备案不影响合同的
效力；
4、发行人实际控制人季俊虬已出具承诺函，对上述瑕疵房产可能造成的损
失承担全部赔偿责任。
综上，本所认为，发行人上述租赁房屋的相关瑕疵对本次发行上市不构成实
质性法律障碍。
（五）部分土地使用权和房屋所有权设置抵押的原因和具体条款，约定的
质权实现情形，是否存在被强制处分的可能，如是，对公司生产经营的影响
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司部分土地使用
权和房屋所有权设置抵押的原因和具体条款，约定的质权实现情形如下：
1、为担保立方药业与浦发银行合肥分行于 2019 年 3 月 18 日至 2022 年 3
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月 18 日期间办理各类融资业务发生的债务（最高不超过 1,500 万元），发行人与
浦发银行合肥分行签订《最高额抵押合同》（编号：ZD5808201900000004），抵
押物为发行人名下的土地（证书编号：合高新国用[2012]第 72 号）及房屋（证
书编号：房地权证合产字第 110108413 号、房地权证合产字第 110108416 号）。
上述抵押的具体条款为：“9.3 被担保主债权：本合同项下的被担保主债权
为，债权人在自 2019 年 3 月 18 日至 2022 年 3 月 18 日止的期间内与债务人办理
各类融资业务所发生的债权（前述债权是最高额担保债权的确定期间，即债权确
定期间），以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确定期间内
以最高不超过等值人民币壹仟伍佰万元整为限。”
质权实现情形为：（1）债务人构成主合同项下违约的；（2）抵押人构成本合
同项下违约的；（3）发生主合同项下债权人可以提前实现债权的情形的；（4）发
生本合同双方约定可以处分抵押财产的其他情形。
2、为担 保立 方药业 与光 大银行 合肥分 行签 署的 编号为
“HFDXLZZSXY20180026”的《综合授信协议》（最高本金限额 3,140 万元），
发 行 人 与 光 大 银 行 合 肥 分 行 签 订 《 最 高 额 抵 押 合 同 》（ 编 号 ：
HFDXLZZGDT20180001），抵押物为发行人名下的房屋（证书编号：房地权证合
产字第 110108417 号）。
上述抵押的具体条款为：“为了确保 2018 年 11 月 21 日安徽立方药业有限公
司与抵押权人签订的编号为 HFDXLZZSXY20180026 的《综合授信协议》的履行，
抵押人愿意以其有权处分的办公大楼作为抵押物抵押给抵押权人，为受信人在
《综合授信协议》项下将产生的全部债务向抵押权人提供最高额抵押担保，以担
保受信人按时足额清偿期债务。”“抵押人所担保的主债权为，依据《综合授信协
议》抵押权人与受信人签订的全部具体授信业务合同或协议项下发生的全部债
权，所担保的主债权最高本金余额为《综合授信协议》约定的最高授信额度，即
人民币叁仟壹佰肆拾万元整。”
质权实现情形为：在抵押期间内，一旦发生合同规定的任何违约事件，抵押
权人即有权以其认为合适的方式依法实现抵押权或处分抵押物。
3、为担保立方药业与交通银行安徽省分行于 2019 年 2 月 20 日至 2022 年 2
月 20 日期间签订的全部主合同（最高债权额为 2,040 万元），发行人与交通银行
5-1-2-84
安徽省分行签订《抵押合同》（编号：190039），抵押物为发行人名下的土地（证
书编号：合高新国用[2013]第 002 号）及房屋（证书编号：房地权证合产字第
8110240719 号）。
上述抵押的具体条款为：“13.1 被担保的债务人为：安徽立方药业有限公
司。”“13.2 本合同担保的主合同适用以下第（3）项约定：（3）最高额抵押。抵
押人为抵押权人与债务人在 2019 年 2 月 20 日至 2022 年 2 月 20 日期间签订的全
部主合同提供抵押担保，抵押权人担保的最高债权额为人民币贰仟零肆拾万元
整。”
质权实现情形为：（1）债务人未按时足额偿还任一主合同项下的全部或部分
贷款、融资款本金、抵押权人垫付的款项或相应利息；（2）抵押人未按本合同约
定另行提供担保。
4、为担保立方药业与徽商银行合肥南七支行签署的编号为“授信字第
20180507 号”《综合授信协议》（最高本金限额 4,214.57 万元），立方药业与徽商
银行合肥南七支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：最抵字第 2018003 号），
抵押物为立方药业名下的房屋（证书编号：合产字第 8110090929 号），该房屋对
应的土地使用权证书编号为“合高新国用（2013）第 003 号”。
上述抵押的具体条款为：“2.1 本合同担保的主合同为乙方与债务人安徽立
方药业有限公司自 2018 年 5 月 10 日至 2021 年 5 月 10 日期间（含起日和止日）
签订的综合授信协议、借款合同、贸易融资合同、银行承兑协议、出具保函协议
书及/或其他形成债权债务关系的法律性文件及其修订或补充。”“3.1 本合同担保
的最高债权额为：人民币肆仟贰佰壹拾肆万伍仟柒佰元整。”
质权实现情形为：如果主合同项下任一债务到期或者债权人根据主合同的约
定或者法律规定宣布任一债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者出现其他
法律规定或双方约定的最高额抵押所担保的债权确定的情形，债权人有权立即行
使抵押权。
5、为担保立方药业与兴业银行股份有限公司合肥分行签署的编号为“195100
授 231”《额度授信合同》（最高本金限额 3,429.3 万元），诚志生物与兴业银行股
份有限公司合肥分行签订《最高额抵押合同》（编号：195100 授 108B1 号）。抵
押物为诚志生物名下的土地（证书编号：合经开国用[2008]第 037 号）及房屋（证
5-1-2-85
书编号：房地权合产字第 416035 号、房地权证合产字第 8110046734 号）。
上述抵押的具体条款为：“本合同抵押担保的主债权包括：抵押额度有效期
内，抵押权人与债务人于 2019 年 4 月 2 日签订编号为 195100 授 108 的《额度授
信合同》（即总合同）及其项下所有分合同。”“本合同项下的抵押最高本金限额
为人民币叁仟肆佰贰拾玖万叁仟元整；”“抵押额度有效期自 2019 年 4 月 2 日至
2024 年 4 月 2 日止。”
质权实现情形为：（1）债务人未按主合同约定清偿担保债务的（包括因债务
人、抵押人违约而由抵押权人宣布提前到期的债务本息）；（2）因市场变化等因
素致使或可能致使抵押物价值减少的；（3）抵押人构成本合同项下违约的；（4）
债务人经营状况严重恶化、丧失商业信誉或者有丧失或者可能丧失履行能力的其
他情形，抵押权人需要提前收回担保债务的；（5）抵押权人依照法律法规规定或
本合同约定有权处分抵押物的其他情形。
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述抵押权的设置系为发行人生产经
营所需贷款或授信进行担保，截至 2019 年 12 月 31 日，上述抵押对应的主债权
余额为 12,168.87 万元，根据《审计报告》，发行人截至 2019 年 12 月 31 日的期
末现金及现金等价物余额为 19,353.87 万元，发行人具有良好的经营能力及现金
流，可以按照上述《借款合同》的约定及时归还相应贷款。截至 2019 年 12 月
31 日，上述抵押对应的主债权未到期，发行人没有发生逾期/违约行为，未触发
质权实现情形，因此，上述抵押资产不存在被强制处分的可能。
基于上述，本所认为，发行人及其子公司名下土地使用权类型均为出让，土
地使用权的取得、使用符合《土地管理法》等相关规定，不存在使用或租赁使用
集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形；有
关房产均已取得房屋产权证书，为合法建筑，且国土主管部门已就发行人及其子
公司的土地使用出具了合规证明，发行人不存在被行政处罚、构成重大违法行为
的情形。
发行人及其子公司租赁的部分房屋出租方未能提供房屋所有权证书或其他
能够证明房屋权属的证明文件；部分房屋的出租方与房产所有权人不同且无法提
供出租授权文件，部分租赁房屋的租赁协议未及时备案，存在瑕疵。上述瑕疵房
屋整体租金金额小，上述瑕疵房屋对发行人的重要程度较低、对生产经营的影响
5-1-2-86
程度较小，主要生产经营场所不存在搬迁风险。发行人上述租赁房屋的相关瑕疵
对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
发行人及其子公司部分土地使用权和房屋所有权设置抵押，该等抵押资产不
存在被强制处分的可能。
九、信息披露问题 28、报告期内，公司存在未为部分员工足额缴纳社会保险及
住房公积金的情形。请发行人补充披露：（1）发行人社会保险和住房公积金应
缴未缴的具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风
险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规
而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内是否存在劳务派遣
用工情形，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违
法行为。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
（一）发行人社会保险和住房公积金应缴未缴的具体情况、形成原因，如
足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案
1、发行人社会保险和住房公积金缴纳的具体情况及未缴情况的形成原因
（1）缴纳的具体情况
经核查发行人及其子公司报告期内员工花名册、发行人及其子公司为员工缴
纳社会保险、缴存住房公积金的凭证、抽查发行人与员工签订的《劳动合同书》
及相关方出具的承诺、说明文件，发行人（合并口径）报告期内社保及公积金缴
纳人数、金额及缴费比例具体如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
员工人数
885 878 794
（期末人数）
社保参保人数
812 808 723
（期末人数）
社保缴费金额
997.18 856.87 747.54
（万元）
个人 公司 个人
种类 公司（%） 公司（%） 个人（%）
（%） （%） （%）
社保 养老保险 19、16 8 19 8 19 8
缴费 医疗保险 8、7 2 8、7 2 8、7 2
比例 失业保险 0.5 0.5 0.5 0.5 1、0.5 0.5
0.8、0.6、 0.9、0.8、
工伤保险 - - 0.9、0.4 -
0.4、0.1、0 0.6、0.4、
5-1-2-87
0.2、0.1、0
生育保险 0.5、0 - 0.5、0 - 1、0 -
缴纳住房公积金的
822 812 733
人数
缴纳住房公积金金
212.77 77.94 73.74
额（万元）
住房公积金缴纳比
5 5 5 5 5 5
例
（2）未缴情况及形成原因
未缴纳原因 2019 年度 2018 年度 2017 年度
退休返聘无需缴纳 42 38 36
新员工入职当月无法缴纳 21 22 20
社会
参加“新农合 新农保”、异地缴纳、在其
保险 10 10 15
他公司缴纳等原因
合计 73 70 71
退休返聘无需缴纳 43 注 1 39 注 1 36
新员工入职当月无法缴纳 13 18 13
异地缴纳、在其他公司缴纳，未在公司缴
住房
纳社会保险，公司无法为其缴纳住房公积
公积
金；因异地农村，参加“新农合 新农保” 7 6 12
金
等原因不愿缴纳住房公积金，公司已提供
住宿原因等
合计 63 66 61
注 1：其中 1 名退休返聘人员因社保缴纳不足 15 年，继续缴纳社会保险，不需缴纳公
积金
2、足额缴纳对经营业绩的影响，揭示相关风险、披露应对方案
经测算，报告期内，发行人应缴未缴社会保险与住房公积金的金额占其当期
利润总额的比例较小，具体情况如下：
报告期 2019 年度 2018 年度 2017 年度
未缴纳社会保险金额总计（万元） 6.99 9.04 5.49
未缴纳公积金金额总计（万元） 1.14 0.93 0.85
未缴纳社会保险和公积金金额合计（万元） 8.13 9.97 6.34
5-1-2-88
报告期 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利润总额（万元） 12,162.40 10,842.70 9,147.20
未缴纳社会保险和公积金金额占利润总额比例 0.07% 0.09% 0.07%
报告期内，公司未足额缴纳社会保险和住房公积金的合计金额占其当期利润
总额的比例分别为 0.07%、0.09%、0.07%，占比较小，不会对公司报告期内经营
状况造成重大不利影响。
另外，发行人实际控制人季俊虬已出具《承诺函》，承诺若发行人（包括其
前身）因其报告期内存在任何漏缴、未缴或迟缴社会保险费、住房公积金等瑕疵
缴纳行为而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失，则由本人全额补偿。
综上，报告期内，发行人为绝大部分员工缴纳社会保险及住房公积金，发行
人存在报告期内没有为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，该等未缴纳
社会保险及住房公积金的员工人数较少，发行人未为相关人员缴纳社会保险及住
房公积金的金额占其当期利润总额的比例较小，不会对发行人报告期内经营业绩
造成重大不利影响，且发行人实际控制人亦对该事项可能导致的风险做出承诺以
确保发行人不会因此遭受任何损失，因此，该事项对发行人本次发行上市不构成
重大实质性障碍。
（二）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的
情形，是否构成重大违法行为
发行人及其子公司的主管人力资源与社会保障部门、住房公积金管理中心已
就发行人及其子公司在报告期内执行社会保险与住房公积金制度的情况出具相
关证明文件，具体如下：
1、劳动和社会保障
（1）发行人
根据合肥市人力资源和社会保障局于 2019 年 7 月 24 日出具的《证明》，发
行人依法足额缴纳各项社会保险费，自 2016 年 7 月 24 日至 2019 年 7 月 23 日不
存在劳动用工违法行为，不存在人力资源社会保障行政部门行政处罚的不良记
录。
根据合肥市人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 15 日出具的《证明》，发
行人依法足额缴纳各项社会保险费，自 2017 年 1 月 15 日至 2020 年 1 月 15 日不
存在劳动用工违法行为，不存在人力资源社会保障行政部门行政处罚的不良记
5-1-2-89
录。
（2）立方药业
根据合肥市人力资源和社会保障局于 2019 年 7 月 24 日出具的《证明》，立
方药业依法足额缴纳各项社会保险费，自 2016 年 7 月 24 日至 2019 年 7 月 23
日不存在劳动用工违法行为，不存在人力资源社会保障行政部门行政处罚的不良
记录。
根据合肥市人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 15 日出具的《证明》，立
方药业依法足额缴纳各项社会保险费，自 2017 年 1 月 15 日至 2020 年 1 月 15
日不存在劳动用工违法行为，不存在人力资源社会保障行政部门行政处罚的不良
记录。
（3）金寨立方
根据金寨县社会保险基金征缴中心于 2020 年 1 月 3 日出具的《证明》，自
2016 年 1 月 1 日至《证明》出具之日，金寨立方能严格按照国家及地方有关社
会保险方面的法律、法规、规章的规定按期足额缴纳社会保险费，从未因违反国
家及地方有关社会保险方面的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚。
（4）诚志生物
根据合肥市人力资源和社会保障局于 2019 年 7 月 24 日出具的《证明》，诚
志生物依法足额缴纳各项社会保险费，自 2016 年 7 月 24 日至 2019 年 7 月 23
日不存在劳动用工违法行为，不存在人力资源社会保障行政部门行政处罚的不良
记录。
根据合肥市人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 15 日出具的《证明》，诚
志生物依法足额缴纳各项社会保险费，自 2017 年 1 月 15 日至 2020 年 1 月 15
日不存在劳动用工违法行为，不存在人力资源社会保障行政部门行政处罚的不良
记录。
（5）立方连锁
根据合肥市人力资源和社会保障局于 2019 年 7 月 24 日出具的《证明》，立
方连锁依法足额缴纳各项社会保险费，自 2016 年 7 月 24 日至 2019 年 7 月 23
日不存在劳动用工违法行为，不存在人力资源社会保障行政部门行政处罚的不良
记录。
5-1-2-90
根据合肥市人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 15 日出具的《证明》，立
方连锁依法足额缴纳各项社会保险费，自 2017 年 1 月 15 日至 2020 年 1 月 15
日不存在劳动用工违法行为，不存在人力资源社会保障行政部门行政处罚的不良
记录。
2、住房公积金
（1）发行人
根据合肥市住房公积金管理中心于 2020 年 1 月 16 日出具的《证明》，发行
人自 2012 年 1 月在该中心开户缴存职工住房公积金，住房公积金缴存正常，不
存在违反住房公积金相关法律法规的行为，发行人未因住房公积金问题而受到行
政处罚。
（2）立方药业
根据合肥市住房公积金管理中心于 2020 年 1 月 16 日出具的《证明》，立方
药业自 2012 年 1 月在该中心开户缴存职工住房公积金，住房公积金缴存正常，
不存在违反住房公积金相关法律法规的行为，立方药业未因住房公积金问题而受
到行政处罚。
（3）金寨立方
根据六安市住房公积金中心金寨县管理部于 2020 年 1 月 3 日出具的《证明》，
自 2016 年 1 月 1 日至该证明出具之日，金寨立方不存在因违反国家及地方有关
住房公积金管理方面的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚的情况。
（4）诚志生物
根据合肥市住房公积金管理中心于 2020 年 1 月 16 日出具的《证明》，诚志
生物自 2012 年 1 月在该中心开户缴存职工住房公积金，住房公积金缴存正常，
不存在违反住房公积金相关法律法规的行为，诚志生物未因住房公积金问题而受
到行政处罚。
（5）立方连锁
根据合肥市住房公积金管理中心于 2020 年 1 月 16 日出具的《证明》，立方
连锁自 2012 年 3 月在该中心开户缴存职工住房公积金，住房公积金缴存正常，
不存在违反住房公积金相关法律法规的行为，立方连锁未因住房公积金问题而受
到行政处罚。
5-1-2-91
综上，本所认为，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反社会保险、住
房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，不存在重大违法行为。
（三）报告期内是否存在劳务派遣用工情形，是否符合劳动法、劳务派遣
暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人及其子公司报告期内不存
在劳务派遣用工的情形。
基于上述，本所认为，报告期内，发行人为大部分员工缴纳社会保险及住房
公积金，发行人存在报告期内没有为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情
形，该等未缴纳社会保险及住房公积金的员工人数较少，发行人未为相关人员缴
纳社会保险及住房公积金的金额占其当期利润总额的比例较小，不会对发行人报
告期内经营业绩造成重大不利影响，且发行人实际控制人亦对该事项可能导致的
风险做出承诺以确保发行人不会因此遭受任何损失，因此，该事项对发行人本次
发行上市不构成重大实质性障碍。发行人报告期内不存在因违反社会保险、住房
公积金相关法律法规而受到处罚的情形，不存在重大违法行为。发行人报告期内
不存在劳务派遣用工情形。
十、信息披露问题 30、关于董监高任职资格。请发行人补充披露：（1）董事、
监事、高管任职是否具备任职资格，是否在关联方领取薪酬；（2）报告期董事、
高级管理人员变动是否构成重大变化；（3）独立董事任职是否符合《高等学校
深化落实中央八项规定精神的若干规定》等的规定。请保荐机构和发行人律师
发表核查意见。
（一）发行人董事、监事、高级管理人员任职是否具备任职资格，是否在
关联方领取薪酬
1、发行人董事、监事、高级管理人员任职是否具备任职资格
（1）发行人董监高任职符合《公司法》的相关规定
经核查发行人董监高的身份证、其出具的声明与承诺，发行人董监高均系具
有完全民事行为能力的自然人，不存在《公司法》第一百四十六条第一款规定的
情形。
根据发行人董监高户籍所在地派出所出具的证明，截至 2019 年 12 月 31 日，
5-1-2-92
发行人董监高无犯罪行为记录，不存在《公司法》第一百四十六条第二款规定的
情形。
根据发行人董监高填写的调查表、出具的声明与承诺，及本所律师对其对外
投资、任职情况的网络查询，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人董监高不存在担
任破产清算公司、企业的董事、厂长、经理，或者担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人的情形，不存在《公司法》第一百四十六条
第三款、第四款规定的情形。
根据发行人董监高提供的《个人征信报告》、其出具的声明与承诺并经本所
律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人董监高无所负数额较大的债务到期
未清偿的情况，不存在《公司法》第一百四十六条第五款规定的情形。
综上，发行人董监高不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、
监事、高级管理人员的情形，其任职符合《公司法》的规定。
（2）发行人董监高任职符合《发行办法》的规定
根据发行人董监高户籍所在地派出所出具的证明，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人董监高无犯罪行为记录。
根据发行人董监高填写的调查表、出具的声明与承诺，对其进行的访谈及本
所律师在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站以及证券期货市场
失信记录查询平台的查询结果，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人董监高不存在
受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所公开谴责的情形，不存在被中国证监
会采取证券市场禁入措施的情形，不存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情况。
综上，发行人董监高不存在《发行办法》第十六条规定的不得担任发行人董
事、监事、高级管理人员的情形，其任职符合《发行办法》的规定。
（3）发行人独立董事任职符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》的规定
根据发行人提供的工商档案、发行人独立董事填写的调查表、出具的声明与
承诺，及本所律师对其对外投资、任职情况的网络查询，包括发行人在内，发行
人独立董事兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家，且发行人独立董事未在发
行人连续任职六年以上，不存在连续 3 次未亲自出席董事会会议的情形，符合《关
5-1-2-93
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条、第四条的相关规定。
根据发行人独立董事出具的声明与承诺、《无犯罪记录证明》、《个人征信报
告》等相关资料并经核查，发行人独立董事任职符合《公司法》、《首次公开发行
股票并上市管理办法》规定的董事任职资格，符合《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》第二条第一款第一项的规定。
根据发行人提供的工商档案、发行人股东的相关资料、发行人独立董事填写
的调查表、出具的声明与承诺，及本所律师对其对外投资、任职情况的网络查询，
除担任发行人独立董事职务外，发行人独立董事及其直系亲属、主要社会关系不
在发行人及其附属企业任职；发行人独立董事及其直系亲属没有直接或间接持有
发行人 1%以上的已发行股份，亦不为发行人前十名股东；发行人独立董事及其
直系亲属不在直接或间接持有发行人 5%以上已发行股份的股东单位任职，不在
发行人前五名股东单位任职；发行人独立董事不是为发行人或其附属企业提供财
务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。因此，发行人独立董事具有独立
性，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条第一款第二项
的规定以及第三条的规定。
根据发行人独立董事提供的《上市公司高级管理人员培训结业证》，其出具
的书面说明并经本所律师核查，发行人独立董事均已参加“上市公司独立董事培
训班”学习，取得了《上市公司高级管理人员培训结业证》，具备上市公司运作
的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》第二条第一款第三项的规定。
根据发行人独立董事提供的个人简历、访谈笔录并经本所律师核查，发行人
独立董事具有履行独立董事所必须的工作经验，符合《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》第二条第一款第四项的规定。
根据发行人的公司章程，发行人独立董事任职符合发行人公司章程的规定，
符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条第一款第五项的规
定。
（4）发行人独立董事任职不存在违反《高等学校深化落实中央八项规定精
神的若干规定》等相关规定的情形
相关内容详见“（三）独立董事任职是否符合《高等学校深化落实中央八项
5-1-2-94
规定精神的若干规定》等的规定”。
（5）独立董事、董事会秘书的任职资格取得情况
根据发行人独立董事提供的《上市公司高级管理人员培训结业证》、其出具
的书面说明并经本所律师核查，发行人独立董事均已参加“上市公司独立董事培
训班”学习，取得了《上市公司高级管理人员培训结业证》。
根据发行人董事会秘书提供的《董事会秘书资格证明》、其出具的书面说明
并经本所律师核查，发行人董事会秘书已取得上海证券交易所《董事会秘书资格
证明》，符合《公司法》等法律法规的规定。
2、发行人董事、监事、高级管理人员是否在关联方领取薪酬
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、出具的声明与承诺并
经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员不在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领薪。。
基于上述，本所认为，发行人董事、监事、高级管理人员具备任职资格，未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
（二）报告期董事、高级管理人员变动是否构成重大变化
1、报告期董事变动情况
报告期期初，发行人董事为季俊虬、邓晓娟、高美华、陈军、孙素明、潘立
生、刘守金，其中孙素明、潘立生、刘守金为独立董事。
2017 年 11 月 15 日，孙素明因个人原因辞职，经股东季俊虬提名，公司 2017
年第二次临时股东大会审议通过《关于选举周世虹为公司第三届董事会独立董事
的议案》，选举周世虹为新任独立董事。
除上述变动外，发行人报告期内其他董事未发生变化。
独立董事孙素明离任后，发行人已及时选聘了新的独立董事，在独立董事变
动前后，发行人董事会运行稳定，该独立董事变动未对发行人董事会的运行稳定
造成不利影响，亦未对发行人的生产经营造成不利影响。
2、报告期高级管理人员变动情况
报告期期初，发行人高级管理人员为季俊虬任总经理、邓晓娟、高美华、许
学余任副总经理、吴秀银任副总经理兼董事会秘书、马有海任财务总监。
5-1-2-95
（1）马有海因个人原因辞去发行人财务总监职务，发行人于 2018 年 5 月
14 日召开董事会并作出决议，同意聘任勾绍兵为发行人财务总监，任期自董事
会通过之日至第三届董事会任期届满之日止。
（2）为进一步完善公司治理，季俊虬辞去发行人总经理职务；吴秀银因个
人原因辞去发行人副总经理兼董事会秘书职务，发行人于 2018 年 10 月 20 日召
开董事会并作出决议，同意聘任邓晓娟为发行人总经理、同意聘任夏军为发行人
副总经理兼董事会秘书，任期自董事会通过之日至第三届董事会任期届满之日
止。
除上述变动外，发行人报告期内其他高级管理人员未发生变化。
吴秀银与马有海辞去高级管理人员职务均系个人原因，接任董事会秘书及财
务总监的人员具备相应的专业知识，且均已在公司工作多年，能够胜任相关工作。
季俊虬卸任总经理后继续担任董事长，总经理工作由邓晓娟承接，邓晓娟此前长
期担任公司副总经理，熟悉公司生产经营管理与战略规划工作，该等调整系公司
管理团队职责的重新调整。
综上，报告期内，发行人董事变更 1 名，高级管理人员变更 2 名，相关董事
及高级管理人员的变更人数较少，且变更后的高级管理人员均系发行人内部培养
产生的，该等变更对公司生产经营不会产生重大负面影响。本所认为，报告期董
事、高级管理人员变动不构成重大变动。
（三）独立董事任职是否符合《高等学校深化落实中央八项规定精神的若
干规定》等的规定
根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》（中组发[2013]18 号）第 1 条、第 2 条、第 8 条的规定，现职和不担
任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。对辞
去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严
把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。
党政领导干部在其他营利性组织兼职（任职），按照本意见执行。参照公务员法
管理的人民团体和群众团体、事业单位领导干部，按照本意见执行；其他领导干
部，参照本意见执行。
根据中共教育部党组《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》 教
5-1-2-96
党〔2016〕39 号）第 2 条的规定，学校党员领导干部未经批准不得在社会团体、
基金会、企业化管理事业单位、民办非企业单位和企业兼职；经批准兼职的校级
领导人员不得在兼职单位领取薪酬；经批准兼职的院系及内设机构领导人员在兼
职单位获得的报酬，应当全额上缴学校，由学校根据实际情况制定有关奖励办法，
给予适当奖励。
根据发行人独立董事的个人简历、填写的调查表，周世虹现任国浩律师事务
所执行合伙人/国浩律师（合肥）事务所合伙人及主任、安徽省律师协会副会长、
合肥市律师协会会长、中华全国律师协会理事、中国人民政治协商会议第十三届
全国委员会委员、中国国民党革命委员会安徽省委员会副主委、安徽医科大学兼
职教授，潘立生现为合肥工业大学管理学院会计系副教授，刘守金现为安徽中医
药大学药学院教授。
根据上述三位独立董事出具的声明与承诺、其任职高校出具的证明并经本所
律师核查，上述三位独立董事均不属于所在高校的党政领导班子成员、校级党员
领导干部或处级（中层）以上党员领导干部，不属于现职和不担任现职但未办理
退（离）休手续的党政领导干部，也不属于辞去公职或者退（离）休的党政领导
干部，其担任发行人独立董事未违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》、《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》等相
关规定。
基于上述，本所认为，发行人董事、监事、高管具备任职资格，未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；报告期董事、高级管理人员变动不构
成重大变化；独立董事任职符合《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规
定》等的规定。
十一、信息披露问题 31、关于本次募投项目。（1）招股说明书披露本次募集资
金投资项目涉及渗透泵控释技术平台建设及系列新产品开发、重点治疗领域大
品种开发与研究、外用药给药技术研究及产品开发、全人源抗体新药的开发等
研发项目。请发行人结合新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、
技术保障、项目投产后新增产能情况，对项目的市场前景进行详细的分析论证；
（2）招股说明书披露原料药生产项目一期项目用地仅取得合肥市自然资源和规
划局用地预审意见，尚未进入招拍挂程序。请发行人补充披露该项目用地的计
5-1-2-97
划、取得土地的具体安排、进度等。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并对募投用地是否符合土地政策、城
市规划、募投用地落实的风险等发表明确意见。
（一）本次募集资金投资项目“药物研发中心建设项目”相关研发项目的
市场前景分析
根据发行人的说明，发行人对本次募集资金投资项目“药物研发中心建设项
目”相关研发项目的市场前景分析论证如下：
本次募集资金投资项目“药物研发中心建设项目”计划投资额 12,680.32 万
元，拟用于以下研发方向：
序号 研发方向 主要内容
丰富与完善已建立起来的各项渗透泵技术，包括：
1）难溶药物单层芯渗透泵技（SEOP）；
2）初级渗透泵技术（EOP）；
3）具推动层的难溶药物双层芯渗透泵技术（PPOP）；
4）单一组分渗透泵技术（SCOP）；
渗透泵控释技术平台 5）药物包覆型渗透泵技术（DCEOP，DCPPOP，DCSCOP）；
1 建设及系列新产品开
6）具推动层的双层延迟型渗透泵技术（PPOP）；
发
7）药物包覆型三层芯渗透泵技术（PSOP）。
基于上述技术平台，着力进行在心血管、呼吸系统、糖尿
病以及精神神经领域渗透泵制剂产品管线的开发，包括在
研和即将注册的渗透泵新产品的试制放大及产业化技术
开发，复杂渗透泵技术产品的临床前开发以及新型药物递
送方式渗透泵新产品的临床前开发。
根据项目单位产品战略布局和生产线情况，着力开展包括
心血管、呼吸系统、糖尿病以及精神神经重点治疗领域大
重点治疗领域大品种 品种的开发与研究工作，获得更多产品注册批件。
2
开发与研究 推 进 高 血 压 治 疗 药 HO-1607 、 HO-1503 、 糖 尿 病 药 物
HO-1603、精神类治疗药 HO-1701、HO-1601 等产品开发
研究工作，并持续补充重点治疗领域的新药产品开发。
持续开展外用药给药技术的研究，逐步在外用药给药技术
外用药给药技术研究 领域建立起新的技术平台；开展皮肤科药品的产品开发，
3
及产品开发 获得产品注册批件，与项目单位现有的软膏剂、凝胶剂的
生产线和产品布局相辅相成。
4 全人源抗体新药的开 开展全人源抗体融合蛋白类系列新药研发，完善候选药物
5-1-2-98
序号 研发方向 主要内容
发 分子及相应的开发方案。加快推进其中一项免疫治疗药物
的临床前研究工作，并参考国外同靶点临床研究进展情
况，适时启动临床研究。深入开展新药靶点的生物学研究
及相应的诊断试剂开发，用于指导适应症选择和临床给
药。
其中，“渗透泵控释技术平台建设及系列新产品开发”主要涉及各类渗透泵
技术平台的研发和完善，是公司的基础和核心技术开发，各类渗透泵技术将用于
“重点治疗领域大品种开发与研究”中高血压、糖尿病、精神类药物等产品的研
究开发工作；“外用药给药技术研究及产品开发”是通过外用药给药技术研发，
应用于公司未来皮肤科药物的开发；“全人源抗体新药的开发”则计划开展全人
源抗体融合蛋白类系列新药研发，主要用于肿瘤和免疫类疾病的治疗。
上述研发方向的具体未来前景分析如下：
1、新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势
（1）高血压疾病市场概况
随着国民收入水平的提高，高血压患病率的增加及国家医疗投入的加大等因
素，我国抗高血压化学药市场一直保持稳定增长的态势，2017 年中国公立医疗
机构抗高血压化学药合计市场销售额达 486.72 亿元，与 2013 年相比，年均复合
增长率为 13.99%。
2013-2017 我国公立医疗机构抗高血压化学药市场规模（亿元）
数据来源：米内网
从就医流程上看，高血压患者从患病到最终疾病得到控制包括确诊、接受治
5-1-2-99
疗等多个环节。高血压患者知晓率低和控制率低是我国慢病控制的主要痛点。我
国高血压患者的知晓率远低于发达国家。虽然随着我国医疗服务可及性提升和国
民健康意识觉醒，高血压疾病知晓率已由 2002 年的 24.0%提升至 2012 年的
46.9%，但这一知晓率仅相当于美国 1976 年的水平，距离美国 2012 年的 82.8%
仍有较大差距。
资料来源：IQVIA 前沿视点第 41 期
2019 年《国务院政府工作报告》强调，将深化医疗、医保、医药联动改革，
稳步推进分级诊疗；做好常见慢性病防治，把高血压、糖尿病等门诊用药纳入医
保报销。预计将对高血压药物市场形成利好。
（2）糖尿病药物市场概况
糖尿病市场具有患病人数多、患病率高、市场规模大的特征，IDF 数据显示，
2019 年全球约有 4.63 亿 20-79 岁成人患有糖尿病，患病率约为 9.3%。中国是全
世界糖尿病患病人数最多的国家，根据 Frost&Sullivan 的报告，中国的 2 型糖尿
病患者人数已从 2014 年的 1.1 亿增长至 2018 年的 1.2 亿，中国糖尿病药物市场
规模巨大。随着中国糖尿病患者的支付能力的增加、中国医保制度的完善和糖尿
病创新药物的不断发展，预计中国的糖尿病药物市场将在 2020 年达到 765 亿元。
5-1-2-100
数据来源:Frost&Sullivan
从诊断率来看，我国未诊断糖尿病比例较高，治疗需求潜力巨大。根据 IDF
研究，2019 年我国未诊断糖尿病比例达 56.0%，糖耐量受损人群约为 5,450 万人。
糖耐量受损患者如不能及时治疗，转化成为 2 型糖尿病的风险较高，且医疗支出
需求更高。因此，我国糖尿病药物市场具有巨大的治疗需求潜力。
（3）精神神经类疾病药物市场概况
精神神经系统是精神系统和神经系统的合称。精神系统疾病是指在各种生物
学、心理学以及社会环境因素影响下，大脑功能失调，导致患者临床表现出认知、
情感、意志和行为等精神活动出现不同程度障碍的疾病，随着现代生活节奏加快、
生活压力增加，抑郁、失眠、焦虑等精神类疾病的发行率不断提高。神经系统疾
病主要指发生于中枢神经系统、周围神经系统、植物神经系统的以感觉、运动、
意识、植物神经功能障碍为主要表现的疾病，发病率随着年龄的增长和生活压力
加大而上升，随着社会老龄化的不断加深，帕金森病、阿尔茨海默病等神经退行
性疾病的发病率正在升高。精神神经类疾病发病率的提高将促进精神神经类疾病
药物规模的增长。
（4）皮肤类药物市场概况
WHO 曾宣布，皮肤病将是 21 世纪人类历史上发病率最高、致残率最高、
传染性最强的一种疾病。皮肤病是医学上的常见病、多发病，具有发病范围广、
病情种类多、治疗时间长等特征，且由于皮肤病病情反复，患者拖延病情，治疗
5-1-2-101
费用高等原因，给患者康复带来极大不利。目前全世界有 4 亿多人患有皮肤病，
其中，我国约有 1.5 亿皮肤病患者，并且随着大气污染日益严重，皮肤病还在发
病率不断提高，患者数量还将持续增长，且年龄日趋年轻化，这为皮肤类药物带
来了广阔的市场需求。根据米内网数据显示，近年来，我国皮肤病用药市场规模
保持扩大态势，2017 年全国皮肤病药物市场规模达 160.34 亿元，同比增长 9.8%。
数据来源：米内网
（5）抗体药物市场概况
近年来，抗体药物以其靶向性强、疗效好、副作用小成为全球药物市场上炙
手可热的药物，获批数量、市场占有率不断提升，抗体药物已经成为治疗肿瘤的
重要产品。在国内，恶性肿瘤已经成为严重威胁中国人群健康的主要公共卫生问
题之一。根据国家癌症中心发布的数据显示，恶性肿瘤死亡占居民全部死因的
23.91%。近年来我国恶性肿瘤发病率每年保持约 3.9%的增幅，死亡率每年保持
2.5%的增幅。肿瘤的发病和死亡率的逐年上升为对抗体药物带来了巨大的需求。
2018 年我国抗体药物产业总体市场规模约 144.09 亿元，2013—2018 年平均年增
长率超 20%，预计到 2025 年，我国抗体的市场规模将超 300 亿元。
5-1-2-102
数据来源：公开信息
2、技术保障
（1）渗透泵技术储备与积累情况
渗透泵控释技术可使药物按预设速度释放，长时间维持血药浓度在需求范
围，避免药物集中释放和峰谷现象所导致的不良反应，提高疗效、用药安全性以
及患者依从性，解决了一般缓释制剂难以克服的药物释放受胃肠环境及蠕动影响
的缺陷，减小因年龄、生理状况、饮食等带来的个体差异，被认为是最有前景的
药物递送技术之一。此外，对于半衰期短的药物成分而言，渗透泵制剂更具优势，
主要在于其具有长时间维持血药浓度在需求范围内的良好属性，可减少患者服药
次数。
公司以非洛地平渗透泵制剂产业化开发为基础，在国家、省部等各级科技项
目支持下，针对渗透泵制剂关键技术组织技术攻关，取得了一系列技术突破，掌
握了多个渗透泵技术诀窍（Know-How），逐步搭建起渗透泵技术平台。该技术
平台主要包括以下几个方面：
①渗透泵技术研究与产品设计开发
主要由药物筛选、药物吸收特性评价、药物递送与制剂结构设计、处方筛选
与评价、临床前药代动力学评价等组成。运用渗透泵制剂技术，形成了高技术壁
垒的仿制药或改良型新药的开发战略。
公司已完成了多种类型渗透泵制剂的技术研究，结合药物递送设计，实现了
相关技术应用：
5-1-2-103
序号 渗透泵技术类型 品种名称 进展
难溶性药物单层芯渗透泵技
1 非洛地平缓释片（II） 已上市销售
术
HO-1607 已申报生产
2 初级渗透泵技术
HO-1701 已完成处方与工艺开发
3 具推动层双层渗透泵技术 HO-1503 已完成生产批规模验证
4 单一组成渗透泵技术 HO-1603 已完成处方与工艺开发
HO-1601
5 具推动层三层渗透泵技术 处方与工艺开发
HO-1602
6 包覆型渗透泵技术 HO-1604 已申报临床
公司运用所掌握的多种类型渗透泵技术，结合药物筛选与临床治疗需求，进
行了一系列改良型新药的开发，并申请专利实施知识产权保护，公司关于渗透泵
技术及其产品已获得授权发明专利如下：
序号# 专利名称 专利号 类型 申请日
一种难溶性药物单片芯单室渗透泵
1 ZL.200610057780.9 发明 2006.2.27
控释制剂的制备方法及其产品
甲磺酸多沙唑嗪控释片及其制备方
2 ZL.200710165689.3 发明 2007.10.31
法
一种盐酸文拉法辛控释片及其制备
3 ZL.201010246252.4 发明 2010.7.30
方法
一种吲哒帕胺渗透泵制剂及其制备
4 ZL.201110444090.X 发明 2011.12.27
方法
一种辛伐他汀渗透泵制剂及其制备
5 ZL.201210008256.8 发明 2012.1.12
方法
一种盐酸曲美他嗪渗透泵控释片及
6 ZL.201310397342.7 发明 2013.09.05
其制备方法
一种双药物层单硝酸异山梨酯渗透
7 ZL.201310720399.6 发明 2013.12.24
泵控释片及制备方法
一种盐酸二甲双胍渗透泵控释片及
8 ZL.201410770779.5 发明 2014.12.16
其制备方法
含有盐酸二甲双胍和格列美脲的控
9 ZL.201510000997.5 发明 2015.1.5
释制剂及其制备方法
②关键设备技术的突破
公司自主开发了渗透泵片剂高速激光打孔机，并在长达十多年的生产运用过
程中不断完善升级，保证了公司渗透泵制剂的产品生产及后续新产品开发的应
用。
③丰富的经验与强大的成果转化能力
历经十余年渗透泵制剂产品的生产，公司的渗透泵制剂生产技术不断提高，
5-1-2-104
过程控制能力持续加强，生产配套设施逐步完善，有效扩大了渗透泵制剂的生产
规模，所积累的经验已成为公司在研渗透泵制剂项目强大的成果转化能力。
依托渗透泵技术平台，公司专注于渗透泵控释制剂产品的自主开发，包括仿
制药与改良型新药，形成“具有高技术壁垒”的渗透泵制剂产品管线，以技术优
势获得产品的市场竞争优势，推进公司的差异化产品战略。
（2）在研项目进展情况
公司在渗透泵制剂品种、抗体药物的在研项目进展情况如下:
①在研渗透泵制剂品种
序号 项目代号 适应症 化药注册类别 研发方式 研发进展
1 HO-1604 糖尿病 2.2 自主研发 已申报临床
2 HO-1607 心肌缺血 4 自主研发 已申报生产
已 完成 生 产批 规 模验
3 HO-1503 高血压 4 自主研发
证
4 HO-1502 镇痛 4 自主研发 处方与工艺开发
5 HO-1601 多动症 4 自主研发 处方与工艺开发
6 HO-1602 精神分裂 4 自主研发 处方与工艺开发
已 完成 处 方与 工 艺开
7 HO-1701 抑郁症 3 自主研发
发
已 完成 处 方与 工 艺开
8 HO-1603 糖尿病 4 自主研发
发
已 完成 处 方与 工 艺开
9 HO-1605 高血压 2.2 自主研发
发
已 完成 处 方与 工 艺开
10 HO-1606 心绞痛 2.2 自主研发
发
已 完成 处 方与 工 艺开
11 HO1608 高血压 2.2 自主研发
发
②抗体药物（包括诊断试剂）开发项目
项目代
序号 预计适应症 注册分类 治疗原理 专利 开发情况
号
靶向、长效、低
胃癌、肺癌、
生物药品 毒型改良白介素 临床前研
1 KT-1901 乳腺癌、食管
1类 -2，激活免疫杀伤 究
癌等实体瘤 申请 1 项涉外 PCT
肿瘤细胞
专 利 ， 申 请 号
靶向、长效、低
PCT/CN2018/1085
胶质瘤、软组 毒型肿瘤坏死因
生物药品 32 临床前研
2 KT-1301 织 肉 瘤 等 实 子，直接杀伤肿
1类 究
体瘤 瘤细胞，并激发
免疫反应
5-1-2-105
通过抗体携带治
多发骨髓瘤、 生物药品 申 请 1 项 PCT 专 临床前研
3 NY001 疗性核素以杀伤
淋巴瘤 1类 利，已在美国、欧 究
肿瘤细胞
盟提交申请，已获
通过检测肿瘤血
得中国授权；国内
实体瘤早期 管壁上脱落的特
NY001-S 医疗器械 专 利 号 ： 临床前研
4 诊断和临床 异性纤维连接蛋
1 3类 ZL.201480001324. 究
用途 白来评估肿瘤发
5
生发展情况
（3）研发人才储备情况
在人才储备方面，公司研发团队聚集了一批理论知识扎实、技术过硬、经验
丰富，且富有创新开拓精神的技术研发人才，打造成了一支学习型、知识型、创
新型的专业技术研发团队，涵盖药学、中药学、药物合成、药物分析、医学、生
物学以及机械、机电一体化等各专业领域。截至 2019 年末，公司共有研发人员
52 名，占公司总人数的比例为 5.88%。在人才培养方面，公司积极与国内高等院
校及科研院所建立产学研合作，通过联合申报项目、技术合作、合作培养硕士研
究生等多种方式，为研发中心的科研创新和人才储备奠定基础。同时，公司建立
了高质量的人才引进机制，通过优厚的待遇、有效的激励制度和良好的企业文化，
为不断引进优秀人才建立良好的渠道，使得本项目的实施具备人才可行性。
3、项目投产后新增产能情况
本项目拟利用公司现有的核心技术和研发资源，新建研发中心、配备研发设
备、引进研发人才，加大行业前沿技术的研发力度，以提升公司新产品的研发、
试制及现有产品的再开发能力。项目投产后，不存在新增产能的情况。
（二）招股说明书披露原料药生产项目一期项目用地仅取得合肥市自然资
源和规划局用地预审意见，尚未进入招拍挂程序。请发行人补充披露该项目用
地的计划、取得土地的具体安排、进度等
根据公司提供的资料，“原料药生产项目一期”的实施主体为发行人的全资
子公司大禹制药，项目选址位于合肥循环经济示范园长松路南侧，项目一期规划
占地面积约 60 亩，宗地用途为工业用地。截止本补充法律意见书出具之日，该
宗土地尚未进行招拍挂，但合肥市自然资源和规划局出具了《关于原料药生产项
目用地预审的函》（合自然资规函[2019]188 号），确认该项目用地规模和用地强
度符合《安徽省建设用地使用标准（2013 版）》的要求，符合供地政策和保护耕
地、节约集约用地的要求，用地选址和规模比较合理，同意原料药生产项目通过
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预审。根据公司说明，该项目用地的取得计划、取得土地的具体安排、进度如下：
目前项目用地正在履行征地手续，在征地手续完成后，将根据土地主管部门
的安排履行招拍挂程序，预计挂牌程序将于 2020 年 7 月左右启动。公司持续关
注相关土地的进展，并将在挂牌程序启动后第一时间积极准备投标文件并履行相
应的投标程序。
（三）募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险
1、渗透泵制剂车间建设项目
“渗透泵制剂车间建设项目”的实施地点为合肥高新技术开发区永和路与
华佗巷交口西北角，发行人已经取得编号为皖（2019）合不动产权第 1100048 号
的不动产权证，建设用地使用权面积为 27,403.00 平方米，用地手续齐全，符合
相关土地政策、城市规划要求。
2、药物研发中心建设项目
“药物研发中心建设项目”的实施地点为合肥高新技术开发区望江西路与
文曲路交口东南角，发行人已经取得编号为皖（2016）合不动产权第 0134165
号的不动产权证，建设用地使用权面积为 10,242.50 平方米，用地手续齐全，符
合相关土地政策、城市规划要求。
3、原料药生产项目一期
“原料药生产项目一期”的实施地点为合肥循环经济示范园长松路南侧，项
目一期规划占地面积约 60 亩，宗地用途为工业用地。截止本补充法律意见书出
具之日，该宗土地还未进行招拍挂，但合肥市自然资源和规划局出具了《关于原
料药生产项目用地预审的函》（合自然资规函[2019]188 号），确认该项目用地规
模和用地强度符合《安徽省建设用地使用标准（2013 版）》的要求，符合供地政
策和保护耕地、节约集约用地的要求，用地选址和规模比较合理，同意原料药生
产项目通过预审。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，渗透泵制剂车间建
设项目和药物研发中心建设项目用地手续齐全，符合相关土地政策、城市规划要
求，不存在募投用地落实风险。原料药生产项目一期用地已获得合肥市自然资源
和规划局同意通过预审的函，公司持续关注该宗土地的进展，并将在挂牌程序启
动后第一时间积极准备投标文件并履行相应的投标程序。
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十二、信息披露问题 32、关于诉讼仲裁。请保荐机构和发行人律师核查发行人
报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相
关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及
执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。
根据发行人的说明及对董事长、总经理的访谈，并经本所律师进行网络查询，
发行人不存在金额在 100 万元以上的报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发
行人产生较大影响的诉讼或仲裁。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在尚未
了结的诉讼或仲裁。
十三、信息披露问题 33、2018 年 4 月，发行人转让其持有的合肥诺瑞特制药有
限公司 15%的股权。请发行人补充披露参股该公司的背景、其他股东与发行人
的关联关系，退出的考虑及作价的公允性，转让和退出所履行的决策程序。请
保荐机构和发行人律师发表核查意见。
发行人与 ROARING SUCCESS LIMITED（萨摩亚国登记注册）于 2015 年 4
月 3 日签订《合资经营合同》，并于 2015 年 8 月 10 日共同出资设立合肥诺瑞特
制药有限公司（以下称“合肥诺瑞特”），注册资本为 6,000 万元；发行人出资 900
万元，持有合肥诺瑞特 15%的股权。
发行人已召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于合资成立合肥诺瑞特
制药有限公司的议案》，审议通过上述事项。
2016 年 10 月，合肥诺瑞特注册资本从 6,000 万元增加至 12,000 万元，新增
注册资本由发行人认缴 900 万元，ROARING SUCCESS LIMITED 认缴 300 万元，
合肥新陈企业管理咨询有限公司认缴 4,800 万元。本次增资完成后，发行人持有
合肥诺瑞特 15%股权。
发行人已召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于增资合肥诺瑞特制药
有限公司的议案》，审议通过上述事项。
1、发行人参股该公司的背景
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈核查，公司基于公司国际化战略
布局考虑，与 ROARING SUCCESS LIMITED 进行合作。ROARING SUCCESS
LIMITED 母公司诺瑞特国际药业股份有限公司是一家致力于研发与制造长效缓
5-1-2-108
控针剂剂型新药等高科技生物技术研发公司，具有较高的药品研发能力。公司一
方面系较为看好未来的抗肿瘤等高端注射剂类产品的发展前景，拟通过参股诺瑞
特获取一定的投资回报；另一方面，诺瑞特的高端注射剂也具有一定的控释、缓
释技术，双方可通过技术合作，加强发行人在控释技术等方面的研发能力。
2、其他股东与发行人的关联关系
经查询国家企业信用信息公示系统，自合肥诺瑞特设立至 2019 年 12 月 31
日，合肥诺瑞特的其他股东分别为 ROARING SUCCESS LIMITED 及合肥新陈企
业管理咨询有限公司。其中，ROARING SUCCESS LIMITED 持有诺瑞特 80.31%
股权，合肥新陈企业管理咨询有限公司持有诺瑞特 19.69%股权。
（1）ROARING SUCCESS LIMITED
ROARING SUCCESS LIMITED 系一家注册在萨摩亚的境外企业。
（2）合肥新陈企业管理咨询有限公司
经查询全国企业信用信息公示系统，合肥新陈企业管理咨询有限公司基本法
律状况如下表所示：
企业名称 合肥新陈企业管理咨询有限公司
法定代表人 陈志明
注册资本 100 万元
住所 安徽省合肥市合作化南路 27 号绿城百合公寓流云苑 1 栋 1809 室
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
经营范围 企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2016 年 9 月 30 日
股东 刘飞持有该公司 100%股权
根据相关方出具的访谈记录、确认函及本所律师网络查询，ROARING
SUCCESS LIMITED 及合肥新陈企业管理咨询有限公司与发行人均不存在关联
关系。
3、发行人退出的考虑及作价的公允性、转让和退出所履行的决策程序
自诺瑞特设立后，营运三年未实际获利，厂房及生产线建设进度缓慢，所需
持续投入资金较大，相关产品的产业化存在不确定性，未达到发行人投资诺瑞特
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之初衷。发行人于 2018 年 3 月 30 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于转让合肥诺瑞特制药有限公司 15%股权的议案》。发行人与 ROARING
SUCCESS LIMITED 于 2018 年 4 月 3 日签署《股权转让协议》，将所持有的合
肥诺瑞特 1,800 万元出资额转让给 ROARING SUCCESS LIMITED，股权转让价
格为 2,290.455 万元。经本所律师访谈确认，上述股权转让事宜已经合肥诺瑞特
股东会同意，并已办理完毕相关工商变更登记手续。
根据合肥诺瑞特设立时的《合资经营合同》的约定，若诺瑞特营运三年期间，
发行人欲转让其所持有 15%股权之全部或部分，Roaring Success Limited 拥有优
先购买权。若合肥诺瑞特营运三年后无实际获利，ROARING SUCCESS LIMITED
在取得发行人同意后可购买发行人所持有的 15%股权之全部或部分，并依照发行
人实际出资额加上按每年年利率 15%计算的利息受让。因此，本次股权转让的价
格系参考上述约定，经双方协商一致后确定，作价公允。
基于上述，本所认为，基于公司国际化战略布局，发行人参与设立合肥诺瑞
特；发行人与合肥诺瑞特其他股东之间不存在关联关系；因合肥诺瑞特发展未达
到发行人的投资初衷，发行人决定退出合肥诺瑞特，就本次转让，发行人已履行
了内部决策程序，本次转让的价格公允。
十四、请发行人针对新冠肺炎疫情的影响，补充说明以下事项：（1）疫情对发
行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工复
工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，预计一季度及上半年产能
产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间预计营业收入、扣非前
后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行人管理
层的自我评估及依据。（2）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是
否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并
恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续
经营能力及发行条件是否有重大不利影响。（3）请在重大事项提示中补充披露
上述重大信息，并完善下一报告期业绩预计信息披露。请保荐机构、申报会计
师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，明确发表专业意见。
（一）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影
5-1-2-110
响面，停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，预计
一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间预
计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重
大变化，发行人管理层的自我评估及依据
1、具体影响面
（1）采购方面
发行人医药工业主要原材料供应商中，仅湖北乐声药业有限公司地处湖北区
域，湖北乐声药业有限公司为丹皮酚原料药生产厂家广西两面针亿康药业股份有
限公司的经销商，发行人 2017 年之前直接向广西两面针亿康药业股份有限公司
采购丹皮酚原料药。因厂家销售渠道调整，发行人自 2018 年起开始与其经销商
湖北乐声药业有限公司合作，报告期采购金额分别为 0.00 万元、730.00 万元、
310.34 万元，占医药工业采购总额的比例分别为 0.00%、19.06%和 8.14%，采购
品种均仅为丹皮酚原料药。湖北乐声药业有限公司仅为丹皮酚原料药的经销商，
丹皮酚原料药生产厂家广西两面针亿康药业股份有限公司等未受到疫情重大影
响，丹皮酚原料药市场供应充足；截至 2020 年 2 月 29 日，发行人存货中丹皮酚
原料药库存金额为 70.91 万元，能满足 2 个月的正常生产；2020 年 3 月底，公司
向湖北乐声药业有限公司采购丹皮酚原料药 130.09 万元。
公司医药工业主要原材料供应商生产基地均不在湖北地区，因此疫情对公司
医药工业的原材料采购影响较小。另外，公司采购主要通过公路运输，目前国家
对公路运输进行保障，因此疫情和道路运输状况对公司采购的影响可控。截至
2020 年 2 月 29 日，公司存货中原材料金额为 717.48 万元，公司原材料采购能够
满足正常生产需求。
综上，发行人采购所需原材料市场供应充足，主要供应商可满足发行人采购
需求，同时，公司具有一定的原材料库存，公司原材料采购能够保证生产需求。
（2）生产方面
根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，发行人医药工业于 2020
年 2 月 10 日开始陆续复工生产，截至 2020 年 2 月 24 日，发行人及其子公司复
工复产率已达到 100%。同时，公司按照安徽地区疫情防控要求，严格实施发热
检测、定期消毒、为员工配备口罩、要求员工佩戴口罩等防护措施，目前员工身
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体状态均正常，未出现确诊、疑似或密切接触者案例。此外，公司制定了防控机
制和应急方案，疫情对公司产品生产影响有限。
（3）销售方面
报告期各期，公司医药工业前五大客户主要系国药控股股份有限公司、华润
医药集团有限公司、上海医药集团股份有限公司、九州通医药集团股份有限公司、
南京医药股份有限公司等大型医药流通企业，公司与其部分地处湖北地区的子公
司存在合作，但销售占比相对较小，不构成重大影响。公司医药批发配送业务主
要立足于安徽省内市场开展药品、医疗器械等的批发配送，从事医药批发配送业
务的主体立方药业为安徽省第一批疫情防控重点保障企业，医药零售业务立足合
肥市及周边区域，从事医药零售业务的主体立方连锁为安徽省第二批疫情防控重
点保障企业，销售受疫情影响相对较小；发行人主要客户国药控股股份有限公司、
华润医药商业集团有限公司、上海医药集团股份有限公司、九州通医药集团股份
有限公司、南京医药股份有限公司等均已复工。
截至本补充法律意见书出具之日，公司已陆续恢复对湖北省地区客户的发
货。因此，尽管疫情会对公司一季度部分产品和区域的销售产生一定的影响，但
随着主要客户的逐步复工，影响将逐步得到消除。
2、停工及开工复工程度
发行人主营业务由医药工业业务和医药商业业务构成，主营业务由母公司立
方股份及其 5 家子公司执行，各主体近期具体开工复工程度如下表所示：
类别 公司 股权关系 主要从事的业务 复工复产程度
医药中间体、原料药、 2020 年 2 月 10 日，50%；
发行人 母公司 化药制剂和中成药生 2020 年 2 月 17 日，80%；
产及研发 2020 年 2 月 24 日，100%
2020 年 2 月 10 日，50%；
医药 诚志生物 100%控股 生物药品生产 2020 年 2 月 17 日，80%；
工业 2020 年 2 月 24 日，100%
2020 年 2 月 17 日，30%；
金寨立方 100%控股 植物成分提取与分离
2020 年 2 月 24 日，100%
原料药生产，目前尚未
大禹制药 100%控股 -
实际开展业务
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安徽省第一批疫情防控重点
保障企业
药品及医疗器械批发、 2020 年 1 月 28 日，25%；
立方药业 100%控股
配送 2020 年 2 月 3 日，50%；
医药
2020 年 2 月 10 日，70%；
商业
2020 年 2 月 24 日，100%。
安徽省第二批疫情防控重点
立方连锁 100%控股 药品及医疗器械零售 保障企业，连锁药店，春节及
疫情期间正常经营
发行人严格按照国家及安徽省疫情防控要求，结合公司实际情况，制定复工
复产计划，复工复产后严格实施发热检测、定期消毒、为员工配备口罩、要求员
工佩戴口罩等防护措施，目前员工身体状态均正常，未出现确诊、疑似或密切接
触者案例。
3、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，预计一季度及上半年产能产
量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间预计营业收入、扣非前后
净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行人管理层
的自我评估及依据
（1）日常订单或重大合同的履行情况
根据发行人的说明，发行人医药工业日常订单及重大框架协议整体正常履
行，复工初期，医药批发配送业务因部分区域物流受阻，对部分商品的销售存在
影响，对日常订单或重大合同的履行整体影响较小。截至本回复签署日，物流受
阻等因素已消除，发行人与客户保持良好沟通，日常订单或重大合同的履行不存
在重大障碍。
（2）发行人 2020 年 1-3 月及去年同期医药工业主要产品的产能、产量、销
量等业务指标情况
发行人医药工业主要品种包括非洛地平缓释片(Ⅱ)、亮菌口服溶液、甲磺酸
多沙唑嗪缓释片、益气和胃胶囊、丹皮酚软膏和克痤隐酮凝胶等，2017 年-2019
年，六者合计营业收入分别为 20,994.21 万元、35,835.89 万元和 44,044.17 万元，
占当期医药工业收入的比例分别为 89.80%、89.77%和 89.65%。2019 年，非洛地
平缓释片(Ⅱ)、亮菌口服溶液、甲磺酸多沙唑嗪缓释片、益气和胃胶囊、丹皮酚
软膏和克痤隐酮凝胶占医药工业收入的比重分别为 50.97%、12.37%、7.66%、
5-1-2-113
8.86%、4.39%、5.39%。
①主要产品的产量情况
单位：万片、万支、万粒
项目 2020 年 1-3 月产量 2019 年 1-3 月产量 变动比率
非洛地平缓释片（Ⅱ） 4,357.29 5,511.36 -20.94%
甲磺酸多沙唑嗪缓释片 280.97 235.61 19.25%
亮菌口服溶液 317.02 287.05 10.44%
丹皮酚软膏 119.31 111.34 7.16%
克痤隐酮凝胶 33.65 33.35 0.89%
益气和胃胶囊 1,647.47 1,055.09 56.15%
2020 年 1-3 月，医药工业主要产品的产量与去年同期相比未发生重大变化。
其中，非洛地平缓释片（Ⅱ）产量有所下降，主要系 2019 年末对非洛地平缓释
片（Ⅱ）进行了较多备货，2019 年 12 月末的库存数量较 2018 年 12 月末增加较
多。益气和胃胶囊产量与去年同期相比增加较多，主要系 1-3 月销量较去年同期
增加较多。
②主要产品的销量情况
产品 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 变动比率
非洛地平缓释片（Ⅱ）（万片） 5,676.39 5,264.06 7.83%
亮菌口服溶液（万支) 198.75 338.88 -41.35%
益气和胃胶囊（万粒） 1,446.47 758.30 90.75%
甲磺酸多沙唑嗪缓释片（万片） 327.56 210.15 55.87%
克痤隐酮凝胶(万支） 34.00 45.96 -26.03%
丹皮酚软膏（万支） 109.98 108.63 1.25%
2020 年 1-3 月，非洛地平缓释片（Ⅱ）、甲磺酸多沙唑嗪缓释片销量较去年
同期有所增长，主要原因系：非洛地平缓释片（Ⅱ）主要用于高血压的治疗，甲
磺酸多沙唑嗪缓释片主要用于良性前列腺增生及高血压的治疗，均为慢性病用
药，且 2019 年非洛地平缓释片（Ⅱ）、甲磺酸多沙唑嗪缓释片销量分别较上年增
长 12.18%、34.76%，由于疫情对存量市场影响较小，该两类产品保持了良好的
增长惯性。
2020 年 1-3 月，亮菌口服溶液销量较去年同期下降，主要原因系亮菌口服溶
液为临床品种、处方药，主要用于慢性肝炎、迁延性肝炎、慢性胆管炎和胆囊炎
以及慢性、浅表性、萎缩性胃炎及放疗、化疗引起的白细胞减少的辅助治疗。2019
5-1-2-114
年公司亮菌口服溶液销量较上年下降 2.93%，此外，受疫情影响，医院门诊人数
下降，使得亮菌口服溶液销量有所下降。
2020 年 1-3 月，益气和胃胶囊销量较去年同期增长 90.75%，与报告期内持
续增长的趋势一致，主要系 2017 年益气和胃胶囊新增进入国家医保目录以来，
销量持续增长，2018 年和 2019 年益气和胃胶囊的销量分别较上年增长 140.56%
和 155.50%。
克痤隐酮凝胶、丹皮酚软膏为 OTC 品种，克痤隐酮凝胶主要用于抑制皮脂
腺分泌及痤疮杆菌生长，用于黑头、白头粉剌及脓疮型痤疮，受疫情出行限制等
影响，OTC 品种销售有所下降；丹皮酚软膏为抗过敏药，有消炎止痒作用，主
要用于各种湿疹、皮炎、皮肤瘙痒，蚊臭虫叮咬红肿等各种皮肤疾患，1-3 月份
销售占全年的比例较小，销售旺季一般为 4-9 月份，受影响程度主要取决于未来
疫情的发展趋势。
（3）预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标、预计营业收入、扣非
前后净利润等主要财务数据情况及上年同期情况
①一季度及上半年预计产能产量销量等业务指标
基于 2020 年 1-3 月主要产品的产销量情况，预计上半年医药工业主要产品
中，非洛地平缓释片(Ⅱ)和甲磺酸多沙唑嗪缓释片销量与去年同期相比将持平或
有所增长；亮菌口服溶液销量将下降较多；益气和胃胶囊销量将继续保持增长；
克痤隐酮凝胶、丹皮酚软膏等 OTC 或季节性品种将有所下降。具体影响程度取
决于未来疫情的发展趋势。
②一季度及上半年预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况
单位：万元
2020 年一季度（预计） 2019 年一季度
项目
医药工业 医药商业 合并 医药工业 医药商业 合并
营业收入 11,720.56 34,015.43 45,735.98 10,509.02 30,733.52 41,242.54
扣非前净利
2,473.69 255.29 2,728.98 2327.32 151.81 2,479.13
润
扣非后净利
2,302.05 279.88 2,581.93 2,173.15 151.81 2,324.96
润
注：上述预计为基于企业目前的生产经营情况，以及未来市场环境、政策环境等不发生
重大变化，以及疫情对企业生产经营的影响不发生重大变化的假设下作出。上述 2020 年相
关财务数据的预计不构成公司的盈利预测和业绩承诺，上述 2019 年一季度及 2020 年相关数
据均未经审计。
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2020 年第一季度合并营业收入和扣非后净利润预计分别小幅增长 10.90%和
11.05%。
单位：万元
2020 年 1-6 月（预计） 2019 年 1-6 月
项目
医药工业 医药商业 合计 医药工业 医药商业 合计
营业收入 21,589.47 61,562.89 83,152.36 22,325.15 56,059.07 78,384.22
扣非前净利
4,140.96 953.60 5,094.56 4,187.30 895.62 5,082.92
润
扣非后净利
3,986.26 953.60 4,939.86 3,827.42 869.88 4,697.30
润
注：上述预计为基于企业目前的生产经营情况，以及未来市场环境、政策环境等不发生
重大变化，以及疫情对企业生产经营的影响不发生重大变化的假设下作出。上述 2020 年相
关财务数据的预计不构成公司的盈利预测和业绩承诺，上述 2020 年相关数据未经审计。
2020 年上半年合并营业收入和扣非后净利润预计分别小幅增长 6.08%和
5.16%。
发行人管理层基于企业目前的生产经营情况，以及截至目前的疫情发展情
况，假设未来市场环境、政策环境等不发生重大变化，疫情对企业生产经营的影
响不发生重大变化下进行自我评估，公司一季度及上半年营业收入预计将有所增
长，扣非前后净利润将略有增长。
（二）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶
段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，
是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行
条件是否有重大不利影响
发行人按照国家及安徽省疫情防控要求，结合公司实际情况，制定复工复产
计划，逐步复工复产，截至 2020 年 2 月 24 日，发行人各主体均已全部复工复产。
发行人 2020 年 1-3 月，医药工业主要产品的产销量等业务指标与上年同期相比
整体未发生重大变化。根据发行人目前的生产经营情况及假设未来市场环境、政
策环境等不发生重大变化、疫情对企业生产经营的影响不发生重大变化的前提
下，预计 2020 年一季度及上半年营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据与
上年同期相比不会发生重大变化。
新冠疫情对发行人未产生重大不利影响，对发行人全年经营业绩情况预计不
会产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件没有重大不利影响。
5-1-2-116
（三）请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并完善下一报告期业
绩预计信息披露
发行人已在招股说明书之“第四节 风险因素”之“二、经营风险”中补充
披露：
“（七）新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险
2020 年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）爆发，全国各
地采取了隔离、推迟复工、交通管制、禁止人员聚集等防疫管控措施，各行各业
均受到不同程度的影响。为有效应对疫情，公司按照国家及安徽省疫情防控要求，
结合公司实际情况，制定了防控机制、应急方案和复工复产计划，逐步复工复产，
本次疫情对公司整体的采购、生产和销售等方面影响有限。但由于疫情的延续时
间及影响范围尚不完全明朗，若疫情进一步持续或加剧，可能对公司的生产经营
产生一定的不利影响。”
发行人未编制盈利预测报告，已在招股说明书之“第十节 财务与会计信息”
之“十三、财务报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一）资
产负债表日后事项”中补充披露：
“2020 年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）爆发，全国
各地采取了隔离、推迟复工、交通管制、禁止人员聚集等防疫管控措施，各行各
业均受到不同程度的影响。为有效应对疫情，公司按照国家及安徽省疫情防控要
求，结合公司实际情况，制定了防控机制、应急方案和复工复产计划，逐步复工
复产，本次疫情对公司整体的采购、生产和销售等方面影响有限。财务报告截止
日后，公司的经营情况未发生重大不利变化，预计疫情对公司 2020 年一季度及
上半年经营业绩影响较小，对发行人全年经营业绩情况预计不会产生重大负面影
响，对发行人持续经营能力及发行条件没有重大不利影响。公司将继续密切关注
疫情的发展情况，积极应对其可能对公司财务状况、经营成果等方面的影响。”
基于上述，本所认为，新冠疫情对发行人未产生重大不利影响，对发行人全
年经营业绩情况不会产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件没有
重大不利影响。
5-1-2-117
第二部分：关于最新期间的补充法律意见
一、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告并经本所律师核查，
发行人具备以下发行上市的实质条件：
（一）《证券法》和《公司法》规定的实质性条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告及本所律师核查，发
行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质性条件，具体如下：
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《章程》
的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工
代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；
并在总经理下设若干职能部门。
本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
2、根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2020]0468 号）（以下称
“《审计报告》”），按合并口径计算，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
归属 于母公司 股东的净 利润分别为 76,819,463.00 元、91,664,141.34 元和
105,141,106.21 元。
本所认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
3、根据中汇会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚
假记载，且无其他重大违法行为。
本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
的规定。
4、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人
民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位
或个人认购股份，每股支付相同价额。
本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
5-1-2-118
（二）《发行办法》规定的实质性条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告及本所律师核查，发
行人本次发行上市符合《发行办法》规定的实质性条件，具体如下：
1、主体资格
发行人具有发行上市的主体资格，符合《发行办法》第八条至第十三条的规
定，具体请参见律师工作报告“二、本次发行上市的主体资格”。
2、规范运行
（1）发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行办法》第十四条的规
定，具体参见律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（2）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了发行人为本次发
行上市聘请的辅导机构组织的辅导，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《发行办
法》第十五条的规定。
（3）根据公安机关出具的证明文件、发行人董事、监事和高级管理人员出
具的声明，并经本所律师通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《发行办法》第十六
条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据中汇会计师出具的《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2020]0469
号）（以下称“《内部控制鉴证报告》”）及发行人出具的说明，发行人的内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果，符合《发行办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人说明及有关主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发
5-1-2-119
行人不存在下列情形，符合《发行办法》第十八条的规定：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人《章程》及《对外担保管理办法》已明确对外担保的审批权限
和审议程序。根据中汇会计师出具的《审计报告》、发行人出具的说明并经本所
律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规
担保的情形，符合《发行办法》第十九条的规定。
（7）根据中汇会计师出具的《内部控制鉴证报告》和《审计报告》，发行人
有严格的资金管理制度，截至《内部控制鉴证报告》出具之日，不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形，符合《发行办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据中汇会计师出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债
结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《发行办法》第二十一条的规定。
（2）根据中汇会计师出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人的
内部控制在所有重大方面是有效的，符合《发行办法》第二十二条的规定。
（3）根据中汇会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《发行办
法》第二十三条的规定。
5-1-2-120
（4）根据中汇会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人
编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告
时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意
变更，符合《发行办法》第二十四条的规定。
（5）根据中汇会计师出具的《审计报告》及发行人的书面说明，发行人已
完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不
存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《发行办法》第二十五条的规定。
（6）根据中汇会计师出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人
满足下列条件，符合《发行办法》第二十六条的规定：
①按合并口径计算，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度归属于母公
司股东的净利润分别为 76,819,463.00 元、91,664,141.34 元和 105,141,106.21
元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（合并数）分别为
70,840,641.21 元、80,337,793.84 元和 93,296,390.02 元，均为正数且累计超
过 3,000 万元；
②发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度营业收入（合并数）分别为
1,166,572,175.02 元、1,424,581,031.30 元和 1,650,031,851.68 元，累计超过
30,000 万元；
③截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本总额为 6,948 万元，发行前
股本总额不少于 3,000 万元；
④截至 2019 年 12 月 31 日，发行人净资产（合并数）为 589,997,699.73 元，
其中无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 2,068,559.55
元，无形资产占净资产的比例不高于 20%；
⑤截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据中汇会计师出具的《主要税种纳税情况的专项审核报告》（中汇会
鉴[2020]0471 号）并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相
关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行
办法》第二十七条的规定，具体参见律师工作报告“十六、发行人的税务”。
（8）根据中汇会计师出具的《审计报告》和发行人的书面说明，并经本所
律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
5-1-2-121
仲裁等重大或有事项，符合《发行办法》第二十八条的规定。
（9）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在
故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，符合《发行办法》第二十
九条第（一）项的规定；
根据发行人的书面说明及中汇会计师出具的《审计报告》，发行人申报文件
中不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，符合《发行办法》第二十九条第（二）
项的规定；
根据发行人的书面说明及中汇会计师出具的《审计报告》，发行人申报文件
中不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情
形，符合《发行办法》第二十九条第（三）项的规定。
（10）根据中汇会计师出具的《审计报告》及发行人的书面说明，并经本所
律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《发行办法》第三
十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
根据发行人提供的资料、发行人及相关人员出具的说明及本所律师核查，并
依赖其他专业机构的专业意见，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、
《公司法》、《发行办法》及《暂行规定》规定的申请发行上市的实质条件，本次
发行上市尚需获得中国证监会的核准，本次发行股票在深交所上市尚需获得深交
所的审核同意。
5-1-2-122
二、关联交易及同业竞争
（一）关联方
最新期间，发行人一家关联方注销，新增一家关联方，具体如下：
监事唐中贤之配偶罗世梅持有 95%股权的安徽艾尼生物科技有限公司已注销。发
行人新增一家关联方合肥金雨膜结构有限公司，公司副总经理许学余之弟许穎义
持有其 80%股权，并担任该公司执行董事兼总经理。三、发行人的业务
（一）诚志生物
最新期间，诚志生物《药品生产许可证》的质量负责人发生了变更，具体情
况如下：
根据安徽省药品监督管理局于 2018 年 11 月 22 日核发的《药品生产许可证》
（编号：皖 20160231）及 2019 年 12 月 4 日核发的《药品生产企业质量负责人
变更备案表》，诚志生物生产地址和生产范围为“合肥经济技术开发区汤口路与
青鸾路口：口服溶液剂、糖浆剂”，质量负责人为唐晓峰，有效期至 2020 年 12
月 31 日。
（二）立方药业
最新期间，立方药业新增取得《食品经营许可证》，具体情况如下：
立方药业持有合肥高新技术产业开发区市场监督管理局于 2019 年 12 月 26
日核发的《食品经营许可证》（许可证编号：JY33401910041681），经营场所为“安
徽省合肥市高新区文曲路 446 号”，主体业态为“单位食堂（机关企事业单位食
堂）”，经营项目为“热食类食品制售”，有效期至 2024 年 12 月 25 日。
（三）立方连锁门店
最新期间，8 家立方连锁门店的资质或许可情况发生变更，具体情况如下：
1、怀宁路店持有合肥市市场监督管理局于 2019 年 7 月 23 日核发的《药品
经营许可证》（编号：皖 CB01H0041）,经营方式为“零售（连锁）”，经营范围为
“中成药、中药饮片（限定型包装）、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制
品（除疫苗）”，有效期至 2020 年 8 月 19 日。
2、园景天下店持有合肥市市场监督管理局于 2019 年 8 月 20 日核发的《药
品经营许可证》（证号：皖 CB01J0015）,经营方式为“零售（连锁）”，经营范围
5-1-2-123
为“中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）”，
有效期至 2020 年 7 月 1 日。
3、方桥店持有合肥市食品药品监督管理局于 2019 年 7 月 2 日核发的《药品
经营许可证》（证号：皖 CB01L0050），经营方式为“零售（连锁）”，经营范围为
“中成药、中药饮片（定型包装）、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品
（除疫苗）”，质量负责人变更为曹小英，有效期至 2020 年 8 月 16 日。
4、肥东碧桂园店持有合肥市市场监督管理局于 2019 年 10 月 12 日核发的《药
品经营许可证》（证号：皖 CB01A0006），经营方式为“零售（连锁）”，经营范围
为“中成药、中药饮片（定型包装中药饮片）、化学药制剂、抗生素、生化药品、
生物制品（除疫苗）”，有效期至 2020 年 8 月 5 日。
5、肥东九店持有合肥市市场监督管理局于 2019 年 10 月 12 日核发的《药品
经营许可证》（证号：皖 CB01A0050），经营方式为“零售（连锁）”，经营范围为
“中成药、中药饮片（定型包装中药饮片）、化学药制剂、抗生素、生化药品、
生物制品（除疫苗）”，有效期至 2023 年 8 月 2 日。
6、高新安医店持有合肥市市场监督管理局于 2019 年 11 月 5 日核发的《药
品经营许可证》（证号：皖 CB01J0032），经营方式为“零售（连锁）”，经营范围
为“中成药、中药饮片（限定型包装）、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物
制品（除疫苗）”，有效期至 2021 年 7 月 10 日。
7、海棠路兴园店持有合肥市市场监督管理局于 2019 年 10 月 16 日核发的《药
品经营许可证》（证号：皖 CB01J0016），经营方式为“零售（连锁）”，经营范围
为“中成药、中药饮片（限定型包装）、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物
制品（除疫苗）”，有效期至 2020 年 7 月 1 日。
8、湖光路店持有合肥市市场监督管理局于 2019 年 11 月 29 日核发的《药品
经营许可证》（证号：皖 CB01H0060），经营方式为“零售（连锁）”，经营范围为
“中成药、中药饮片（限定型包装）、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制
品（除疫苗）”，有效期至 2020 年 8 月 19 日。
本所认为，发行人及其子公司最新期间取得的上述业务资质合法、有效。
四、发行人拥有的主要财产以及权益
（一）发行人拥有的股权
5-1-2-124
最新期间，金寨立方的经营范围发生变更，变更完成后，金寨立方的基本法
律情况如下：
金寨立方持有金寨县行政审批局于 2019 年 10 月 12 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91341524752959820U），住所为安徽省六安市金寨县梅山
镇新河村，法定代表人为王清，注册资本为 1,000 万元，公司类型为有限责任公
司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“中药前处理、提取车间、
中药饮片、原料药（多西他赛）、中药材（国家政策许可的）购销；天然提取物
研制、加工、销售及相关技术的转让与服务；货物或技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2003 年 7 月 28
日，营业期限自 2003 年 7 月 28 日至 2033 年 7 月 27 日。
根据金寨立方现行有效的章程，发行人拥有金寨立方 100%股权。
（二）发行人及其全资子公司租赁的房屋
1、发行人与诚志生物租赁的房屋
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其全资子公司租赁的房屋情况
如下：
是否提
是否办
序 供产权
承租人 地址 租赁期限 理租赁
号 证书/证
备案
明文件
上海市闵行区虹莘路 3799 弄 134 2019.05.16
1 发行人 是 否
号 502 室 -2020.05.15
北京市昌平区农学院北路 9 号院 2019.03.01
2 发行人 是 否
一区 11 号楼 6 层 4 单元 601 室 -2020.02.29
成都市青羊区大庆路 74 号 1 幢 1 2019.03.05
3 发行人 是 否
单元 15 层 1506 号 -2020.03.05
重庆市 南岸区珊 瑚路 4 号 1 栋 2019.03.04
4 发行人 是 否
26-3 号 -2020.03.03
武汉市硚口区古田二路省柴小区 2019.01.15
5 发行人 否 否
105 栋 1-2 层 9 号 -2021.01.14
西安市莲湖区大庆路都市绿洲花 2019.03.10
6 发行人 是 否
园 2 号楼 1805 -2020.03.09
杭州市江干区红街公寓 15 幢 3 2019.03.08
7 发行人 是 否
单元 903 室 -2021.03.22
汉阳区南国明珠一期 22 栋 3 单元 2019.03.23
8 发行人 是 否
5层1室 -2021.03.22
9 发行人 槐荫区 金科世界城 二区 1 号 楼 2019.03.01 是 否
5-1-2-125
是否提
是否办
序 供产权
承租人 地址 租赁期限 理租赁
号 证书/证
备案
明文件
1-1404 -2021.02.28
2019.04.01
10 发行人 荔湾区锦关二街 1 号 1201 房 是 是
-2020.03.31
长沙市雨花区长沙大道 580 号东 2019.03.05
11 发行人 否 否
城港家园 3 栋 307 号 -2019.12.31
东城区景泰西里西区 3 号楼 1 单 2019.01.01
12 发行人 是 否
元 0802 室 -2019.12.31
昌平区回龙观镇二拨子村北京人 2019.01.01
13 发行人 是 否
家 28 号楼 3 单元 502 -2019.12.31
青羊区广福路 218 号 1 栋 1 层 1-2 2019.01.01
14 发行人 是 否
号 -2019.12.31
南京市建邺区江东中路 128 号万 2019.03.20
15 发行人 是 否
和源居 1 幢 1 单元 1004 室 -2020.03.19
昆明市盘龙区金色家园一期 2 栋 2019.03.01
16 发行人 是 否
1 单元 202 室 -2020.02.29
上海市金桥路 989 弄 40 号 201 2019.01.01
17 发行人 否 否
室 -2019.12.31
南明区花果园后街彭家湾花果园 2019.02.16
18 发行人 是 否
项目 E 区 E5 栋 2 单元 14 层 5 号 -2020.02.15
管城回族区商城东路 9 号院 8 号 2019.03.17
19 诚志生物 是 否
楼 1 单元 4 层 3 号 -2020.03.16
北京市朝阳区亚运村汇园公寓第 2019.03.01
20 诚志生物 是 否
F 号楼 12 层 02 室 -2020.02.29
合肥市天门湖公租房 6 号楼 2019.10.23
21 诚志生物 否 否
601-605 室 -2022.10.22
合肥市天门湖公租房 4 号楼 606 2019.11.16
22 诚志生物 否 否
室，6 号楼 1206 室、1207 室 -2022.11.15
合肥市天门湖公租房 3 号楼 908 2018.06.06
23 诚志生物 否 否
室，1 号楼 1606 室 -2020.06.05
合肥市天门湖公租房 4 号楼 319 2019.08.01
24 诚志生物 否 否
室-321 室，2 号楼 1608 室 -2021.07.31
合肥市天门湖公租房 3 号楼 502 2019.08.07
25 诚志生物 否 否
室 -2021.08.06
2、立方连锁门店租赁的房屋
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，立方连锁 4 家门店已
签订续租合同，具体如下表所示：
5-1-2-126
是否提供 是否办
序 租赁面积
门店 地址 租赁期限 产权证书/ 理租赁
号 （m2）
证明文件 备案
合肥市庐阳区亳
2019.10.05
1 亳州路店 州路 307 号盛世花 72 是 否
-2021.10.04
园 2 号楼 101 门面
合肥市包河区望
2019.08.01
2 望湖店 湖北路望湖北苑 82 否 是
-2020.07.31
21#103 室
合肥市蜀山区清
溪路与长丰路交 2019.07.01
3 清溪路店 266 是 是
叉口西南角军转 -2024.06.30
门面
合肥市瑶海区龙 2019.08.05
4 玉兰苑店 150 是 否
岗玉兰苑路口 -2022.08.04
（三）发行人及其全资子公司拥有的其他无形资产
1、注册商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，发行人 4 项注册商标
续展，具体如下表所示：
序 核定
商标样式 注册号 取得方式 有效期截至
号 使用类别
1 5 5970155 原始取得 2030.01.13
2 5 5970154 原始取得 2030.01.13
3 30 7033207 原始取得 2030.06.06
4 44 7033205 原始取得 2030.08.06
经核查，本所认为，发行人上述商标续展程序合法，有效。
5-1-2-127
2、专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，发行人新增 3 项专利，
具体情形如下表所示：
专利 取得
序号 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
类型 方式
含有盐酸二甲
双胍和格列美 原始
1 发明 ZL201510000997.5 2015.01.05 2019.10.22
脲的控释制剂 取得
及其制备方法
一种高纯度曲
原始
2 发明 克芦丁及其制 ZL201611196609.6 2016.12.20 2019.10.22
取得
备方法
实用 硫化氢废气喷 原始
3 ZL201920097892.X 2019.01.21 2019.10.25
新型 射吸收装置 取得
经核查，本所认为，发行人合法拥有上述专利权。
五、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、重大采购、销售合同
根据发行人的说明，发行人的主营业务分为医药工业和医药商业两大类，发
行人医药商业业务主要由其子公司立方药业负责、医药工业业务主要由发行人及
其子公司诚志生物负责，合作模式多以签订年度购销协议/购销协议书及具体业
务订单的方式进行业务约定。
（1）重大销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司正在履行的重大销
售合同如下：
序
合同签署方 客户名称 主要内容 合同期限
号
协议就产品与价格、
国药控股北京有限公 2020.01.01-
1 发行人 订货与结算、运输与
司 2020.12.31
验收等进行约定
5-1-2-128
序
合同签署方 客户名称 主要内容 合同期限
号
协议就产品与价格、
华润普仁鸿（北京） 2020.01.01-
2 诚志生物 订货与结算、运输与
有限公司 2020.12.31
验收等进行约定
安徽国胜大药房连锁 协议就销售额、结算 2020.01.01-
3 立方药业
有限公司 方式等进行约定 2020.12.31
滁州华巨百姓缘大药 协议就销售额、结算 2020.01.01-
4 立方药业
房连锁股份有限公司 方式等进行约定 2020.12.31
上药思富（上海）医 协议就产品和销售区 2020.01.01-
5 发行人
药有限公司 域、价格等进行约定 2020.12.31
（2）重大采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司正在履行的重大采
购合同如下：
序号 合同签署方 供应商名称 主要内容 合同期限
协议就交易规模、授
安徽天星医药集团 2020.01.01-
1 立方药业 信、结算方式等进行
有限公司 2020.12.31
约定
上药控股安徽有限 协议就付款方式、信 2020.01.01-
2 立方药业
公司 用期等进行约定 2020.12.31
国药控股安徽省医 协议就订货方式、付 2020.01.01-
3 立方药业
药有限公司 款方式等进行约定 2020.12.31
协议就销售品种、销
华润安徽医药有限 2020.01.01-
4 立方药业 售区域、交易规模等
公司 2020.12.31
进行约定
安徽九州通医药有 协议就商品交付、付 2020.01.01-
5 立方药业
限公司 款等进行约定 2020.12.31
2、技术合作合同
发行人、诚志生物与南京金斯瑞生物科技有限公司于 2019 年 12 月签署《关
于“KT-1901 重组蛋白药临床前药学研究<技术服务合同>”中止的补充协议》，
就三方此前签署的《技术服务合同》进行中止，中止期限为 18 个月，自 2019
年 12 月 1 日起算。
本所认为，上述合同按正常商业条款签订，合同内容及形式不违反法律、法
规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）发行人金额较大的其他应收、应付款的合法和有效性
1、金额较大的其他应收款
根据中汇会计师出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他
应收款账面余额（合并口径）为 3,747,101.48 元；按欠款方归集的期末余额前
5-1-2-129
五名的其他应收款情况如下：
单位：元
占其他应
款项
单位名称 金 额 年 限 收款的比 坏账准备
性质
例(%)
业务
长丰县人民医院 保证 1,000,000.00 1-2 年 26.69 100,000.00
金
业务
肥西县会计核算中心
保证 300,000.00 1-2 年 8.01 30,000.00
卫生分中心
金
押金
支付宝（中国）有限
保证 300,000.00 1 年以内 8.01 15,000.00
公司
金
合肥市善诚印务有限
其他 114,000.00 4-5 年 3.04 114,000.00
公司
业务
肥东县妇幼保健所 保证 100,250.00 1-2 年 2.68 10,025.00
金
合计 -- 1,814,250.00 -- 48.43 269,025.00
经核查，发行人上述金额较大的其他应收款均系正常的经营活动而发生。
2、金额较大的其他应付款
根据中汇会计师出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他
应付款为 15,503,781.04 元。
经核查，发行人金额较大的其他应付款均系正常的经营活动而发生。
根据发行人说明并经本所律师核查，本所认为，发行人金额较大其他应收、
应付款系正常生产经营活动发生，合法有效。
六、发行人的税务
（一）发行人及其全资子公司的税收优惠政策和财政补贴政策
1、最新期间发行人及其全资子公司的税收优惠
（1）增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条（二）的规定，避孕药品
和用具销售免征增值税。
（2）所得税
5-1-2-130
发行人于 2017 年 7 月 20 日取得由安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国
家 税 务 局、安 徽 省地方 税务 局核发的《高 新技术 企业证书》（证书编 号：
GR201734000362），有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二
十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，发行人系
高新技术企业享受所得税 15%的优惠税率，故发行人 2019 年度所得税税率适用
15%。
根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税[2019]13 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年
应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税
率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、税务
总局《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77 号），
自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上
限由 50 万元提高至 100 万元，对年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）
的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
得税。根据财政部、税务总局《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通
知》（财税[2017]43 号），自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，将小型微
利企业的年应纳税所得额上限由 30 万元提高至 50 万元，对年应纳税所得额低于
50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性
税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计
入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万
元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税。子公司金寨立方 2017 年度、2018 年度、2019 年度享受上述小型微利
企业所得税优惠。
2、最新期间发行人及其全资子公司的财政补贴
根据中汇会计师出具的《审计报告》并经本所核查，2019 年度确认的政府
补助的种类、金额和列报项目如下表所示：
单位：元
5-1-2-131
计入报告期损益
补助项目
损益项目 金 额
企业失业保险稳岗返还（第三批） 其他收益 2,461,143.00
科技创新若干政策专项基金补助（新型
药物递送技术及其产品一致性评价研 其他收益 1,619,477.96
究）
省科技重大专项补助 其他收益 1,379,981.56
企业岗位补贴 其他收益 1,318,482.00
合肥市“三重一创”政策支持高新技术
其他收益 1,000,000.00
企业成长资金补助
19 年度第一批若干政策奖补资金（引入
营业外收入 1,000,000.00
私募股权投资基金奖励
关于“FDA 企业认证”项目奖补 营业外收入 1,000,000.00
三重一创奖补 其他收益 797,884.94
合肥市“三重一创”政策支持创新平台
其他收益 500,000.00
建设资金补助
高新区科技局 “三重一创”建设专项引
其他收益 500,000.00
导资金（创新平台）
合肥市经济和信息化局 奖补省认定的
营业外收入 500,000.00
专精特新中小企业
项目奖励补贴资金（药品科研、生产、
其他收益 224,000.00
配送基地一期项目补助）
安徽省科技厅系统财务安徽省 2018 年
营业外收入 200,000.00
度科学技术奖励
技能培训补贴 其他收益 127,000.00
三重一创奖补 其他收益 141,124.17
岗位技能提升培训补贴 其他收益 111,518.00
2016 年创新型省份建设配套政策 其他收益 105,189.01
高新区环保分局清洁生产奖 营业外收入 100,000.00
高新区科技局 知识产权创造补贴 其他收益 100,000.00
2016 年上半年工业化资金项目补助-综
其他收益 61,811.76
合制剂车间技改项目-事后奖补
稳岗补贴 其他收益 58,857.00
高温焚烧炉挥发性有机物整治奖补 其他收益 57,000.00
5-1-2-132
计入报告期损益
补助项目
损益项目 金 额
2015 省“1+8”政策配套项目高新区非
其他收益 55,153.84
小微企业配套资金补助
双千工程固定资产补贴 其他收益 48,394.68
2013 年上半年加快新型工业化发展政
策补助/固定资产投资补助（双千工程固 其他收益 39,260.76
定资产补助）
2017 年安徽省支持科技创新若干政策
专项资金计划（第一批）-省审核兑现资 其他收益 29,640.00
金项目-购置研发仪器设备补助
2017 年科技创新若干政策专项基金 其他收益 29,058.83
岗位补贴 其他收益 27,839.00
省创新型省份建设专项资金购置研发仪
其他收益 46,508.03
器设备补助
2019 年在站博士后科研人员生活补助 其他收益 20,000.00
高新区市场监督管理局 合肥市 2019 年
其他收益 15,000.00
上半年发明专利定额资助
高温焚烧炉环保技改奖 其他收益 14,736.82
工会经费补助款（12700） 其他收益 12,700.00
市财政局企业稳岗补贴 其他收益 10,880.00
2018 年年尾部分自主创新政策兑现专
其他收益 10,000.00
利奖励资金
安徽省科技厅系统财务企业购置研发仪
其他收益 6,231.48
器设备补助
失业保险返还 其他收益 4,433.00
合 计 13,733,305.84
本所认为，最新期间发行人及其全资子公司执行的税种、税率符合法律法规
相关规定，享有的相关税收优惠和财政补贴真实、合法、有效。
（二）发行人及其全资子公司最新期间的纳税
1、发行人
根据国家税务总局合肥高新技术产业开发区税务局于 2020 年 1 月 16 日出具
的《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至《证明》出具之日，发行人依法申报纳税，无
税务机关的行政处罚记录。
2、立方药业
5-1-2-133
根据国家税务总局合肥高新技术产业开发区税务局于 2020 年 1 月 20 日出具
的《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至《证明》出具之日，立方药业按时申报，无税
务机关行政处罚记录。
3、金寨立方
根据国家税务总局金寨县税务局梅山税务分局于 2020 年 1 月 6 日出具的《证
明》，自 2017 年 1 月 1 日至《证明》出具之日，金寨立方能严格按照国家有关法
律、法规规定及税收政策按期申报、依法纳税，不存在违反国家税收法律法规的
行为，金寨立方未受到税务机关的任何行政处罚。
4、诚志生物
根据国家税务总局合肥经济技术开发区税务局于 2020 年 1 月 20 日出具的
《涉税信息查询结果告知书》，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，诚志
生物无欠税，无违规违法行为。
5、立方连锁
根据国家税务总局合肥高新技术产业开发区税务局于 2020 年 1 月 19 日出具
的《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至《证明》出具之日，立方连锁按时申报，无税
务机关行政处罚记录。
6、大禹制药
根据国家税务总局肥东县税务局撮镇税务分局于 2020 年 2 月 25 日出具的
《证明》，自 2018 年 11 月 5 日成立至《证明》出具之日，大禹制药各项税种均
按时申报，无税务机关行政处罚记录。
根据上述证明及发行人说明，最新期间，发行人及其全资子公司能严格按照
国家有关法律、法规规定及地方税收政策按期申报、依法纳税，不存在违反国家
税收法律法规的行为，未受到税务机关的行政处罚。
七、发行人的环境保护和其他
（一）环境保护
根据发行人说明，发行人及其全资子公司最近三年来严格遵守国家有关环境
保护方面的法律、法规，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处
罚的情况。
本所律师走访了发行人及其主要全资子公司的主要生产经营现场，就相关排
5-1-2-134
污设施的建设及运行、排污费用的缴纳情况进行了查阅、访谈；同时，本所律师
亦通过互联网查询了发行人及其全资子公司的相关环保违规信息，最新期间发行
人及其全资子公司未有关于环保投诉、环保处罚、环保争议的记录。
综上，根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其全资子公司生产经营
总体符合国家和地方环保法规和要求，最新期间未发生环保事故或违反环保法律
法规的行政处罚事项。
（二）安全生产及产品质量和技术监督标准
1、安全生产
（1）发行人
根据合肥高新技术产业开发区安全生产监督管理局于 2020 年 2 月 17 日出具
的《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至该《证明》出具之日，发行人在合肥高新区未
发生过安全生产亡人事故且未受到过安全生产行政处罚。
（2）立方药业
根据合肥高新技术产业开发区安全生产监督管理局于 2020 年 2 月 17 日出具
的《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至该《证明》出具之日，立方药业在合肥高新区
未发生过亡人事故且未受到过安全生产行政处罚。
（3）金寨立方
根据金寨县应急管理局于 2020 年 1 月 3 日出具的《证明》，自 2016 年 1 月
1 日至《证明》出具之日，金寨立方严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法
规，不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（4）诚志生物根据合肥经济技术开发区应急管理局于 2020 年 1 月 6 日出具
的《证明》，自 2019 年 7 月至《证明》出具之日，诚志生物在合肥经济技术开发
区未发生过安全生产亡人事故且未受到过安全生产行政处罚。
（5）立方连锁
根据合肥高新技术产业开发区安全生产监督管理局于 2020 年 2 月 17 日出具
的《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至该《证明》出具之日，立方连锁在合肥高新区
未发生过安全生产亡人事故且未受到过安全生产行政处罚。
2、市场监督管理
（1）发行人
5-1-2-135
根据合肥高新技术产业开发区市场监督管理局于 2020 年 2 月 17 日出具的
《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至《证明》开具之日，发行人在该局市场监管综合
业务管理系统内不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录。
（2）立方药业
根据合肥高新技术产业开发区市场监督管理局于 2020 年 2 月 17 日出具的
《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至《证明》开具之日，立方药业在该局市场监管综
合业务管理系统内不存在因违反法律法规而受到处罚的记录。
（3）金寨立方
根据金寨县市场监督管理局于 2020 年 1 月 3 日出具的《证明》，自 2016 年
1 月 1 日至《证明》出具之日，金寨立方严格遵守国家有关工商行政管理、质量
技术监督管理、食品药品监督管理方面的法律、法规，不存在因违反国家有关工
商行政管理、质量技术监督、食品药品监督管理方面的法律、法规而受到行政处
罚的情况。
（4）诚志生物
根据合肥经济技术开发区市场监督管理局于 2020 年 1 月 19 日出具的《证
明》，自 2017 年 1 月 20 日至《证明》出具之日，该局未对诚志生物作出行政处
罚。
（5）立方连锁
根据合肥高新技术产业开发区市场监督管理局于 2020 年 2 月 17 日出具的
《证明》，立方连锁自 2017 年 1 月 1 日起至《证明》开具之日，在该局市场监管
综合业务管理系统中不存在因违反法律法规而受到处罚的记录。
（6）大禹制药
根据肥东县市场监督管理局于 2020 年 2 月 25 日出具的《证明》，大禹制药
自 2018 年 11 月 5 日成立至该《证明》出具之日无不良记录和受到市场监督管理
部门行政处罚的信息。
（7）立方连锁下属门店
①根据合肥新站高新技术产业开发区市场监督管理局于 2020 年 1 月 14 日出
具的《证明》，方桥店自 2017 年 1 月 1 日至《证明》出具之日，未因违反工商、
质监、食品药品安全等市场监督管理法律法规而受到该局行政处罚。
5-1-2-136
②根据肥东县市场监督管理局于 2020 年 1 月 10 日出具的《证明》，肥东塘
杨路店、肥东碧桂园店、肥东义之和店、肥东人民路店、肥东龙泉西路店、肥东
沿河路店、肥东九店、肥东城关店自 2017 年 1 月 1 日至《证明》出具之日，在
该局市场监管系统中不存在因违反法律法规而受到处罚的记录。
③根据合肥经济技术开发区市场监督管理局于 2020 年 2 月 18 日出具的《证
明》，芙蓉路店自 2019 年 1 月 1 日至《证明》出具之日，能严格按照国家有关市
场监督管理方面的法律、法规依法经营，该局对其行政处罚记录为零。
④根据合肥高新技术产业开发区市场监督管理局于 2020 年 2 月 17 日出具的
《证明》，高新安医店自 2017 年 1 月 1 日至《证明》出具之日，在该局市场监管
综合业务管理系统中不存在因违反法律法规而受到处罚的记录。
⑤根据合肥高新技术产业开发区市场监督管理局于 2020 年 2 月 17 日出具的
《证明》，海棠路兴园店自 2017 年 1 月 1 日起至《证明》出具之日，在该局市场
监管综合业务管理系统中不存在因违反法律法规而受到处罚的记录。
⑥根据合肥高新技术产业开发区市场监督管理局于 2020 年 2 月 17 日出具的
《证明》，圣联时代中心店自 2017 年 12 月 13 日起至《证明》出具之日，在该局
市场监管综合业务管理系统中不存在因违反法律法规而受到处罚的记录。
⑦根据合肥高新技术产业开发区市场监督管理局于 2020 年 2 月 17 日出具的
《证明》，蜀南庭苑店自 2017 年 1 月 1 日起至《证明》出具之日，在该局市场监
管综合业务管理系统中不存在因违反法律法规而受到处罚的记录。
⑧根据合肥市包河区市场监督管理局于 2020 年 1 月 10 日出具的《证明》，
曙宏新村店、美湖小区店、万达茂店、望湖店、东流路店、淝河路店自 2017 年
1 月 1 日至 2020 年 1 月 10 日，未受到该局行政处罚；美屯店自 2017 年 10 月 12
日至 2020 年 1 月 10 日，未受到该局行政处罚；滨湖医院店自 2017 年 9 月 14
日至 2020 年 1 月 10 日，未受到该局行政处罚。
⑨根据合肥市瑶海区市场监督管理局于 2020 年 1 月 15 日出具的《证明》，
新安江路店、合裕路店、和平路店、玉兰苑店及龙岗二店自 2019 年 1 月 1 日至
《证明》出具之日，未受到该局行政处罚。
⑩根据合肥高新技术产业开发区市场监督管理局于 2020 年 2 月 17 日出具的
《证明》，园景天下店自 2017 年 1 月 1 日起至《证明》出具之日，在该局市场监
5-1-2-137
根据合肥市蜀山区市场监督管理局于 2020 年 1 月 10 日出具的《证明》，
管综合业务管理系统中不存在因违反法律法规而受到处罚的记录。
岳西路店、怀宁路店、金色池塘店、清溪路店、新文采花园店、梅山路店、湖光
路店、洪岗路店、华润幸福里店、御龙湾店自 2017 年 1 月 1 日至《证明》出具
之日，能严格按照国家有关市场监督管理方面的法律、法规依法经营，从未因违
反国家有关市场监督管理的法律、法规而受到行政处罚。
（三）其他合法经营证明
1、劳动和社会保障
（1）发行人
根据合肥市人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 15 日出具的《证明》，发
行人依法足额缴纳各项社会保险费，自 2017 年 1 月 15 日至 2020 年 1 月 15 日不
存在劳动用工违法行为，不存在人力资源社会保障行政部门行政处罚的不良记
录。
（2）立方药业
根据合肥市人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 15 日出具的《证明》，立
方药业依法足额缴纳各项社会保险费，自 2017 年 1 月 15 日至 2020 年 1 月 15
日不存在劳动用工违法行为，不存在人力资源社会保障行政部门行政处罚的不良
记录。
（3）金寨立方
根据金寨县社会保险基金征缴中心于 2020 年 1 月 3 日出具的《证明》，自
2016 年 1 月 1 日至《证明》出具之日，金寨立方能严格按照国家及地方有关社
会保险方面的法律、法规、规章的规定按期足额缴纳社会保险费，从未因违反国
家及地方有关社会保险方面的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚。
（4）诚志生物
根据合肥市人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 15 日出具的《证明》，诚
志生物依法足额缴纳各项社会保险费，自 2017 年 1 月 15 日至 2020 年 1 月 15
日不存在劳动用工违法行为，不存在人力资源社会保障行政部门行政处罚的不良
记录。
（5）立方连锁
5-1-2-138
根据合肥市人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 15 日出具的《证明》，立
方连锁依法足额缴纳各项社会保险费，自 2017 年 1 月 15 日至 2020 年 1 月 15
日不存在劳动用工违法行为，不存在人力资源社会保障行政部门行政处罚的不良
记录。
2、住房公积金
（1）发行人
根据合肥市住房公积金管理中心于 2020 年 1 月 16 日出具的《证明》，发行
人自 2012 年 1 月在该中心开户缴存职工住房公积金，住房公积金缴存正常，不
存在违反住房公积金相关法律法规的行为，发行人未因住房公积金问题而受到行
政处罚。
（2）立方药业
根据合肥市住房公积金管理中心于 2020 年 1 月 16 日出具的《证明》，立方
药业自 2012 年 1 月在该中心开户缴存职工住房公积金，住房公积金缴存正常，
不存在违反住房公积金相关法律法规的行为，立方药业未因住房公积金问题而受
到行政处罚。
（3）金寨立方
根据六安市住房公积金中心金寨县管理部于 2020 年 1 月 3 日出具的《证明》，
自 2016 年 1 月 1 日以来，金寨立方不存在因违反国家及地方有关住房公积金管
理方面的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚的情况。
（4）诚志生物
根据合肥市住房公积金管理中心于 2020 年 1 月 16 日出具的《证明》，诚志
生物自 2012 年 1 月在该中心开户缴存职工住房公积金，住房公积金缴存正常，
不存在违反住房公积金相关法律法规的行为，诚志生物未因住房公积金问题而受
到行政处罚。
（5）立方连锁
根据合肥市住房公积金管理中心于 2020 年 1 月 16 日出具的《证明》，立方
连锁自 2012 年 3 月在该中心开户缴存职工住房公积金，住房公积金缴存正常，
不存在违反住房公积金相关法律法规的行为，立方连锁未因住房公积金问题而受
到行政处罚。
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3、国土资源管理
（1）发行人
根据合肥市自然资源与规划局高新分局于 2020 年 2 月 26 日出具的《证明》，
自 2013 年 1 月 1 日至《证明》出具之日，发行人严格遵守国家有关土地管理方
面的法律、法规，在合肥高新技术产业开发区不存在因违反土地管理方面的法律、
法规而受到行政处罚的情形。
（2）立方药业
根据合肥市自然资源与规划局高新分局于 2020 年 2 月 26 日出具的《证明》，
自 2013 年 1 月 1 日至《证明》出具之日，立方药业严格遵守国家有关土地管理
方面的法律、法规，在合肥高新技术产业开发区不存在因违反土地管理方面的法
律、法规而受到行政处罚的情形。
（3）金寨立方
根据金寨县自然资源和规划局于 2020 年 1 月 3 日出具的《证明》，自 2016
年 1 月 1 日至《证明》出具之日，金寨立方严格遵守国家有关国土资源管理方面
的法律、法规，不存在因违反国土资源管理方面的法律、法规而受到行政处罚的
情形。
（4）诚志生物
根据合肥市自然资源和规划局经济技术开发区分局于 2020 年 1 月 20 日出具
的《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至《证明》出具之日，诚志生物在合肥经济技术
开发区内遵守国家土地管理法律法规，不存在违反土地管理法律法规及因此被有
关部门查处的情形。
本所认为，根据上述相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及
其全资子公司最新期间未因违反环境保护、产品质量及技术标准及其他法律、法
规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚。
八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人 5%以上股份的股东
1、根据发行人说明并经本所律师核查，最新期间，发行人及其全资子公司
不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、根据发行人说明及有关股东的确认，并经本所律师核查，最新期间，持
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有发行人 5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
（二）董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的说明，最新期间，其不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所认为，最新期间，发行人及其全资子公司、持有发行人 5%以上股份的
股东、发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
九、结论意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，不存在影响发行人
本次发行上市的法律障碍，发行人上述事项的变更仍符合《公司法》、《证券法》、
《发行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普
通股股票并上市的实质条件。
本补充法律意见书正本三份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
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