中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于合肥立方制药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书之二
致：合肥立方制药股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受合肥立方制药股份有限公
司（以下称“立方制药”、“发行人”、“股份公司”或“公司”）委托，担任立方
制药本次发行上市的专项法律顾问，已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于
合肥立方制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作
报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于合肥立方制
药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下称
“首份法律意见书”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于合肥立方制药股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书》（以下称“补充
法律意见书”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的口头反馈意见的
要求，本所现谨出具本补充法律意见书之二。除本补充法律意见书之二所作的修
改或补充外，律师工作报告、首份法律意见书、补充法律意见书的内容仍然有效。
本补充法律意见书之二出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同
于律师工作报告、首份法律意见书、补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书之二作为立方制药本次发行上市向中国证监
5-1-3-1
会的报备文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本补充法律意见
书之二中发表的法律意见承担责任。
本补充法律意见书之二仅供向中国证监会报备之目的使用，不得用作其他任
何目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
5-1-3-2
一、周清辉为中国台湾地区居民，2004 年通过增资成为立方有限股东未经商务
主管部门的批准，后将其持有的立方有限 20.00%的股权转让给蒋熙的事项亦未
经过商务主管部门的审批，存在程序不规范的情形。请说明当时的主管部门情
况，合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具的说明权限是否足够。
根据《国务院关于第三批取消和调整行政审批项目的决定》（国发[2004]16
号），国务院部委审批设立 3,000 万美元以下外商投资企业（包括合同、章程）
备案权限下放至省、自治区、直辖市商务行政主管部门。根据《商务部关于下放
外商投资股份公司、企业变更、审批事项的通知》（商资函[2008]50 号）、《国务
院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》（国发[2010]9 号）、《商务部关于下
放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发[2010]209 号）等规定，外商投资
企业的审批和管理权限由商务部逐步下放至省、自治区、直辖市、计划单列市、
新疆生产建设兵团、副省级城市商务主管部门及国家级经济技术开发区。
根据《安徽省人民政府关于精简调整一批行政审批项目的决定》（皖政
[2014]4 号）“部分取消和下放的行政审批项目目录”之“8 外商投资企业设立及
变更审批”的规定，《外商投资产业指导目录》及《中西部地区外商投资优势产
业目录》中外国投资者并购鼓励类、允许类境内企业，并购交易额 1 亿美元以下
外商投资企业的设立及变更事项（外商投资股份制公司除外）下放至设区的市商
务主管部门。据此，合肥市作为设区的市，其商务主管部门有权审批、管理《外
商投资产业指导目录》鼓励类、允许类并购交易额 1 亿美元以下的外商投资企业
的变更事项。
根据《国务院关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知》
（国发[1991]12 号），并经核查合肥高新技术产业开发区管理委员会官网之“园
区概况”，合肥高新技术产业开发区原名为“合肥科技工业园”，系 1991 年经国
务院批准的首批国家级高新技术产业开发区。合肥高新技术产业开发区管理委员
会是合肥市人民政府的派出机构，代表合肥市人民政府对园区内的行政、经济和
社会事务实行统一领导和管理。根据《合肥高新技术产业开发区管理体制暂行规
定》，开发区管理委员会是开发区行政管理机构，行使市级管理权限，对开发区
5-1-3-3
实行统一领导、统一指挥、统一管理。合肥高新技术产业开发区经济贸易局（现
为“经济贸易局[上市企业服务办公室]”）系园区商务管理部门，承担企业服务
管理职能。该局作为发行人的商务主管部门，有权限对立方有限原股东周清辉
2004 年增资及 2007 年股权转让所涉变更事项的合规性进行确认并出具相关说
明。
发行人主要从事药品制剂及其原料药的研发、生产、销售，药品与医疗器
械的批发、零售。根据 2004 年至 2007 年期间有效适用的《外商投资产业指导目
录》的相关规定，发行人在 2004 年 10 月增资、2007 年 12 月股权转让时均属于
鼓励类、允许类外商投资企业，且发行人 2004 年 10 月增资、2007 年 12 月股权
转让时所涉增资及股权转让交易金额均低于 3,000 万美元。依据上述规定，安徽
省商务主管部门为上述事项发生时的主管部门，合肥高新技术产业开发区经济贸
易局为合规证明出具时的主管部门，有权确认发行人的该等变更事项。
《安徽省商务厅关于做好全省外商投资企业设立及变更备案工作的通知》
（皖商办资函[2016]825 号）规定了安徽省商务厅委托市级商务主管部门、国家
级高新技术开发区作为外商投资企业设立及变更的备案机构，进一步确认了合肥
高新技术产业开发区经济贸易局出具确认的权限。
基于上述，本所认为，合肥高新技术产业开发区经济贸易局具备出具《关
于对合肥立方制药股份有限公司有关事项的说明》的权限。
二、公司部分药品注册批件将于 2020 年到期，请补充说明公司目前药品注册批
件再注册情况，是否存在无法获得再注册批件的情形及对公司的影响。
根据《药品注册管理办法》等相关规定，药品注册证书有效期为五年，持
有人应当在药品注册证书有效期届满前六个月申请再注册。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人持有的药品、原料药及辅料（再）注册批
件 109 项，其中 87 项药品注册批件即将在 2020 年内到期。根据发行人提供的药
品再注册批件证书、药品再注册申请记录、受理通知书等相关资料，发行人药品
注册批件再注册情况如下：
公司 序 是否生 再注册批件申请
药品名称 药品批准文号 有效期
产 1 情况 2
注 注
名称 号
立方 已获得药品再注
1 非洛地平 国药准字 H20103173 2020/01/27 是
制药 册批件，有效期至
5-1-3-4
2024 年 12 月 26 日
已获得药品再注
2 甲硝唑片 国药准字 H34022366 2020/05/24 是 册批件，有效期至
2025 年 4 月 29 日
已获得药品再注
3 丹皮酚软膏 国药准字 Z34020837 2020/05/24 是 册批件，有效期至
2025 年 4 月 29 日
2020 年 1 月 16 日
4 坤宁颗粒 国药准字 Z20050278 2020/07/21 是
已受理
2020 年 4 月 1 日已
5 非洛地平缓释片（Ⅱ） 国药准字 H20040773 2020/08/13 是
受理
甲磺酸多沙唑嗪缓释 2020 年 4 月 1 日已
6 国药准字 H20103571 2020/08/13 是
片 受理
预计 2020 年 6 月
7 克痤隐酮凝胶 国药准字 Z20153071 2020/12/01 是
申请
2020 年 3 月 9 日已
8 复方磺胺甲噁唑片 国药准字 H34022689 2020/05/10 否
受理
2020 年 3 月 9 日已
9 枸橼酸喷托维林片 国药准字 H34022791 2020/05/10 否
受理
2020 年 3 月 9 日已
10 复方肝浸膏片 国药准字 H34024061 2020/05/10 否
受理
2020 年 3 月 9 日已
11 乙酰螺旋霉素片（0.1g） 国药准字 H34022375 2020/05/13 否
受理
2020 年 3 月 9 日已
12 异烟肼片（0.1g） 国药准字 H34022376 2020/05/13 否
受理
2020 年 3 月 9 日已
13 安乃近片（0.5g） 国药准字 H34022687 2020/05/13 否
受理
醋酸地塞米松乳膏 2020 年 3 月 9 日已
14 国药准字 H34022780 2020/05/13 否
（4g：2mg） 受理
醋酸地塞米松乳膏 2020 年 3 月 9 日已
15 国药准字 H34022781 2020/05/13 否
（5g：2.5mg） 受理
醋酸地塞米松乳膏 2020 年 3 月 9 日已
16 国药准字 H34022782 2020/05/13 否
（10g：5mg） 受理
2020 年 3 月 9 日已
17 醋酸氟轻松乳膏 国药准字 H34022783 2020/05/13 否
受理
复方醋酸地塞米松乳 2020 年 3 月 9 日已
18 国药准字 H34024060 2020/05/13 否
膏 受理
2020 年 3 月 9 日已
19 异烟肼片（50mg） 国药准字 H34022377 2020/10/13 否
受理
2020 年 3 月 9 日已
20 异烟肼片（0.3g） 国药准字 H34022686 2020/10/13 否
受理
2020 年 3 月 9 日已
21 安乃近片（0.25g） 国药准字 H34022688 2020/10/13 否
受理
5-1-3-5
2020 年 3 月 9 日已
22 乙酰螺旋霉素片（0.2g） 国药准字 H34022697 2020/10/13 否
受理
2020 年 3 月 10 日
23 红霉素肠溶片（0.125g） 国药准字 H34022691 2020/05/10 否
已受理
2020 年 3 月 10 日
24 维 D2 磷酸氢钙片 国药准字 H34024066 2020/05/10 否
已受理
2020 年 3 月 10 日
25 板蓝根颗粒 国药准字 Z34020922 2020/05/13 否
已受理
2020 年 3 月 10 日
26 利福平胶囊 国药准字 H34022367 2020/05/13 否
已受理
2020 年 3 月 10 日
27 葡萄糖酸钙片（0.5g） 国药准字 H34022369 2020/05/13 否
已受理
2020 年 3 月 10 日
28 维生素 C 片（0.1g） 国药准字 H34022683 2020/05/13 否
已受理
2020 年 3 月 10 日
29 盐酸小檗碱片（0.1g） 国药准字 H34022696 2020/05/13 否
已受理
醋酸曲安西龙尿素乳 2020 年 3 月 10 日
30 国药准字 H34024059 2020/05/13 否
膏 已受理
2020 年 3 月 10 日
31 葡萄糖酸钙片（0.1g） 国药准字 H34022095 2020/10/13 否
已受理
2020 年 3 月 10 日
32 维生素 C 片（25mg） 国药准字 H34022681 2020/10/13 否
已受理
2020 年 3 月 10 日
33 维生素 C 片（50mg） 国药准字 H34022682 2020/10/13 否
已受理
2020 年 3 月 10 日
34 盐酸小檗碱片（25mg） 国药准字 H34022685 2020/10/13 否
已受理
2020 年 3 月 10 日
35 红霉素肠溶片（0.25g） 国药准字 H34022690 2020/10/13 否
已受理
2020 年 3 月 16 日
36 小儿化痰止咳颗粒 国药准字 Z34020841 2020/05/13 否
已受理
2020 年 3 月 16 日
37 小儿氨酚黄那敏颗粒 国药准字 H34024086 2020/05/13 否
已受理
2020 年 5 月 6 日已
38 盐酸麻黄碱片（30mg） 国药准字 H34022373 2020/10/13 否
受理
2020 年 5 月 7 日已
39 盐酸麻黄碱片（15mg） 国药准字 H34022374 2020/10/13 否
受理
2020 年 5 月 7 日已
40 土霉素片（0.125g） 国药准字 H34022371 2020/10/13 否
受理
2020 年 5 月 7 日已
41 盐酸麻黄碱片（25mg） 国药准字 H34022372 2020/10/13 否
受理
2020 年 5 月 7 日已
42 呋喃唑酮片（0.1g） 国药准字 H34022378 2020/10/13 否
受理
2020 年 5 月 7 日已
43 维生素 B1 片（5mg） 国药准字 H34022677 2020/10/13 否
受理
5-1-3-6
2020 年 5 月 7 日已
44 维生素 B1 片（10mg） 国药准字 H34022678 2020/10/13 否
受理
2020 年 5 月 7 日已
45 维生素 B2 片（5mg） 国药准字 H34022679 2020/10/13 否
受理
2020 年 5 月 7 日已
46 维生素 B2 片（10mg） 国药准字 H34022680 2020/10/13 否
受理
2020 年 5 月 7 日已
47 四环素片（0.25g） 国药准字 H34022694 2020/10/13 否
受理
2020 年 5 月 7 日已
48 土霉素片（0.25g） 国药准字 H34022695 2020/10/13 否
受理
2020 年 5 月 7 日已
49 呋喃唑酮片（10mg） 国药准字 H34022698 2020/10/13 否
受理
2020 年 5 月 7 日已
50 干酵母片（0.3g） 国药准字 H34022785 2020/10/13 否
受理
2020 年 5 月 7 日已
51 干酵母片（0.5g） 国药准字 H34022786 2020/10/13 否
受理
2020 年 5 月 7 日已
52 干酵母片（0.2g） 国药准字 H34022787 2020/10/13 否
受理
2020 年 5 月 7 日已
53 四环素片（0.125g） 国药准字 H34022789 2020/10/13 否
受理
2020 年 5 月 7 日已
54 呋喃唑酮片（30mg） 国药准字 H34022790 2020/10/13 否
受理
2020 年 5 月 11 日
55 食母生片 国药准字 H19999428 2020/10/13 否
已受理
2020 年 5 月 11 日
56 胆酸钠片 国药准字 H19999429 2020/10/13 否
已受理
2020 年 5 月 11 日
57 复方乙酰水杨酸片 国药准字 H34022094 2020/10/13 否
已受理
2020 年 5 月 11 日
58 双嘧达莫片 国药准字 H34022370 2020/10/13 否
已受理
2020 年 5 月 11 日
59 复方对乙酰氨基酚片 国药准字 H34022673 2020/10/13 否
已受理
2020 年 5 月 11 日
60 氯霉素片 国药准字 H34022692 2020/10/13 否
已受理
2020 年 5 月 11 日
61 马来酸氯苯那敏片 国药准字 H34022693 2020/10/13 否
已受理
2020 年 5 月 11 日
62 吡拉西坦片 国药准字 H34022699 2020/10/13 否
已受理
2020 年 5 月 11 日
63 肌苷片 国药准字 H34022788 2020/10/13 否
已受理
2020 年 5 月 11 日
64 多酶片 国药准字 H34022853 2020/10/13 否
已受理
2020 年 5 月 11 日
65 磷酸氢钙咀嚼片 国药准字 H34024064 2020/10/13 否
已受理
5-1-3-7
2020 年 5 月 11 日
66 三合钙咀嚼片 国药准字 H34024065 2020/10/13 否
已受理
2020 年 5 月 11 日
67 氯芬黄敏片 国药准字 H34024083 2020/10/13 否
已受理
2020 年 5 月 11 日
68 盐酸吗啉胍片 国药准字 H34024087 2020/10/13 否
已受理
2020 年 5 月 11 日
69 吉他霉素片 国药准字 H34024183 2020/10/13 否
已受理
2020 年 5 月 15 日
70 穿心莲片（0.105g） 国药准字 Z34020834 2020/10/13 否
已申请
2020 年 5 月 15 日
71 穿心莲片（0.210g） 国药准字 Z34020835 2020/10/13 否
已申请
2020 年 5 月 15 日
72 大山楂冲剂 国药准字 Z34020836 2020/10/13 否
已申请
2020 年 5 月 15 日
73 复方穿心莲片 国药准字 Z34020838 2020/10/13 否
已申请
2020 年 5 月 15 日
74 感冒清片 国药准字 Z34020839 2020/10/13 否
已申请
2020 年 5 月 15 日
75 牛黄解毒片 国药准字 Z34020840 2020/10/13 否
已申请
2020 年 5 月 15 日
76 红霉素软膏 国药准字 H34022365 2020/10/13 否
已申请
2020 年 5 月 15 日
77 克霉唑乳膏（3%） 国药准字 H34022674 2020/10/13 否
已申请
2020 年 5 月 15 日
78 克霉唑乳膏（1%） 国药准字 H34022675 2020/10/13 否
已申请
2020 年 5 月 15 日
79 氯霉素胶囊 国药准字 H34022676 2020/10/13 否
已申请
2020 年 5 月 15 日
80 氨咖黄敏胶囊 国药准字 H34024080 2020/10/13 否
已申请
2020 年 5 月 15 日
81 利福定胶囊 国药准字 H34024082 2020/10/13 否
已申请
2020 年 5 月 15 日
82 胃膜素胶囊 国药准字 H34024085 2020/10/13 否
已申请
因生产厂家众多、
市场规模较小，且
83 诺氟沙星胶囊 国药准字 H34022368 2020/05/10 否 发行人长期未实
际生产、销售，拟
不再申请再注册
84 对乙酰氨基酚片（0.5g） 国药准字 H34022672 2020/10/13 否 因生产厂家众多、
市场规模较小，且
85 对乙酰氨基酚片（0.3g） 国药准字 H34022784 2020/10/13 否
发行人长期未实
5-1-3-8
际生产、销售，拟
86 对乙酰氨基酚片（0.1g） 国药准字 H34023120 2020/10/13 否
不再申请再注册
诚志 2020 年 3 月 16 日
1 亮菌口服溶液 国药准字 H34020002 2020/06/07 是
生物 已受理
注 1、2：“是否生产”、“再注册批件申请情况”为截至本补充法律意见书之二出具
之日的相关情况。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人有 87 个药品注册批件即将在 2020 年内到
期。截至本补充法律意见书之二出具之日，非洛地平、丹皮酚软膏、甲硝唑片等
3 个药品注册批件已获得新的药品再注册批件；对于另外 84 个药品注册批件，
发行人已按照批件再注册要求有序开展 79 个药品注册批件的申请工作；1 个药
品注册批件拟进行申请工作；根据对相关批件价值的综合考量，4 个药品注册批
件拟不再安排申请再注册。
发行人自成立至本补充法律意见书之二出具之日，有效期届满的药品注册
批件均顺利完成再注册，未发生因再注册申请未通过而丧失药品注册批件的情
形；根据相关法律法规、行业惯例、发行人过往经验及发行人出具的说明，发行
人已申请再注册和拟申请再注册的药品注册批件能够完成药品注册批件的再注
册的可能性较大，主要在产在销的产品无法获得再注册批件的风险较低。公司拟
不再安排申请再注册的 4 个批件涉及对乙酰氨基酚片、诺氟沙星胶囊 2 个品种，
均系长期未实际生产、销售的品种，未进行再注册不会对公司正常生产经营产生
负面影响。
基于上述，本所认为，发行人上述 87 项 2020 年内到期药品注册批件中， 3
项已取得新的药品再注册批件，其余已申请和拟申请再注册的药品注册批件完成
再注册的可能性较大，主要在产在销的产品无法获得再注册批件的风险较低。公
司拟不再安排申请再注册的 4 个批件涉及对乙酰氨基酚片、诺氟沙星胶囊 2 个品
种，均系长期未实际生产、销售的品种，未进行再注册不会对公司正常生产经营
产生负面影响。
三、请说明公司各年度社保缴纳比例情况。
经查询公司提供的安徽省社会保险局关于养老保险费率参数调整的《通知》、
合肥市人力资源和社会保障局下发的《转发省人社厅 财政厅<关于印发安徽省工
伤保险费率管理暂行办法的通知>》 关于调整工伤保险费率等有关问题的通知》、
5-1-3-9
合肥市社会保险征缴中心下发的《关于企业职工养老保险降费率、启用全口径工
资的通知》、六安市社会保险基金征缴管理中心下发的《关于转发安徽省社保局<
关于“降费率”的通知>的通知》等政策文件，公司的社保核定单及其出具的说
明，报告期内，公司及子公司社会保险的缴纳比例情况如下表所示：
立方制药 立方药业 诚志生物 立方连锁 金寨立方
险种 年度 月份
公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人
2017 1-12 月 19 8 19 8 19 8 19 8 19 8
2018 1-12 月 19 8 19 8 19 8 19 8 19 8
养老保险
1-4 月 19 19 19 19 19
2019 8 8 8 8 8
5-12 月 16 16 16 16 16
1-5 月 7 7 7 7
2017 2 2 2 2 7 2
6-12 月 8 8 8 8
医疗保险
2018 1-12 月 8 2 8 2 8 2 8 2 7 2
2019 1-12 月 8 2 8 2 8 2 8 2 7 2
1-3 月 1
2017 0.4 0 0.4 0 0.9 0 0.4 0 0
4-12 月 0.9
1-6 月 0.4 0.4 0.9 0.4 0.9
7-8 月 0.4 0.4 0.8 0.4 0.8
2018 9月 0.4 0 0.4 0 0.8 0 0.4 0 0 0
工伤保险 10 月 0.6 0.1 0.2 0.1 0
11-12 月 0.6 0 0 0 0
1-2 月 0 0 0 0.3
3-6 月 0 0 0 0.4
2019 0.6 0 0 0 0 0
7-10 月 0 1.2 0 0.4
11-12 月 0.1 1.2 0.1 0.4
1-5 月 1 1 1 1 1
2017 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5
6-12 月 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5
失业保险
2018 1-12 月 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5
2019 1-12 月 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5
1-3 月 1 1 1 1 1
2017 4-5 月 1 0 1 0 1 0 1 0 0.5 0
生育保险 6-12 月 0 0 0 0 0.5
2018 1-12 月 0 0 0 0 0 0 0 0 0.5 0
2019 1-12 月 0 0 0 0 0 0 0 0 0.5 0
本所认为，上述社会保险的缴纳比例差异主要系缴纳主体不同及社保缴纳政
策变动所致。
5-1-3-10
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于合肥立方制药股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之二》签字盖章
页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
李 梦
经办律师（签字）：
马宏继
年 月 日
5-1-3-11