立方制药：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商登记的公告2020-12-29
证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2020-005
合肥立方制药股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工
商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥立方制药股份有限公司（以下称“公司”或“立方制药”）于 2020 年 12
月 28 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、
公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥立方制药股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]2815 号文）核准，并经深圳证券交易所同
意，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股）2,316.00 万股。公司股
票已于 2020 年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市。
根据中汇会计师 事务所( 特殊普 通合伙) 出具的《 验资报 告》（ 中汇会验
[2020]6771 号），公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由人民币 6,948.00
万元变更为人民币 9,264.00 万元，公司股份总数由 6,948.00 万股变更为 9,264.00
万股。公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股
份有限公司（上市）”。具体以相关市场监督管理部门登记为准。
二、修订《公司章程》的情况
公司首次公开发行股票完成后，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2019 修订）》和《深圳证券交易所股票
上市规则》的有关规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
实际情况，对《合肥立方制药股份有限公司章程（草案）》的有关条款进行修订，
并将《合肥立方制药股份有限公司章程（草案）》名称变更为《合肥立方制药股
份有限公司章程》。具体情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护合肥立方制药股份有限 第一条 为维护合肥立方制药股份有限公司
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）
（以下称“《证券法》”）等法律、行政法 等法律、行政法规、部门规章的有关规定，制
规、部门规章的有关规定，制订本章程。 订本章程。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中 第三条 公司于 2020 年 10 月 30 日经中国证
国证券监督管理委员会（以下简称“中国 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证监会”）核准，首次向社会公众发行人 核准，首次向社会公众发行人民币普通股
民币普通股【】万股并于【】年【】月【】 2,316 万股，并于 2020 年 12 月 15 日在深圳证
日在深圳证券交易所上市。 券交易所上市。
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文全称：合肥立方制药股份有限公司 中文全称：合肥立方制药股份有限公司
英文全称：【】 英文全称：Hefei Lifeon Pharmaceutical Co．，
Ltd．
第六条 公司注册资本为【】万元人民币。 第六条 公司注册资本为 9，264 万元人民币。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东与股东之间权利义务关系的具有法律 之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，
约束力的文件，对公司、股东、董事、监 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
事、高级管理人员具有法律约束力。依据 有法律约束力。
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 决。协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
管理人员。 董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 公司的宗旨：生产优质药品， 第十二条 公司的宗旨：为人以诚，为事以专；
造福亿万民生；立方济世，心诚至专。 以高效的工作、优质的产品，惠及亿万民生。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公平、公正的原则，同种类的每一股份具 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
有同等权利。 权利。
第十七条 公司发行的股份将按照有关 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记
规定在证券登记机构集中存管。 结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十八条 删去发起人身份证号
第十九条 公司股份总数为【】 万股， 第十九条 公司股份总数为 9,264 万股，全部
全部为普通股。 为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
规定，收购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
修订前 修订后
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
份的； 票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
为股票的公司债券； 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的
（六）为维护公司价值及股东权益所必 活动。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
选择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司
公司由有限责任公司整体变更为股份有 由有限责任公司整体变更为股份有限公司之
限公司之日起一年内不得转让。公司公开 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行股份前已发行的股份，自公司股票在 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
证券交易所上市交易之日起一年内不得 易之日起一年内不得转让。
转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
司申报所持有的本公司的股份及其变动 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
情况，在任职期间每年转让的股份不得超 有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公
本公司股份自公司股票上市交易之日起 司董事、监事和高级管理人员离职后半年内，
一年内不得转让。公司董事、监事和高级 不得转让其所持有的本公司股份。
管理人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；在申报离任六个月后的
十二月内通过证券交易所挂牌交易出售
本公司股票数量占其所持有本公司股票
总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
股东有权书面请求监事会向人民法院提 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
修订前 修订后
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 求董事会向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份
股份的股东，将其持有的股份进行质押 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在
的，应当自该事实发生当日，向公司作出 该事实发生的当日，向公司作出书面报告。
书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
人员不得利用其关联关系损害公司利益。 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
公司控股股东及实际控制人对公司和公 会公众股股东负有诚信义务。公司控股股东应
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
东应严格依法行使出资人的权利，控股股 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
东不得利用利润分配、资产重组、对外投 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
资、资金占用、借款担保等方式损害公司 的合法权益；实际控制人不得利用其控制地位
和公司社会公众股股东的合法权益，不得 损害公司和公司社会公众股股东的利益。控股
利用其控制地位损害公司和公司社会公 股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程
众股股东的利益。控股股东及实际控制人 规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担
违反相关法律、法规及章程规定，给公司 赔偿责任。
及其他股东造成损失的，应承担赔偿责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（五）审议批准公司的年度财务预算方 算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 损方案；
补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 议；
决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 更公司形式作出决议；决定因本章程第二十三
者变更公司形式作出决议； 条第（一）项、第（二）项规定原因收购公司
（十）修改本章程； 股份方案；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）修改本章程；
作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十二）审议批准本章程第四十一条规定 决议；
的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 保事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十四）审议批准变更募集资金用途事 项；
项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
修订前 修订后
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 （十六）审议法律、行政法规、部门规章及本
或本章程规定应当由股东大会决定的其 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
他事项。
第四十一条 公司下列担保行为，应当在 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
计净资产 10％的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
提供的担保； 的担保；
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
集股东大会的，须书面通知董事会。同时 东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所
向公司所在地中国证监会派出机构和深 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所
圳证券交易所备案。 备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
例不得低于公司总股份的 10%。 得低于公司股份总数的 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
合。董事会应当提供股东名册。 会应当提供公司股东名册。
第五十五条 股东大会采用网络或其他方 第五十五条股东大会采用网络或其他方式表
式的，应当在股东大会通知中明确载明网 决的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
络或其他方式的表决时间和表决程序。股 其他方式的表决时间和表决程序。股东大会网
东大会网络或其他方式投票的开始时间， 络或其他方式投票的开始时间为股东大会召
不得早于现场股东大会召开前一日下午 开当日上午 9：15，结束时间为现场股东大会
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 结束当日下午 3：00。
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。
第六十条 法人股东应由法定代表人或 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
者法定代表人委托的代理人出席会议。法 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
定代表人出席会议的，应出示本人身份 的，应出示本人有效身份证、能证明其具有法
证、能证明其具有法定代表人资格的有效 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
证明；委托代理人出席会议的，代理人应 议的，代理人应出示其本人有效身份证、法人
出示其本人身份证、法人股东单位的法定 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
代表人依法出具的书面授权委托书。 委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东
股东大会的授权委托书应当载明下列内 大会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 项投同意、反对或弃权票的指示；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
第六十三条 代理投票授权委托书由委 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人
托人授权他人签署的，授权签署的授权书 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
或者其他授权文件应当经过公证。经公证 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
的授权书或者其他授权文件，和投票代理 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
委托书均须备置于公司住所或者召集会 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
议的通知中指定的其他地方。 地方。
修订前 修订后
第六十四条 出席会议人员的会议登记 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由
册由公司负责制作。会议登记册载明参加 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
会议人员姓名（或单位名称）、身份证件 姓名（或单位名称）、有效身份证件号码、住
号码、住所地址、持有或者代表有表决权 所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第六十七条 召开股东大会时，会议主持 第六十七条 召开股东大会时，会议主持人违
人违反议事规则使股东大会无法继续进 反议事规则导致股东大会无法继续进行的，经
行的，经现场出席股东大会有表决权过半 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
数的股东同意，股东大会可推举一人担任 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
会议主持人，继续开会。 续开会。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事
易事项时，关联股东不应当参与投票表 项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 陈述，但不应当参与该关联交易事项的投票表
有效表决总数；股东大会决议中应当充分 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
披露非关联股东的表决情况。 表决权股份总数；股东大会决议中应当充分披
有关联关系股东的回避和表决程序如下： 露非关联股东的表决情况。
（一）股东大会审议关联交易事项之前， 有关联关系股东的回避和表决程序如下：
公司应当依照国家的有关法律、法规的规 （一）股东大会审议关联交易事项之前，公司
定并参考证券交易所股票上市规则确定 应当依照国家的有关法律、法规的规定并参考
关联股东的范围。关联股东或其授权代表 《深圳证券交易所股票上市规则》确定关联股
可以出席股东大会，并可以依照大会程序 东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股
向到会股东阐明其观点，但在投票表决时 东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明
应当回避表决。 其观点，但在投票表决时应当回避表决。
（二）股东大会决议有关关联交易事项 （二）股东大会对有关关联交易事项进行表决
时，关联股东应主动回避，不参与投票表 时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；
决；关联股东未主动回避表决，参加会议 关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股
的其他股东有权要求关联股东回避表决。 东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避
关联股东回避后，由其他股东根据其所持 后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，
表决权进行表决，并依据本章程之规定通 并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股
过相应的决议；关联股东的回避和表决程 东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，
序由股东大会主持人通知，并载入会议记 并载入会议记录。
录。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，
况外，非经股东大会以特别决议批准，公 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
司将不与董事、经理和其它高级管理人员 事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立
以外的人订立将公司全部或者重要业务 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
的管理交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。董事、监事 方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方
提名的方式和程序为： 式和程序如下：
(一) 非独立董事：董事会、单独或者合 (一) 非独立董事：董事会、单独或者合计持
计持有公司 3%以上股份的股东可以提出 有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选
董事候选人，由董事会进行资格审查并决 人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由
议通过后，由董事会以提案方式提请股东 董事会以提案方式提请股东大会表决。
大会表决。 独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持
独立董事：董事会、监事会、单独或者合 有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事
并持有公司 1％以上股份的股东可以提出 候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事候选人，并经股东大会选举决 (二) 非职工代表监事：监事会、单独或者合
修订前 修订后
定。 计持有公司 3%以上股份的股东可以提出非职
(二) 非职工代表监事：监事会、单独或 工代表担任的监事候选人，由监事会进行资格
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以 审查并决议通过后，由监事会以提案方式提请
提出非职工代表担任的监事候选人，经监 股东大会表决。
事会决议通过后，由监事会以提案方式提 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会
请股东大会表决。 或者其他形式民主选举产生。
由职工代表担任的监事由职工代表大会
或者其他形式民主选举。
第八十三条 股东大会就选举二名以上 第八十三条 股东大会就选举二名以上董事
董事及监事进行表决时，应当实行累积投 及监事进行表决时，应当实行累积投票制。
票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 监事的简历和基本情况。累积投票的具体办法
东公告候选董事、监事的简历和基本情 由股东大会另行制定具体细则。
况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会 第八十四条 除累积投票制外，股东大会应对
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
股东大会中止或不能作出决议外，股东大 不能作出决议外，股东大会不应对提案搁置或
会不得将提案搁置或不予表决。 不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得 第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 案进行修改；否则，有关变更应当被视为一个
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
上进行表决。
第九十六条 董事候选人存在本条第一 第九十六条 董事候选人存在本条第一款所
款所列情形之一的，公司不得将其作为董 列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人
事候选人提交股东大会表决。违反本条规 提交股东大会表决。违反本条规定选举、委派
定选举、委派董事的，该选举、委派或聘 董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任
任无效。董事在任职期间出现本条情形 职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
的，公司解除其职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
规和本章程，对公司负有下列忠实 本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 入，不得侵占公司的财产；
法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 或者以其他个人名义开立账户存储；
名义或者其他个人名义开立账户存储；
第一百零七条 董事会由七名董事组成， 第一百零七条 董事会由七名董事组成，不设
不设职工代表董事，其中独立董事三名。 职工代表董事，其中独立董事三名；独立董事
董事会设董事长一人。 中至少有一名是会计专业人士。董事会设董事
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬 长一人。
与考核等专门委员会。专门委员会对董事 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考
会负责，依照本章程和董事会授权履行职 核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，
责，提案应当提交董事会审议决定。各专 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
门委员会成员由三名董事组成，其中审计 提交董事会审议决定。各专门委员会成员均由
修订前 修订后
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
中独立董事占二名并由独立董事担任召 薪酬与考核委员会中独立董事为二名并由独
集人。审计委员会的召集人应当为会计专 立董事担任召集人。审计委员会的召集人应当
业人士。审计委员会中至少应有一名独立 为会计专业人士。审计委员会中至少应有一名
董事是会计专业人士。董事会负责制定专 独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运 门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
作。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 案；
算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 案；
损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 公司债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散
（七）拟订公司重大收购、合并、分立、 及变更公司形式的方案；以及因本章程第二十
解散及变更公司形式的方案；以及因本章 三条第（一）项、第（二）项规定原因收购公
程第二十四条第（一）项、第（二）项规 司股份方案；
定原因收购公司股份方案； (八) 决定因本章程第二十三条第（三）项、
(八) 决定因本章程第二十四条第（三） 第（五）项、第（六）项规定原因收购公司股
项、第（五）项、第（六）项规定原因收 份事项；
购公司股份事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保
对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 （十）决定公司内部管理机构的设置；
项； （十一）根据董事长的提名聘任或者解聘公司
（十）决定公司内部管理机构的设置； 总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百零九条 公司董事会应当就注册 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计
会计师对公司财务报告出具的非标准审 师对公司财务报告出具的非标准无保留意见
计意见向股东大会作出说明。 的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十一条 第一百一十一条
（一）公司发生的交易达到以下标准之一 （一）公司发生的交易达到以下标准之一时，
时，须报经董事会批准： 须报经董事会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
资产总额同时存在帐面值和评估值的，以 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
较高者作为计算数据； 算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
年度相关的营业收入占公司最近一个会 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
对金额超过 1000 万元； 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
年度相关的净利润占公司最近一个会计 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
修订前 修订后
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
额超过 100 万元； 元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
占公司最近一期经审计净资产的 10％以 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
上，且绝对金额超过 1000 万元； 对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
额超过 100 万元。 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时， 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其
取其绝对值计算。 绝对值计算。
公司发生的交易到下列标准之一的，应当 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提
提交股东大会审议： 交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
资产总额同时存在帐面值和评估值的，以 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
较高者作为计算数据； 算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
年度相关的营业收入占公司最近一个会 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
对金额超过 5000 万元； 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
年度相关的净利润占公司最近一个会计 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
额超过 500 万元； 元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
占公司最近一期经审计净资产的 50％以 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
上，且绝对金额超过 5000 万元； 对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
额超过 500 万元； 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
其绝对值计算。 对值计算。
上述购买出售的资产不含购买原材料、燃 上述购买出售的资产不含购买原材料、燃料和
料和动力，以及出售产品、商品等与日常 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
经营相关的资产，但资产置换中涉及购 的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
买、出售此类资产的，仍包含在内。 产的，仍包含在内。
（二）关联交易事项 （二）关联交易事项
公司与关联自然人发生的金额在 30 万元 1、公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以
以上的关联交易，由公司董事会审议批 上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司
准；公司与关联法人发生的交易金额在 与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上
300 万元以上且占公司最近一期经审计净 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司 以上的关联交易，由公司董事会审议批准。
董事会审议批准。 2、公司与关联人之间发生的金额在 3,000 万
公司与关联人之间发生的金额在 3,000 万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
元以上，且占公司最近一期经审计净资产 值 5%以上的关联交易，报董事会审议，并提
绝对值 5%以上的关联交易，报董事会审 交股东大会批准。
议，并提交股东大会批准。 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
公司为关联人提供担保的，不论数额大 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
小，均应当在董事会审议通过后提交股东 议。
大会审议。 4、每年新发生的各类日常关联交易数量较多，
修订前 修订后
公司接受关联自然人或关联法人单纯赠 需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以
送现金资产和提供担保可免于上述审议 按照前述规定将每份协议提交董事会或者股
程序。 东大会审议的，公司可以按类别对公司当年度
将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，
根据预计结果提交董事会或者股东大会审议。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据
超出金额重新提交董事会或者股东大会审议。
5、公司接受关联自然人或关联法人单纯赠送
现金资产和提供担保可免于上述审议程序。
第一百一十二条 公司董事长设 1 名，由 第一百一十二条 公司设董事长 1 名，由董事
董事会以全体董事的过半数选举产生。 会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事会召开临时董事 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会
会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、 议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电
传真或电子邮件（特殊情况下可以电话通 子邮件（特殊情况下可以电话通知）等方式；
知）等方式；通知时限为会议召开三日前。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。通知时限为会议召开三日前。
第一百二十条 董事与董事会会议决议 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
议所作决议须经无关联关系董事过半数 联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
通过。出席董事会会议的无关联董事人数 关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提
不足三人的，应将该事项提交股东大会审 交股东大会审议。
议。
第一百二十四条 （五）每一决议事项的 第一百二十四条 （五）每一决议事项的表决
表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
反对或弃权的票数）。 权的票数）。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任
控制人单位担任除董事、监事以外其他职 除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任
务的人员，不得担任公司的高级管理人 公司的高级管理人员。
员。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负 第一百三十四条 公司设董事会秘书，由董事
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会
件保管以及公司股东资料管理，办理信息 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
披露事务等事宜。 资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百三十六条 董事、总经理和其他高 第一百三十六条 董事、总经理和其他高级管
级管理人员不得兼任监事。董事、总经理 理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高
和其他高级管理人员在任职期间，其本人 级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直
及其配偶和直系亲属不得担任公司监事， 系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级
管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。
第一百四十四条 监事会应当包括股东 第一百四十四条 监事会应当包括股东代表
代表和适当比例的职工代表组成，其中职 和适当比例的职工代表组成，其中职工代表的
工代表的比例不得低于 1/3。监事会中的 比例不得低于 1/3。监事会中的职工代表由公
职工代表由公司职工通过职工代表大会、 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
职工大会或者其他形式民主选举产生。 形式民主选举产生和更换，非职工代表监事由
股东大会选举和更换。
修订前 修订后
第一百四十六条 监事会每六个月至少 第一百四十六条 监事会每六个月至少召开
召开一次会议。监事可以提议召开临时监 一次会议。于会议召开 10 日以前以本章程第
事会会议。 九章规定的方式通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。通知时限
为会议召开三日前。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，
可以随时通过口头或者电话等方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百五十七条 第一百五十七条
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策， 1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公
公司利润分配应重视对投资者的合理投 司利润分配应重视对投资者的合理投资回报
资回报并兼顾公司的可持续发展； 并兼顾公司的可持续发展；
公司将严格执行公司章程确定的现金分 公司将严格执行本章程确定的现金分红政策
红政策以及股东大会审议批准的现金分 以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
红具体方案。如因外部经营环境或者自身 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较
经营状况发生较大变化而需要调整利润 大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分
分配政策尤其现金分红政策的，应以股东 红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股
权益保护为出发点，在股东大会提案中详 东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的
细论证和说明原因；调整后的利润分配政 利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证
策不得违反中国证监会和证券交易所的 券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策
有关规定；有关调整利润分配政策的议 的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交
案，须经董事会、监事会审议通过后提交 股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独
股东大会批准，独立董事应当对该议案发 立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股
表独立意见，股东大会审议该议案时应当 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股
经 出 席 股东 大 会的 股东 所 持表 决 权的 东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与
2/3 以上通过。股东大会进行审议时，应 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
当通过多种渠道主动与股东特别是中小 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 东关心的问题。
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 （三）公司发放股票股利的具体条件：
的问题。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
（三）公司发放股票股利的具体条件： 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
公司在经营情况良好，并且董事会认为公 有利于公司全体股东整体利益且不违反公司
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 现金分红政策时，可以在满足上述现金分红的
股票股利有利于公司全体股东整体利益 条件下，提出股票股利分配预案。
时，可以在满足上述现金分红的条件下， （六）公司利润分配政策的变更：
提出股票股利分配预案。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件、或者
（六）公司利润分配政策的变更： 公司外部经营环境变化并对公司生产经营造
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者 成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变
公司外部经营环境变化并对公司生产经 化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整
营造成重大影响，或公司自身经营状况发 后的利润分配政策不得违反中国证监会和深
生较大变化时，公司可对利润分配政策进 圳证券交易所的有关规定。
行调整，调整后的利润分配政策不得违反 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题
中国证监会和证券交易所的有关规定。 论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告
公司调整利润分配政策应由董事会做出 并经独立董事审议后提交股东大会以特别决
专题论述，详细论证调整理由，形成书面 议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司
论证报告并经独立董事审议后提交股东 为股东提供网络投票方式。
大会特别决议通过。审议利润分配政策变
更事项时，公司为股东提供网络投票方
式。
第一百六十五条 公司的通知以下列形 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发
修订前 修订后
式发出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮寄或电子邮件方式送出；
第一百六十八条 公司召开董事会的会 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通
议通知，以电话、邮件、传真或专人送出 知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者
方式进行。但对于因紧急事由而召开的董 其他方式进行。但对于因紧急事由而召开的董
事会临时会议，本章程另有规定的除外。 事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百六十九条 公司召开监事会的会 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通
议通知，以电话、邮件、传真或专人送出 知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者
方式进行。 其他方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的， 第一百七十条 公司通知以专人送出的，被送
被送达人应在送达回执上签名（或盖章）， 达人应在送达回执上签名（或盖章），被送达
被送达人签收日期为送达日期；公司通知 人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司
送达日期；公司通知以电子邮件送出的， 通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送
自电子邮件到达被送达人任何信息系统 达人任何信息系统的首次时间为送达日期；公
的首次时间为送达日期；公司通知以传真 司通知以传真送出的，以发送传真的传真机所
送出的，以发送传真的传真机所打印的表 打印的表明传真成功的传真报告日为送达日
明传真成功的传真报告日为送达日期；公 期；公司通知以邮寄形式送出的，自交付邮局
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 之日起第五个工作日为送达日期。
第五个工作日为送达日期。
公司指定《中国证券报》、巨潮资讯网网 公司指定《证券时报》及/或中国证监会指定
站等为刊登公司公告和其他需要披露信 的其他证券类刊物、巨潮资讯网网站等为刊登
息的媒体。 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十三条 公司合并可以采取吸 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合
收合并或者新设合并。 并或者新设合并两种形式。
第一百七十八条 公司减资后的注册资 第一百七十八条 公司减资后的注册资本不
本将不低于法定的最低限额。 得低于法定的最低限额。
第一百九十四条 释义 第一百九十四条 释义
（三）关联关系，是指公司共同控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
控股股东、实际控制人、董事、监事、高 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
级管理人员与其直接或者间接控制的企 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
业之间的关系，以及可能导致公司利益转 公司利益转移的其他关系。
移的其他关系。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任
他任何语种或不同版本的章程与本章程 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
有歧义时，以在合肥市工商行政管理部门 以在合肥市工商行政管理机构最近一次核准
最近一次核准登记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程及其附件经股 第二百条 本章程及其附件经股东大会审议
东大会审议通过之日起生效，于公司股票 通过之日起生效，于公司股票公开发行上市后
公开发行上市后正式施行，另需及时报合 正式施行，另需及时报合肥市工商行政管理机
肥市工商行政管理局备案。 构备案。
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以市场监督
管理部门登记为准。
本次变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》的事项，尚需提交 2021
年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理
相关工商变更登记手续。
三、备查文件
1、合肥立方制药股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；
2、合肥立方制药股份有限公司章程。
特此公告。
合肥立方制药股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 29 日
