关联交易管理办法


                   合肥立方制药股份有限公司
                         关联交易管理办法
                            第一章       总 则
    第一条   合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联
方之间发生的关联交易的公允性及合理性，促进公司业务依法顺利开展，保护投
资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号
——交易与关联交易》及《合肥立方制药股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等相关规定，制定本办法。
    第二条   公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的
原则。
    公司与关联方之间的关联交易，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权
益。
    第三条   本办法适用于公司及其控股子公司。

                     第二章    关联人和关联交易
    第四条   本办法所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。
    第五条   具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
    （三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外
的法人（或其他组织）；
    （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
    第六条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

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    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第七条   具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本办法第五条或第六条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或第六条规定情形之一的。
    第八条   公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
    第九条   公司应按照相关法律法规及深圳证券交易所相关规定，确定公司关
联方的名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
    第十条   在本办法中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；

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    （八）债权或者债务重组；
    （九）转让或者受让研发项目；
    （十）签订许可使用协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。；
       上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。

                     第三章   关联交易的决策权限和程序
    第十一条     公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报
告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细
说明。
    第十二条     公司与关联自然人发生的金额在30万元以下的关联交易，与关联
法人发生的金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以
下的关联交易，由公司董事长批准。
    第十三条     公司与关联自然人之间发生的金额在30万元以上的关联交易，与
关联法人之间发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5％以上的关联交易，提交董事会审议批准并及时披露。
    第十四条     公司与关联人之间发生的单笔或累计金额在3000万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，报董事会审议，及时披
露并提交股东大会批准。
    第十五条     重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高
于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应经公司二分之一以上独立董事

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认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据。
    公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易，公司应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审
计报告或评估报告。公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、
深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定
适用有关审计或者评估的要求。
    公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
    （一）本办法第二十三条规定的日常关联交易；
    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
    第十六条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本办法第六条第（四）项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的董事。
    公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关

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联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。
    第十七条   股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权；
    （三）被交易对方直接或间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；
    （五）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见第六条第（四）项的规定）；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
    （八）中国证监会、深圳证券交易所所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
    公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关
联股东必须回避表决。
    第十八条   独立董事应对公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产值的5％的关联交易发表独立意见。
    第十九条   公司不得为本办法第五条、第六条规定的关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本本法第五条规定的公司的
关联法人（或者其他组织）。

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    第二十条     公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
    第二十一条     公司与关联人之间进行委托理财、发生涉及金融机构的存款及
贷款、因放弃权利导致与其关联人发生关联交易、与关联人共同投资、与关联人
发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，公司关联人单方
面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额的，按照《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与
关联交易》的有关规定进行。
    第二十二条     公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提
供借款。
    第二十三条     公司与关联人进行本办法第十条第（十二）至第（十六）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下列标准适用本办法第十三条
和第十四条的规定及时披露和履行审议程序：
    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露；
    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年

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重新履行相关审议程序并披露。
    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
    第二十四条   公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为。
    第二十五条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用本办法第十三条、第十四条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    已按照第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
    第二十六条   公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
    第二十七条   公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式审议：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或企业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （五）深圳证券交易所认定的其他关联交易。
    第二十六条   公司与关联人发生的下列交易，应当按照《公司章程》的规定
履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁
免按照《公司章程》的规定提交股东大会审议：

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    （1）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
    （2）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
    （3）关联交易定价由国家规定；
    （4）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。

                      第四章   关联交易的内部控制
    第二十八条     公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应
于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在
作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
    第二十九条     公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估；
    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
    第三十条     公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。
    第三十一条     公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一
次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方
占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司
董事会采取相应措施。
    第三十二条     公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

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公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。

                            第五章       附 则
    第三十三条   本办法所称“以下”不含本数，“以上”含本数。除非特别说
明，本办法中货币单位均指人民币。
    第三十四条   本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构和证券交
易所的有关规定以及《公司章程》执行。
    第三十五条   本办法与《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
不一致时，应按以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
    第三十六条   本办法由公司董事会负责解释
    第三十七条   本办法自股东大会审议通过之日起生效，对本办法的修订亦经
公司股东大会审议通过后生效。


                                                 合肥立方制药股份有限公司
                                                         2022 年 4 月 15 日




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