对外担保管理制度


                     合肥立方制药股份有限公司
                           对外担保管理制度
                              第一章       总 则
    第一条     为了加强合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
和其他相关法律、法规、规范性文件以及《合肥立方制药股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
    第二条   本制度所称“担保”，是指公司为他人向债权人提供保证、抵押、
质押、留置和定金。
    本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子
公司的担保。
    第三条   公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担
保的行为有权拒绝。
    第四条     公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控
制，并采取相应的控制措施，达到如下目标：
    （一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；
    （二）保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要；
    （三）符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定；
    （四）主债合同、担保合同必须符合《中华人民共和国民法典》等国家法律、
法规和《公司章程》的规定。
    第五条   本制度适用于公司及其控股子公司。
    第六条     股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行
为，须按程序经股东大会或董事会会议审议通过。未经股东大会或董事会会议审
议通过，公司不得提供担保。


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    公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东
大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公
司提供担保的总额。
    公司控股子公司对外担保由公司统一管理,未经公司批准，不得对外提供担
保,不得相互提供担保。
    第七条     公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反
担保。
    公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按
出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措
施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基
础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
    第八条     公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股
子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
    第九条     公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本规则第二十条
的规定，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
    第十条     公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章
程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露信
息等材料。
    第十一条     公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完
毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意
见。


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                      第二章       对外担保的程序
                         第一节    担保对象的调查
    第十二条   公司授权财务部负责办理公司的担保业务，财务部应配备合格的
人员。办理担保业务的人员应当具备良好的职业道德和较强的风险意识，熟悉担
保业务，掌握与担保相关的专业知识和法律法规。
    第十三条   当有担保事项发生时，公司财务部应要求被担保企业提供包括但
不限于以下资料，并进行审查和分析，确认资料的真实性，了解其资产经营和资
质信誉状况，提出担保业务评估报告：
    （一）被担保企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营
范围、与本公司关联关系及其他关系等）；
    （二）被担保企业最近一期经审计的财务报告及还款能力分析，资产质量、
财务状况、经营情况、行业前景和信用状况；
    （三）债权人名称；
    （四）担保方式、期限、金额等；
    （五）申请担保项目的合法性，与本担保合同有关的主要合同的复印件；
    （六）被担保企业反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行全
面评估的资料；
    （七）其他重要资料。
    第十四条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
    第十五条   公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系
的有关人员在审查、评估中应当回避。
                      第二节      担保审查与审议权限
    第十六条   董事会根据担保业务评估报告，认真审查被担保人的财务状况、
行业前景、经营状况和信用、信誉状况。被担保人出现以下情形之一的，公司不
得提供担保：
    （一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；
    （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
    （三）财务状况恶化、资不抵债的；


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    （四）管理混乱、经营风险较大的；
    （五）与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担
较大赔偿责任的；
    （六）提供虚假财务报表或其他资料，骗取公司担保；
    （七）与公司就过去已经发生的担保事项发生纠纷；
    （八）公司之前为其提供的担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况；
    （九）公司认为担保可能存在其他损害公司或股东利益的情形。
    第十七条   股东大会或董事会会议就担保事项做出决议时，与该担保事项有
利害关系的股东或董事应当回避表决。
    第十八条   公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
    第十九条   对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事的过半数通
过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
    第二十条   提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；
    （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50％以后提供的任何担保；
    （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保；
    （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
    （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）法律法规、深圳证券交易所、《公司章程》规定的其他担保情形。
    股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会


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的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
    第二十一条   公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对
资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二
个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    第二十二条   公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增
担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
    （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
    （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    第二十三条   公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得
超过预计担保总额度的 50%：
    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
    （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制


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措施。
    前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
    第二十四条   对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负
债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财
务报表数据孰高为准。
    第二十五条   公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应
审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免
形成违规关联担保。
    第二十六条   公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
                          第三节   订立担保合同
    第二十七条   经董事会或股东大会批准后，由法定代表人或授权代表签署对
外担保合同。合同须明确约定担保范围或限额、担保用途、担保方式和担保期限
等。
    第二十八条   担保合同必须符合有关法律法规、内容具体明确。由财务负责
人组织相关人员对担保合同的合法性和完整性进行审核。重要担保合同的订立，
应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法
律意见书。
    第二十九条   公司与被担保人或第三方签订《反担保合同》时，应根据《民
法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办
理必要的公证手续。

                 第三章   对外担保的管理及信息披露
    第三十条   担保合同订立后，应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时
通报监事会、董事会秘书和财务部门。
    第三十一条   公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
意担保的时效期限。


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    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会和监事会报告。
    董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担
保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，
降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
    第三十二条    公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应
当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    第三十三条    公司应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反
担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，
确保反担保财产安全完整。
    第三十四条    公司应当在担保合同到期时全面清理用于担保的财产、权利凭
证，按照合同约定及时终止担保关系。
    第三十五条    对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
    第三十六条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
    第三十七条    被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应当
立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。
    第三十八条    公司对外提供担保预计很可能承担连带赔偿责任的，应当按照
国家统一的会计制度的规定对或有事项的规定进行确认、计量、记录和报告。
    第三十九条    公司应提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作。
    第四十条     公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时报告董事会。

                             第四章       责 任
    第四十一条    公司董事、总经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订
担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。关联人强令、指使
或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、监事、高级管理人员应


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当拒绝，不得协助、配合或者默许。
    因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致上市公司承担担保责
任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性
措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
    第四十二条   公司担保合同的审批机构、归口管理部门和有关人员，由于工
作失职或决策失误，发生下列情形的，应承担赔偿责任，并可视具体情况依法追
究行政、刑事责任。
    （一）根据被担保人的情况，应要求对方提供反担保的，但因疏忽大意或轻
信，没有要求对方提供反担保而签订了担保合同，公司承担担保责任后，造成公
司财产损失的；
    （二）在签订、履行合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受损
失的；
    （三）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；
    （四）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受
他人财务，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。

                             第五章       附 则
    第四十三条   本制度所称“超过”、“以上”均含本数。除非特别说明，本
制度中货币单位均指人民币。
    第四十四条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构和证券交
易所的有关规定以及《公司章程》执行。
    第四十五条   本制度与《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
不一致时，应按以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
    第四十六条   本制度由公司董事会负责解释。
    第四十七条   本制度经公司股东大会审议通过后生效，对本制度的修订亦经
公司股东大会审议通过后生效。


                                                  合肥立方制药股份有限公司
                                                          2022 年 4 月 15 日




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