立方制药：2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-08-27
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北京市竞天公诚律师事务所
关于合肥立方制药股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：合肥立方制药股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受合肥立方制药股份有限公
司（以下称“公司”或“立方制药”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及
《合肥立方制药股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司实
施 2022 年限制性股票激励计划事宜（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向
有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对立方制药本次股权激励计划所涉及有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他
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有关方出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
不持有立方制药的股份，与立方制药之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他
关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划所必备的法律文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了核
查和验证，出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司的基本情况
公司现持有合肥市高新开发区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91340100740870052B），法定代表人为季俊虬，注册资本为 12,043.20
万元，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住所为安徽省合
肥市长江西路 669 号立方厂区，经营范围为“许可项目：药品生产；药品批发；
药品委托生产；新化学物质生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产；
药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
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经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中药提取物生产；化
工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基
础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造
（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；
日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；制药专用设
备制造；医用包装材料制造；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中草药收购；非居住房地产租赁；技术
进出口；货物进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）”，营业期限自 2002 年 7 月 16 日至无固定期限。
经本所律师查验，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，
股票代码为 003020，股票简称为立方制药。截至本法律意见书出具之日，公司依
法有效存续，不存在依据《公司法》《公司章程》等规定需要解散或终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 15 日出具的标准无
保留意见的《审计报告》（中汇会审[2022]1568 号）、公司 2021 年度利润分配预
案、公司出具的说明文件并经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本
法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止
的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施
本次股权激励的主体资格。
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二、本次激励计划的主要内容
（一）激励计划载明的事项
经本所律师查验， 合肥立方制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）中载明了激励计划的目的、激励计划
的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、激
励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予
价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、激励计划的调
整方法和程序、限制性股票的会计处理、激励计划的实施程序、公司/激励对象各
自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、附则
等内容。
本所认为，《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》第九条规
定的全部事项，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励计划的具体内容
1、激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股股票。
本所认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条等的相关规
定。
2、激励计划拟授出限制性股票的数量和分配
（1）激励计划拟授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量
为 240.00 万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 12,043.20 万股的
1.99%。其中首次授予 204.00 万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总
额 12,043.20 万股的 1.69%；预留授予 36.00 万股，约占《激励计划（草案）》公
告日公司股本总额 12,043.20 万股的 0.30%；预留部分约占本次激励计划拟授予
限制性股票总数的 15.00%。
公司全部在有效期内的激励计划涉及的股票总数未超过《激励计划（草案）》
公告日公司股本总额的 10.00%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的激励计划获授的公司股票数量累计未超过《激励计划（草案）》公告
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日公司股本总额的 1.00%，预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的
20.00%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予数量将根据本次激励计划予以相应的调整。
（2）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励计划 占本次激励计划
获授的限制性股
姓名 职务 授予限制性股票 公告日公司股本
票数量（万股）
总数的比例 总额的比例
陈军 董事 5.82 2.43% 0.05%
副总经理/董事
夏军 4.35 1.81% 0.04%
会秘书
勾绍兵 财务总监 4.21 1.75% 0.03%
核心技术（业务）骨干
189.62 79.01% 1.57%
（78 人）
预留部分 36.00 15.00% 0.30%
合计 240.00 100.00% 1.99%
本所认为，本次激励计划的数量和分配符合《管理办法》第十四条、第十
五条等的相关规定。
3、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完
成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最
长不超过 48 个月。
（2）激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予日在本次激励计划经公司股东
大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司应当在股东大会审议
通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分
须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
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公司不得在下列期间内授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发生
之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（3）激励计划的限售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安
排适用不同的限售期。首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性
股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，满足解除限售条件的激励
对象按照 40%、30%、30%的比例分三期办理解除限售事宜，未满足解除限售条
件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）激励计划的解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月
第一个
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记 40%
解除限售期
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月
第二个
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记 30%
解除限售期
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月
第三个
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记 30%
解除限售期
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留授
予的限制性股票的限售期及解除限售安排与首次授予限制性股票一致。若预留部
分限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留部分限制性股票
的解除限售安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月
第一个
后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记 50%
解除限售期
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月
第二个
后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记 50%
解除限售期
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
（5）激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁
售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份；
②激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益；
③在激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事或高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
本所认为，本次激励计划限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条
等的相关规定。
4、限制性股票的授予价格及确定方法
（1）限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留授
予）为 13.29 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 13.29 元的价格购买
公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票（含预留部分）的授予价格不得低于
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股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 26.27 元的 50%；
②激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 26.58 元的 50%。
本所认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》
第二十三条等的相关规定。
5、限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，激励计划设立了关于限制性股票的授予与解除限
售条件、业绩考核要求的相关规定，激励计划的绩效考核指标包括公司业绩指标
和激励对象个人绩效指标。
根据独立董事的意见，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束
效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本所认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》
第十条等的相关规定，本次激励计划的绩效考核要求符合《管理办法》第十一条
等的相关规定。
6、激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票
授予登记期间，公司存在资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、
缩股、派息等事项的，激励计划设定了对限制性股票数量、授予价格进行相应的
调整的方法，并明确了相关的调整程序。
本所认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条等
的相关规定。
7、激励计划的其他规定
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》还对限制性股票的会计处理、
限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对
象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、附则等内容进行了规定。
本所认为，《激励计划（草案）》规定的上述内容符合《管理办法》的相关规
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定。
综上所述，本所认为，《激励计划（草案）》规定的事项、具体内容符合《管
理办法》的相关规定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并已提交公
司第四届董事会第二十一次会议审议。
2、公司于 2022 年 8 月 25 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关 于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，
关联董事已回避表决。
3、公司独立董事于 2022 年 8 月 25 日对《激励计划（草案）》进行审核并发
表了独立意见，认为《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次激励计划有利于公司的可持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司于 2022 年 8 月 25 日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关 于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案，并对
公司《2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》发表核查意见
如下：
（1）本次激励计划首次授予部分激励对象均为公司（含子公司）正式在职
员工，无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（2）本次激励计划首次授予部分激励对象不存在下列情形：
①最近 12 个月内被深圳证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）本次激励计划首次授予部分的激励对象均具备《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象
条件，符合公司《激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，其作为本次
激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司于 2022 年 8 月 25 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》，确定于 2022 年 9 月 13 日召
开 2022 年第三次临时股东大会，将本次激励计划相关的议案提交公司 2022 年
第三次临时股东大会审议。
（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
1、独立董事在股东大会召开前就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。监事会在充分听取公示意见后，应在股东大会审议本次激
励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明，包括激
励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等情况。
3、公司股东大会审议通过批准本次激励计划及相关议案，董事会根据股东
大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
4、本次激励计划经股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内应向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属事宜和作废失效。
综上所述，本所认为，除公司尚需召开股东大会审议本次激励计划外，本次
激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，公司就本次激励计划己经履行的程序
符合《管理办法》《公司章程》的相关规定，同时公司尚待完成《管理办法》要
求的上述程序。
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四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象确定的依据
1、激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理
人员、核心技术（业务）骨干。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明文件并经本所律师查验，本次激
励计划首次授予的激励对象共计 81 人，包括公司董事、高级管理人员及核心技
术（业务）骨干，所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划
的考核期内与公司（含子公司）具有雇佣关系或劳务关系。本次激励计划首次授
予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，本所认为，《激励计划（草案）》中确定的激励对象范围、确认依
据符合《管理办法》第八条的规定。
五、本次激励计划的信息披露
经本所律师查验，公司已按照《管理办法》第五十四条的规定公告与本次激
励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
独立董事意见、激励计划实施考核管理办法等文件，公司已履行现阶段的信息披
露义务。
本所认为，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定，
公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相
关规定，就本次激励计划继续履行后续的相关信息披露义务。
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六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明文件并经本所律师查验，激励对
象的资金来源为激励对象的合法自筹资金，公司承诺不为任何激励对象依激励计
划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
本所认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据公司独立董事及监事会的意见、公司出具的说明文件并经本所律师查验，
本所认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决的情况
根据《激励计划（草案）》及激励对象名单，拟作为激励对象的关联董事陈
军已在第四届董事会第二十一次会议上对本次激励计划相关议案进行了 回避表
决。
本所认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的关
联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2、本次激励计划具备《管理办法》规定的相关内容，符合《管理办法》的
相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的内容；
3、除公司尚需召开股东大会审议本次激励计划外，本次激励计划已获得现
阶段必要的批准和授权，公司就本次激励计划己经履行的程序符合《管理办法》
及《公司章程》的相关规定，公司尚待完成《管理办法》要求的其他程序；
4、本次激励计划确定的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规的规定；
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5、公司为实行本次激励计划已履行现阶段的信息披露义务，其仍需按照相
关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务；
6、公司没有为激励对象提供财务资助；
7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益及违反有关法律法规
的情形；
8、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》
的规定进行了回避。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于合肥立方制药股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
李 梦
经办律师（签字）：
车继晗
年 月 日
