证券代码：003020           证券简称：立方制药         公告编号：2022-045



                     合肥立方制药股份有限公司
              第四届董事会第二十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次
会议于 2022 年 8 月 15 日以电子邮件、电话、短信等方式通知公司全体董事。会
议于 2022 年 8 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应出
席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中以通讯方式出席会议董事 1 人，独立董事
刘守金先生以通讯方式出席会议并表决。公司部分监事、高级管理人员列席了会
议。会议由公司董事长季俊虬先生主持。
    本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
    与会董事经过认真审议并投票表决，审议通过了如下议案：
    1、《2022 年半年度报告全文及摘要》
    经审核，董事会认为公司《2022 年半年度报告全文及摘要》编制和审议的程
序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映
了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2022 年半年度报告全文》及同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中
国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年半年度
报告摘要》（公告编号：2022-047）。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    审议结果：通过
    2、《2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

    经审核，董事会认为公司《2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报
告》如实反映了公司募集资金存放与使用情况。
    具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年半年度募集
资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2022-048）。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    审议结果：通过
    3、《关于修订〈内部控制制度〉的议案》
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《内部控制制度》。
    表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    审议结果：通过
    4、《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《内部审计制度》。
    表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    审议结果：通过
    5、《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《总经理工作细则》。
    表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    审议结果：通过
    6、《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《董事会秘书工作细则》。
    表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    审议结果：通过
    7、《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持股变化管理办法〉的议案》
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《董事、监事和高级管理人员持股变化管理办法》。
    表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    审议结果：通过
    8、《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《投资者关系管理办法》。
    表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    审议结果：通过
    9、《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
    表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    审议结果：通过
    10、《关于修订〈审计委员会年报工作制度〉的议案》
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《审计委员会年报工作制度》。
    表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    审议结果：通过
    11、《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《重大信息内部报告制度》。
    表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    审议结果：通过
    12、《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《内幕信息知情人登记制度》。
    表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    审议结果：通过
    13、《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《信息披露管理办法》。
    表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    审议结果：通过
    14、《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《审计委员会工作细则》。
    表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    审议结果：通过
    15、《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《薪酬与考核委员会工作细则》。
    表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    审议结果：通过
    16、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效地将股东利益、
公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续、健康发展，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）
摘要》。
    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股
东大会审议通过。
    关联董事陈军回避表决。
    表决情况：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票
    审议结果：通过
    17、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，董事会同意根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实
际情况制定的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股
东大会审议通过。
    关联董事陈军回避表决。
    表决情况：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票
    审议结果：通过
    18、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划
有关事宜的议案》
    为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会拟提请股东
大会授权董事会办理公司激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
    （1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定限制
性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的
调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格
进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》、
向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
    （5）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票
份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
    （6）授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票的激励
对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
    （7）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （8）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励
对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本
的变更登记；
    （9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （10）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象
的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故
的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划；
    （11）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准， 则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
    （12）授权董事会为激励计划的实施聘任财务顾问、证券公司、律师、收款
银行、会计师等中介机构；
    （13）授权董事会就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的
文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本
次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
    （14）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权力除外；
    （15）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本次
激励计划事项存续期内一直有效。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    关联董事陈军回避表决。
    表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票
    审议结果：通过
    19、《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
    具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2022 年第
三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-050）。
    表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    审议结果：通过
    三、备查文件
    1、《合肥立方制药股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》；
    2、《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
    3、《2022年限制性股票激励计划（草案）》；
    4、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    特此公告。


                                                合肥立方制药股份有限公司
                                                          董事会
                                                      2022年8月27日