董事会秘书工作细则

      合肥立方制药股份有限公司董事会秘书工作细则

                            第一章     总 则
    第一条   为促进合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，
保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《合肥
立方制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规和
规范性文件的规定，特制定本细则。
    第二条   公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司
和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。
    第三条   董事会秘书作为公司和深圳证券交易所、证券监管部门的联络人，
负责组织准备和及时递交深圳证券交易所、证券监管部门所要求的文件。

                     第二章    董事会秘书的选任
    第四条   公司董事会应于公司首次公开发行股票上市三个月或原任董事会
秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
    第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
    （一）具有良好的职业道德和个人品质；
    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
    （三）具备履行职责所必需的工作经验；
    （四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
    第六条 具有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书：
    （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
    （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
    （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限
尚未届满；
    （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （五）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；


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    （六）公司现任监事；
    （七）法律法规、《公司章程》及深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘
书的其他情形。
    第七条 董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
    （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
    （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
    （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。
    上述期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止
日。
    第八条   董事会秘书候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向
公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。
    候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。
    董事会秘书的提名人和候选人应当在其被提名时说明候选人是否熟悉履职
相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业
胜任能力与从业经验。
    第九条   公司聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事
会秘书履行职责，证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格
培训，并取得董事会秘书资格证书。
    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
    第十条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，
并向深圳证券交易所提交下列资料：
    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合任职条件、职务、工作表现及个人品德等；


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    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
    （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。
    第十一条     公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
    第十二条     公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生
之日起一个月内将其解聘：
    （一）本细则第六条、第七条规定的任何一种情形；
    （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
    （三）连续三个月以上不能履行职责；
    （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
    （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
    董事会秘书被解聘时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
    第十三条     公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监
事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书在离任时应签订必
要的保密协议，履行持续保密义务。
    第十四条     公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定
董事会秘书人选。
    公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

                     第三章   董事会秘书的职权范围
    第十五条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

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披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规
定；
    （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事
会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深
圳证券交易所报告并公告；
    （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深圳证券交易所问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本细则及深圳证
券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本细则、深圳证券交
易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实向深圳证券交易所报告；
    （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
    （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
    第十六条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包
括：
    （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议；
    （二）建立健全公司内部控制制度；
    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
    （五）积极推动公司承担社会责任。
    第十七条     公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者
的沟通、接待和服务工作机制。
    第十八条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：


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    （一）保管公司股东持股资料；
    （二）办理公司限售股相关事项；
    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定;
    （四）其他公司股权管理事项。
       第十九条 董事会秘书负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效
的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄时，要采取必要的
补救措施，及时加以解释和澄清。
    第二十条     公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
    第二十一条    公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、
监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培
训。
    第二十二条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保
公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织
董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其
有关委员会的日常工作。
    第二十三条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、公司前十名股
东或占公司百分之五以上股东的持股数量和董事、监事、高级管理人员股份记录
资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。负责保管董事会印章，并建立、健
全印章的管理制度。
    第二十四条    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监
事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
    第二十五条    公司董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，有权了解公司
的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员
及时提供相关资料和信息。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工
作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
    第二十六条    公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应


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及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
    第二十七条   公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重
阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
    第二十八条   公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及
离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行
为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

                    第四章 董事会秘书的工作程序
    第二十九条 会议筹备、组织：
    （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书请示董事长后，应尽快按照
《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；
    （二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关
联性和程序性原则来决定；
    （三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手
中；
    （四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。
    第三十条 信息及重大事项的发布：
    （一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；
    （二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；
    （三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。
    第三十一条 政府相关部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部
门准备资料回答问题，完成后进行审核。

                      第五章     董事会秘书办公室
    第三十二条   董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会
秘书为董事会秘书办公室负责人。
    第三十三条 董事会秘书办公室协助董事会秘书履行职责。

                   第六章   董事会秘书的法律责任
    第三十四条   董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员
的有关法律责任，应当切实遵守公司《公司章程》及其他有关的法律、行政法规


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和规范性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。
    第三十五条     董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者公司《公司章程》
的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第三十六条 董事会秘书于任职期间不得有下列行为：
    （一）不得以任何理由和方式挪用公司资产或资金；
    （二）不得以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义
开立账户存储；
    （三）违反公司《公司章程》的有关规定，未经股东大会或者董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产或公司名义为本公司的股东或者其他个
人债务提供担保；
    （四）违反公司《公司章程》的有关规定或者未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
    （五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
    （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
    （七）擅自披露公司秘密；
    （八）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
    （九）利用其关联关系损害公司利益；
    （十）违反对公司忠实义务的其他行为。
    董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。

                          第七章    培训及考核
    第三十七条     公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加深圳证
券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘
书资格培训合格证书。
    第三十八条     公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由深圳证券交易
所举办的董事会秘书后续培训。
    被深圳证券交易所通报批评以及年度考核不合格的公司董事会秘书，应参加
深圳证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

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    第三十九条     董事会秘书按照相关规定接受深圳证券交易所对公司董事会
秘书实施的年度考核和离任考核。

                              第八章   附 则
    第四十条     本细则其他未尽事宜依据《公司法》等有关法律、行政法规、规
范性文件及公司《公司章程》的有关规定办理。
    第四十一条     本细则如与国家的法律、行政法规、规范性文件及公司《公司
章程》的内容相抵触的，应按国家的法律、行政法规、规范性文件及公司《公司
章程》的有关规定执行。
    第四十二条 本细则由董事会负责制定、解释并适时修改。
    第四十三条 本细则自董事会会议审议通过之日起生效。


                                                合肥立方制药股份有限公司
                                                          二零二二年八月




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