审计委员会工作细则

      合肥立方制药股份有限公司审计委员会工作细则

                             第一章       总 则

    第一条 为强化合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计,确保董事会对管理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《合肥立方制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并
制定本细则。
    第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职能是协助董事会
独立审查公司财务状况、内部监控及风险管理制度的执行情况及效果，出具内部
管理建议书，以及与公司内、外部审计的独立沟通、监督和核查工作。

                           第二章     人员组成

    第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，委员中至少有一
名独立董事为会计专业人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上（含三分之一）提名并由董事会选举产生，经董事会表决，二分之
一以上董事同意方可当选。
    审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计专业知识的独
立董事担任，负责主持委员会工作；召集人由审计委员会过半数选举产生。选举
委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，
期间如有委员提出不再担任该职务，或该委员的实际情况已经不适于担任该职
务，该委员自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足
委员人数。

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    第七条 公司设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审
计工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。

                        第三章       职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）监督及评估内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。

    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
    第九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向
董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    第十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
    第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：


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    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向
深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺
陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
    第十二条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内
容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。
    第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则


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和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十四条 审计委员会对董事会负责，其提案需提交董事会审议通过后实施。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
    公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责
的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董
事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

                           第四章   决策程序

    第十五条 审计委员会有权在其职责范围内进行活动，并有权向公司下属各
部门、分支机构、公司控股及参股子公司索取其所需资料。审计部负责审计委员
会决策的前期准备工作，并负责收集和提供公司有关审计方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
    第十六条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料或建议呈报董事会讨论，包括：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请或更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否符合相关法律法规的规定；
    （四）对公司内财务部门、审计部门的工作评价；
    （五）其他相关事宜。

                           第五章   议事规则

    第十七条 审计委员会会议分为例会定期会议和临时会议，例会定期会议每

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年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。审计
委员会会议应在召开前三天以书面形式通知全体委员，如情况紧急，需要尽快召
开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且不受提前通知
时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。会议至少应有两名委员出席方可
举行，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。审计委员会举行会议时可邀请监事会主席列席会议。
    第十八条 会议通知应包括如下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    第十九条 审计委员会每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
    第二十条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议
所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足
审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
    第二十一条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
监事及高级管理人员列席会议。
    第二十二条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
    如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。
    第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议纪录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超


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过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
    第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公
司董事会。审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其他委
员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以
要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其
指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
    第二十六条 出席会议的委员和列席会议的人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。

                             第六章       附 则

    第二十七条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构和证券交
易所的有关规定以及《公司章程》执行。
    第二十八条 本细则与《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
不一致时，应按以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
    第二十九条 本细则由公司董事会负责解释。
    第三十条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。


                                                  合肥立方制药股份有限公司
                                                           二零二二年八月




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