关于联泓新材料科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
发行保荐工作报告
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
关于联泓新材料科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“联泓新材”、“发行人”）拟申
请首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次证券发行”），并已聘请中国
国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行 A 股股票
并上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简
称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其
保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范
和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准
确性和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《联泓新材料科技
股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》中相同的含义）
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）本机构项目审核流程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机
构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组
对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同
负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控
1
制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执
行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组
向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需
提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后
方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组
进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计
划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目
组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组
对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及
工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意
见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并
进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以
下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目
进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反
馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控
小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2
5、发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件
提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外
报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核
工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
1、项目组经过前期尽职调查后，于 2018 年 10 月 23 日向本机构投资银行部
业务发展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。
2、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调各部门委派的 7 名立
项委员对立项申请进行审议，立项委员出具了书面反馈意见。
3、项目组对立项委员反馈意见进行回复后，由立项委员以投票方式表决通
过且经投资银行部管理层同意后，本项目正式立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成及进场工作的时间
本次证券发行项目由一名项目负责人、两名保荐代表人、一名项目协办人和
3 名其他成员组成项目组，具体负责项目执行工作。项目组于 2017 年 10 月开始
与发行人接触，并进行了初步尽职调查；项目获准立项后，项目组于 2018 年 11
月正式进场工作。
2、尽职调查的主要过程
项目组对本次证券发行项目进行了深入的尽职调查工作，尽职调查的主要内
容包括：
（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要
求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府
3
批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计
报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权
变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、
发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的
业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行
了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的
要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事
会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规
则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声
明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计
和内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层
对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董
事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了
专项咨询和会议讨论。
（3）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务
报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行
股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告
[2013]46 号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计
的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核
查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标
和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报
告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关
资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料；
就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召
开了多次专题会议。
4
针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询
行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查
分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和
业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
（4）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行
有效的公司章程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、
利润分配政策的具体内容，查阅了董事会、监事会和股东大会关于利润分配和股
东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润
分配政策并制定了《中长期分红规划》，督促发行人注重提升现金分红水平和对
股东的回报。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人《公司章程（草案）》有
关利润分配政策的内容和决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》等相关规定，发行人《公司章程（草案）》有关的利润分配政策和
《中长期分红规划》注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。
3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人于 2018 年 3 月开始，通
过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召
开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分
的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，
保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。
（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，项目协办人田加力协助保荐代表人全程参与
项目尽职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、相关人员访谈、参加会议讨
论等；项目组成员王跃具体负责法律相关尽职调查工作；项目组成员田加力具体
负责业务相关尽职调查工作；项目组成员陈剑隽、杨芷欣具体负责财务相关尽职
调查工作。项目组其他成员在各自的上述职责范围内，认真负责的配合保荐代表
5
人完成了本次证券发行项目的执行工作。
（四）本机构对本次证券发行项目内部审核的主要过程
本次证券发行项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会组建了质
控小组，对项目执行进行日常审核和质量控制；内核部组建了内核工作小组，对
项目进行出口管理和终端风险控制。项目执行期间，质控小组和内核工作小组密
切关注和跟踪重要问题及其解决情况。具体如下：
2018 年 12 月，对项目辅导备案申请文件进行审核；
2019 年 1 月—2019 年 3 月，对项目辅导过程文件进行跟踪审核；
2019 年 3 月 6 日—2019 年 3 月 8 日，对项目进行了现场核查；
2019 年 3 月，向项目组反馈对全套申报材料的审核意见；
2019 年 4 月，对项目辅导验收申请文件进行审核；
2019 年 4 月 9 日，投资银行部项目执行与质量控制委员会召开初审会讨论
该项目，对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题进行问核
（问核表请参见附件），形成问核书面记录，同时形成质量控制审核报告；
2019 年 4 月，质控小组对项目组的尽职调查工作底稿出具验收意见。
2019 年 6 月项目获得中国证券监督管理委员会受理后，在更新财务数据、
答复反馈意见回复等过程中，对项目进行持续跟踪审核。
（五）内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程
2019 年 4 月 28 日，中金公司内核部组织召开内核会议，会议由 7 名内核委
员参加，内核委员来自内核部、法律合规部、风险管理部、投资银行部、投资银
行部项目执行与质量控制委员会等部门或团队，其中来自内部控制部门的内核委
员人数不低于参会委员总人数的三分之一。经充分讨论，三分之二以上参会内核
委员表决同意向中国证监会上报本次证券发行项目。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
6
中金公司投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门立
项评估成员对立项申请进行评估，立项评估成员均同意该项目正式立项。投资银
行部业务发展委员会汇总立项核查部门及项目组各方意见并提交投资银行部管
理层审阅，管理层书面回复同意本次证券发行项目立项。
（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况
1、2017 年停车检修及技改对当期经营业绩影响较大
2017 年 10 月，公司对 DMTO、PP、EVA、EO 及 EOD 等 5 大生产装置进行
了为期 34 天的停车检修及技改，对公司 2017 年净利润水平影响较大，保荐机构
在尽职调查过程中，重点对停车检修及技改的必要性和合理性、取得的技术及经
济效益、停车检修费用开支情况及对公司经营业绩的影响进行了核查和分析：
（1）停车检修及技改的必要性及合理性
1）必要性
① 特种设备安全法律法规规范对首次定检期限的要求
根据《特种设备安全法》、《固定式压力容器安全技术监察规程》及《压力管
道安全技术监察规程——工业管道》等法律法规和规范对于特种设备定期检验的
规定，金属压力容器、压力管道等特种设备应于投用后 3 年内进行首次定期检验。
公司主要生产装置于 2012 年 5 月开工建设，于 2014 年 11 月建成投产，截至 2017
年末已连续运行近三年，各装置压力容器、压力管道已达到首次定检和检修的期
限，需进行定期检验。
② 部分生产装置的操作弹性及运行经济性有所下降
公司生产装置投入运行以来，总体运行稳定，但随着时间的延长，DMTO
装置出现了分布管压差高、急冷塔人字挡板堵塞、反应气压缩机一段吸入罐破沫
网压差高、冷换设备清洗周期明显缩短等影响装置长周期运行的现象。此外，部
分生产装置在满负荷状态下，压缩机制冷量不足、部分原料损失等问题有所显现，
使得装置的操作弹性及运行经济性受到一定不利影响。
2）合理性
7
① 通过创新性改造消除装置运行的瓶颈及隐患，保证装置长周期安全、稳
定运行
甲醇进料分布管压差高是影响装置长周期稳定运行的主要瓶颈，通过新增浓
缩水除油设备，将浓缩水除油后通过浓缩水汽化器汽化，和不凝气一起进入反应
器单独回炼，有效避免了因浓缩水回炼造成气相甲醇系统结焦，堵塞甲醇进料分
布管，造成甲醇分别管压差升高问题。此外，急冷塔催化剂结垢、堵塞也是影响
装置长周期稳定运行的瓶颈，通过新增急冷水除固技术，大幅降低急冷水中固体
含量，可有效遏制急冷塔堵塞，显著延长装置的运行周期。
② 增加催化剂预积碳技术，增加主要产品收率，提高装置运行的经济性
在原有 DMTO 主装置的基础上，增加 C4 预积碳技术，通过 C4 预积碳，一
方面增产部分乙烯、丙烯产品；另一方面，在再生催化剂上预积炭，提高催化剂
的初始反应选择性，同时降低进入反应器的再生剂温度，减少甲醇进行 MTO 反
应时在催化剂上的结焦，有利于提高 MTO 反应的烯烃选择性，从而显著降低甲
醇单耗，提升装置的经济效益。
（2）本次停车检修及技改取得的技术及经济效益
公司综合考虑各装置生产物料消耗水平，并合理利用停车检修的时间，在检
修同时同步启动了对装置的技术改造，停工检修及技改共用时 34 天，仅相当于
行业内同类装置的常规停车检修时间，最大限度地降低了停车检修及技改对企业
经济效益的影响，并为装置安全、稳定运行及公司未来生产运营能力的持续提升
提供了坚实保障。本次停车检修及技改取得的技术及经济效益主要如下：
1）DMTO 装置通过 C4 预积碳和反应优化调整，提高 MTO 反应的烯烃选择
性，甲醇单耗明显降低。此外，通过新增急冷水除固技术，大幅降低急冷水中固
体含量，有效遏制急冷塔堵塞，有效延长了装置的运行周期；
2）DMTO 装置在原再生烟气除尘基础上新增湿式静电除尘器，改造后排放
烟气中的粉尘含量不大于 5mg/m3，远低于改造前排放烟气粉尘含量（20 mg/m3），
达到超低排放标准；
3）PP 装置通过对 1#反应器缺陷进行处理，提高了装置安全适应性，为装
8
置后续高熔融指数产品稳定生产及新产品开发提供了有力保障；
4）EVA 装置通过更换低分和 E-502B，并对高循换热器进行清理，开车后高
循压差降低，产品质量显著提升；
5）EO 装置通过更换新型白银催化剂，物耗、能耗及生产成本大幅降低，平
均产能由 2017 年的 12.26 万吨/年提升至 2018 年的 14.45 万吨/年，经济效益显著；
6）EOD 装置通过更换反应器喷头，使得催化剂反应及生产效率得到进一步
提升。
（3）停车检修及技改对 2017 年净利润的影响
1）停车检修费用支出
发行人 2017 年停车检修及技改期间自 10 月 6 日起，至 11 月 8 日完成，为
期 34 天，发生维修费用 2,981.36 万元，因开停车导致的物料损失为 409.03 万元，
费用支出合计为 3,390.39 万元，扣除所得税费用，对发行人的净利润影响金额为
2,881.83 万元。
保荐机构取得了发行人管理费用明细表，核查了检修期间发生的维修费用凭
证，包括发票、费用合同等原始单据，确认相关费用开支是否真实，入账是否及
时、完整。经核查，保荐机构未发现重大异常。
2）停车机会损失
由于发行人停车检修及技改期间，各装置均未投入运行，无产品产出并实现
销售收入，产品边际贡献为 0，而停产检修期间的固定成本，包括机器设备折旧、
财务费用等照常发生，二者综合作用导致发行人当期净利润下降幅度较大。
发行人根据停车检修及技改前最近一个季度各产品的生产、销售及毛利情
况，并考虑停车检修及技改期间各产品的市场价格、产品销售过程中发生的运费
和相关税费等因素，编制了假定无停车检修及技改条件下的 2017 年度模拟利润
表，并由发行人会计师出具了相应的审阅报告（XYZH/2019BJA110351），如下
所示：
单位：万元
9
2017 年度 停车检修 2017 年度
项目 停车机会损失
实际金额 费用支出 模拟金额
一、营业总收入 465,905.48 - 47,378.47 513,283.95
其中：营业收入 465,905.48 - 47,378.47 513,283.95
二、营业总成本 461,841.48 3,390.39 38,147.93 496,599.03
其中：营业成本 410,108.74 409.03 37,219.23 446,918.95
税金及附加 1,620.63 - 26.31 1,646.94
其中：印花税 552.35 - 26.31 578.66
销售费用 8,601.52 - 902.39 9,503.92
其中：运费 7,834.32 - 902.39 8,736.71
管理费用 20,271.72 2,981.36 - 17,290.36
其中：大修费用 2,981.36 2,981.36 - -
研发费用 1,186.67 - - 1,186.67
财务费用 18,779.99 - - 18,779.99
资产减值损失 1,272.21 - - 1,272.21
加：公允价值变动收益
（损失以“－”号填 - -
列）
投资收益（损失以
292.53 - - 292.53
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
159.18 - - 159.18
“－”号填列）
其他收益 3,048.08 - - 3,048.08
三、营业利润（亏损
7,563.79 -3,390.39 9,230.54 20,184.72
以“－”号填列）
加：营业外收入 132.96 - - 132.96
减：营业外支出 934.87 - - 934.87
四、利润总额（亏损
6,761.88 -3,390.39 9,230.54 19,382.81
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 1,242.16 -508.56 1,384.58 3,135.30
五、净利润（净亏损
5,519.72 -2,881.83 7,845.96 16,247.51
以“－”号填列）
注 1：检修及技改期间产量取自公司 2017 年 7-9 月库存商品、半成品入库数量平均值；产
销率按照公司 2017 年 7-9 月各产品销量除以同期相应产量计算得出；检修及技改期间销量
按照期间各产品产量与产销率相乘计算得出；
注 2：销售价格取自公司 2017 年 10 月产品销售价格（如 10 月没有相应售价数据，则依照
11 月、9 月、8 月、7 月顺位依次选取产品销售价格）；
注 3：营业成本基于 2017 年 7-9 月各产品收入及平均毛利率计算得出，并扣减停车检修期
10
间直接人工、制造费用中的折旧等固定支出（固定支出以公司 2017 年 7-9 月实际发生的生
产工人工资、机器设备折旧除以 7-9 月生产天数 92 天，乘以检修天数 34 天计算得出）；
注 4：检修期间运费按照 2017 年 7-9 月各产品平均吨运费计算预计发生运费额；
注 5：营业成本中发生的停工损失根据实际开停车物料消耗计算；
注 6：管理费用中发生的检修费用取自公司 2017 年财务核算实际发生的检修费用；
注 7：印花税根据检修期间营业收入和检修期间营业成本按照万分之三计算得出；因 2017
年 10 月底增值税留抵税额约 5,466 万元，暂不考虑增值税及税金附加；
注 8：当期所得税费用根据企业所得税率 15%计算。
根据上述模拟利润表，若发行人 2017 年无停车检修及技改，发行人产品正
常生产并销售将分别增加营业收入、营业成本、销售费用、税金及附加 47,378.47
万元、37,219.23 万元、902.39 万元和 26.31 万元，扣减停车检修及技改期间的费
用支出，发行人 2017 年度净利润预计为 16,247.51 万元，较 2016 年度的 18,764.54
万元同比下降 13.41%，降幅相对有限，主要系公司正常生产经营过程中，产品
价格与主要原材料甲醇价格变化幅度不一致所致。
经保荐机构核查，发行人主营业务未发生重大变化，仍然系先进高分子材料
和特种化学品产品的生产和销售。发行人所处的先进高分子材料和特种化学品行
业保持稳步增长趋势，市场规模逐年扩大，发行人在行业中保持了较为稳定的竞
争优势和市场地位。发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境并未发生重
大变化，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
2、发行人前身可能存在自然人股东委托持股的情形
（1）2011 年 3 月联想控股受让神达化工股权前
2011 年 3 月，联想控股受让发行人前身神达化工股权成为发行人控股股东。
在此之前，2010 年 5-9 月期间，神达化工的自然人股东存在数次股权转让及增资
的情形，具体情况如下：
1）2010 年 5 月，龚友门将其持有的神达化工 1,600 万元的股权转让给邱雄
英，陈如辉将其持有的神达化工 1,650 万元的股权转让给邱雄英；
2）2010 年 6 月，邱雄英增资 3,600 万元；
11
3）2010 年 6 月，龚友门分别将其持有的 3,150 万元和 450 万元的股权转让
给邱雄英和陈如辉；
4）2010 年 7 月，邱雄英分别将其持有的神达化工 4,900 万元、4,500 万元和
600 万元的股权转让给陈如辉、龚昌耸和龚友门。
5）2010 年 9 月，陈如辉、龚昌耸和龚友门分别将其持有的神达化工 7,350
万元、4,500 万元和 3,150 万元的股权转让给神光化纤。
根据发行人原股东陈如辉的说明，“其本人与龚友门、龚昌耸父子系亲戚关
系、合作伙伴关系。2010 年 5-6 月期间，神达化工数次股权转让及增资是因为根
据地方政府招商引资的政策指导，需要引入新的股东并增加注册资本，因此他们
以邱雄英名义进行持股及增资。2010 年 7 月，由于当地政府拟帮助神达化工引
进新投资人，为了保持神达化工的股东权益清晰的目的，邱雄英将股权转让给其
本人、龚友门及龚昌耸。2010 年 9 月，为便于后续和联想控股进行股权交易，
陈如辉、龚友门及龚昌耸将持有的神达化工股权全部转让给神光化纤。”
针对上述情况，保荐机构及发行人律师核查了神达化工和神光化纤的工商档
案和神达化工历次增资的转账凭证，与陈如辉进行了访谈并取得陈如辉的书面确
认；与龚友门、龚昌耸父子进行了会面并提出访谈要求，但由于龚友门、龚昌耸
父子与陈如辉在 2014 年之后关系交恶并发生诉讼争议（双方第一次诉讼系发生
于 2014 年），因此龚友门、龚昌耸父子未接受保荐机构及发行人律师的访谈；取
得邱雄英的联系方式并提出会面访谈的要求，但邱雄英因退出神达化工的投资已
多年，不愿意生活被打搅，未同意与保荐机构及发行人律师见面接受访谈。
鉴于此，中介机构无法对其中的股权是否存在委托持股关系作出明确判断，
故未在招股书中作为委托持股进行披露。
（2）2011 年 3 月联想控股受让神达化工股权后
2011 年 3 月，神光化纤将其持有的神达化工 80%股权（对应注册资本 12,000
万元）转让给联想控股。转让价格为 1 元/注册资本。此时神达化工未开展实际
经营，本次股权转让定价参考截至 2010 年 11 月 30 日神达化工经审计的净资产
值 15,096.89 万元确定（审计报告编号：中瑞岳华专审字[2011]第 0083 号）。联
12
想控股已支付完毕前述股权转让价款。
《物权法》第一百零六条规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让
人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该
不动产或者动产的所有权：①受让人受让该不动产或者动产时是善意的；②以合
理的价格转让；③转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不
需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有
权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。”
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国物权法>若干问题的解释（一）》
第十五条规定：“受让人受让不动产或者动产时，不知道转让人无处分权，且无
重大过失的，应当认定受让人为善意。真实权利人主张受让人不构成善意的，应
当承担举证证明责任。”
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）
（2014 年修订）》（法释[2014]2 号）第二十五条规定：“名义股东将登记于其名
下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权
利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条
的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东
承担赔偿责任的，人民法院应予支持。”
综上所述，根据相关法规、司法解释及司法判例实践，如不能证明股权受让
方在股权受让过程中存在恶意，以及协议约定的股权受让价格不合理等情况，可
以认定受让股权系善意。
联想控股受让神光化纤所持的神达化工股权时，鉴于：1）神光化纤系工商
登记在册的神达化工股东，联想控股履行了审慎核查的义务；2）联想控股已足
额支付了股权转让的对价（股权转让定价系参考神达化工最近一期经审计的净资
产值确定，具有公允性）；3）联想控股受让神达化工的股权已完成了工商变更登
记手续并完成了工商变更登记手续。因此，根据上述法律规定、司法解释以及相
关司法判例，联想控股系善意取得神达化工的股权，其受让神光化纤持有的神达
化工 80%股权真实、合法、有效。
13
2013 年 1 月，神光化纤将持有的剩余 20%神达化工股权（对应注册资本 3,000
万元）以 3,010.68 万元的价格转让给恒邦投资。本次股权转让的定价系参考截至
2011 年 12 月 31 日神达化工经评估的净资产值 15,053.40 万元确定（评估报告编
号：中企华评报字（2012）第 1076-02 号）。恒邦投资已支付完毕前述股权转让
价款，本次股权转让真实、合法、有效。
此外，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，向人民法院
请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年；诉讼时效期间自权利人知道或者应当
知道权利受到损害之日起计算。根据陈如辉说明并经保荐机构核查查询中国裁判
文书网，邱雄英、龚友门和龚昌耸截至本报告出具之日均未主张联想控股、恒邦
投资受让神达化工的股权无效，自联想控股于 2011 年 3 月、恒邦投资于 2013 年
1 月受让神达化工的股权之日起算，时间已经超过 3 年的诉讼时效期间，邱雄英、
龚友门和龚昌耸主张联想控股、恒邦投资受让神达化工的股权侵犯其权益（如有）
将不具有权利基础。
（3）发行人股权清晰的认定
发行人目前的股东包括联泓集团、国科控股、西藏联泓盛、西藏联泓兴、西
藏联泓锦和恒邦投资。
联泓集团系于 2012 年 12 月受让联想控股持有发行人的全部股权，并支付了
全部对价。西藏联泓盛、西藏联泓兴和西藏联泓锦系发行人的员工持股平台，其
于 2016 年 11 月受让联泓集团所持有的联泓有限的部分股权，并已向联泓集团支
付了全部对价。国科控股系于 2017 年 5 月受让联泓集团所持有的发行人的部分
股权，并向发行人进行增资，相关股权转让对价和增资款均已足额支付。
鉴于联想控股受让神达化工股权的行为真实、合法、有效，而后续联泓集团、
国科控股、西藏联泓盛、西藏联泓兴和西藏联泓锦受让发行人股权的转让对价均
已足额支付，因此联泓集团、国科控股、西藏联泓盛、西藏联泓兴和西藏联泓锦
所持发行人的股权清晰。
2013 年 1 月，神光化纤将持有的联泓有限剩余 3,000 万元的出资以 3,010.68
万元的价格转让给恒邦投资，本次转让的对价均已支付。根据保荐机构及发行人
14
律师对恒邦投资现有股东的访谈确认，恒邦投资现有股东持有的恒邦投资股权不
存在代持或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
综上， 1）联想控股、恒邦投资系善意取得联泓有限的出资，因此尽管联泓
有限的原股东龚友门、龚昌耸、邱雄英未对历史沿革委托持股等相关事宜予以确
认，但不会影响神光化纤转让其持有的发行人股权及之后发行人历次股权变动的
有效性；2）发行人现有股东受让发行人股权对价均已足额支付，不存在代持或
其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷的情形；3）龚友门、龚昌耸、邱雄英和
陈如辉均不是发行人的现有股东，其之间的纠纷或潜在纠纷系发行人原股东之间
的纠纷，与发行人无关。
因此，发行人的股权清晰，发行人的原股东龚友门、龚昌耸、邱雄英未对历
史沿革委托持股等相关事宜予以确认不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（4）关于龚昌耸向发行人提起的诉讼
2019 年 8 月 8 日，龚昌耸向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求龚友
门、陈如辉和公司共同向其支付 1,890 万元作为补偿。龚昌耸提出的事实、理由
和诉讼请求主要为：龚友门、陈如辉、神达化工、神光化纤和联想控股签订了《关
于对山东神达化工有限公司增资的框架协议》（以下简称“框架协议”）和《关
于联想控股有限公司对山东神达化工有限公司增资的关键条款》（以下简称“关
键条款”），约定神达化工因框架协议签署前的原因获得的政府奖励款归原股东
所有；因此龚昌耸提起诉讼，要求龚友门、陈如辉和公司共同向其支付 1,890 万
元作为补偿。此外，龚昌耸认为，龚友门、陈如辉和神达化工未经其同意将其所
持神达化工的股权进行了处分，侵犯其合法权益，其可以对无权处分行为予以追
认，前提是获得应得的补偿。
公司诉讼代理律师的分析认为，龚昌耸的诉讼请求没有权利基础，主要系：
1）根据山东省高级人民法院作出的（2015）鲁商初字第 49 号《民事判决书》（以
下简称“49 号判决书”），由于联想控股未签署框架协议，因此框架协议没有生
效，对相关方没有约束力；2）根据关键条款的约定，该关键条款仅为合作意向，
对于交易各方不具有约束力，并且后续联想控股也没有以增资形式进行该交易，
而是采用股权转让的形式进行收购；3）政府奖励资金的所有权归公司享有，并
15
根据政府有关文件和相关规定，应用于指定的建设项目，各个阶段股东均无权进
行分配和处分；4）在本案中，由于公司是标的公司，不能构成侵权主体，不具
有作为被告的适格性。
上海市浦东新区人民法院于 2019 年 9 月 26 日首次开庭审理本案，被告之一
龚友门本人缺席出庭亦未委托代理律师出庭。庭审中，原告龚昌耸的代理律师不
能明确是侵权之诉还是履约之诉，经审判庭再三明示以及两被告诉讼代理律师分
别答辩后，原告才明确本案是侵权之诉。针对原告提出的无权处分行为侵犯其合
法权益问题，公司诉讼代理律师进一步认为：
1）根据 49 号判决书，龚昌耸于 2010 年 9 月 15 日与神光化纤签订《股权转
让协议》，同意将持有的神达化工股权转让给神光化纤，山东省高级人民法院已
对该事实情况查明确认。因此，龚昌耸知晓并认可其处置神达化工股权的行为，
不存在无权处分的情况；
2）公司作为股权转让的目标公司，是被转让的标的，其没有主观上的故意
或过失，因此不可能存在原告所诉的侵权行为；
3）假如存在龚昌耸所称之未经其同意将其所持神达化工的股权进行了处分
的情况，考虑到龚昌耸与龚友门之间的父子关系、与陈如辉之间的亲属关系，龚
昌耸知道且应当知道其所持股权的被处置的情况。根据《中华人民共和国民法总
则》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。
诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害之日起计算。因此，即使
存在侵权，从 2010 年股权转让发生之时起算，龚昌耸的侵权主张也已超过诉讼
时效期间。
综上，由于龚昌耸的诉讼请求没有权利基础，因此该等诉讼不会对公司现有
股权的稳定性产生影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
2020 年 6 月 12 日，上海市浦东新区人民法院出具《民事判决书》（（2019）
沪 0115 民初 71042 号），判决公司胜诉，驳回原告龚昌耸的诉讼请求。
2020 年 7 月 22 日，公司收到了上海市浦东新区人民法院邮寄的龚昌耸的上
诉状（未经龚昌耸本人签字确认）。2020 年 10 月 10 日，上海市第一中级人民法
16
院出具《民事裁定书》（（2020）沪 01 民终 9890 号），由于在法院审理过程中，
上诉人龚昌耸收到缴纳上诉费用通知后仍不予缴纳，本案按上诉人龚昌耸自动撤
回上诉处理，一审判决自裁定书送达之日起发生法律效力，本裁定为终审裁定。
鉴于：（1）一审法院上海市浦东新区人民法院已于 2020 年 6 月 12 日作出一
审判决（（2019）沪 0115 民初 71042 号），判决公司等被告方胜诉，驳回原告龚
昌耸全部诉讼请求，并且由于龚昌耸未缴纳上诉费用，二审法院上海市第一中级
人民法院已裁定按龚昌耸自动撤回上诉处理，一审判决生效；（2）公司现有股东
取得公司的股权均真实、合法、有效，本次诉讼不会影响公司现有股东的股权清
晰；（3）基于对公司及未来公众投资者权益的保护，就前述诉讼事宜，公司控股
股东联泓集团承诺，如公司因前述诉讼事宜遭受损失的，同意补偿公司受到的相
应损失。因此，该等诉讼不会对公司现有股东的股权产生影响，不构成本次发行
上市的法律障碍。
3、公司及子公司存在与联想控股非经营性资金往来的情形
除正常的资金拆借外，报告期内，发行人子公司联泓销售 2017 年 1-6 月与
联想控股存在资金往来 1 笔，发生金额 3 亿元。该等资金往来系联想控股资金的
统收统支安排，公司及联泓销售在收到联想控股的汇入资金后均全部汇回，未向
联想控股支付利息或收取费用。保荐机构、会计师和发行人律师对该等资金往来
进行核查的情况如下：
（1）联想控股资金统收统支安排的设计和运行机制
为充分利用联想控股集团多元化的融资渠道，实现联想控股集团及下属成员
单位的资金成本最优并有效提升资金使用效率，联想控股采用统收统支的资金管
理模式。联想控股会根据整体业务发展的需要向金融机构统一进行贷款并归还
（即由联想控股进行统借统还）。联想控股可能会按照银行受托支付的要求将资
金拨付给相关下属成员单位，并根据当时下属成员单位资金使用的需求，将部分
或全部已拨付资金从下属成员单位转回给联想控股，统一留存在联想控股的资金
账户中进行整体调配和管理。在下属成员单位出现经营周转资金需求时，联想控
17
股向其提供借款支持，并按支付给金融机构的综合利率水平向下属成员单位收取
利息。
（2）该等资金往来的具体时间、资金用途，是否形成关联方资金占用
针对上述资金往来，在进行统收统支资金操作前，联想控股提前通知公司提
供收款账户，公司在收到资金后，根据联想控股统筹安排汇回联想控股。公司及
子公司与联想控股资金之间资金往来明细和具体时间如下：
单位：万元
序号 收款主体 资金往来金额 联想控股转入时间 收款主体转出时间
1 联泓销售 30,000.00 2017/6/14 2017/6/14
合计 / 30,000.00 — —
前述资金往来系公司根据联想控股统收统支的要求，在联想控股将相关资金
转入公司后又汇回联想控股，留存于联想控股的资金账户中，由联想控股进行整
体调配和管理，用于联想控股集团内业务与经营需要。该等资金往来的资金转入
与转出时间间隔较短，系根据联想控股统收统支的安排进行；公司及联泓销售未
使用该等资金，未支付利息或收取费用，不存在联想控股及其关联方占用公司资
金的情形。
（3）公司是否存在利用与联想控股的资金往来从事违法违规活动
前述资金往来系公司根据联想控股统收统支的要求，在联想控股将相关资金
转入公司后又汇回联想控股，留存于联想控股的资金账户中，由联想控股进行整
体调配和管理，用于联想控股集团内业务与经营需要，公司及子公司不是贷款主
体，也未使用该等资金，公司及子公司不存在利用该等资金往来从事违法违规活
动的情形。
（4）相关资金往来行为是否合法合规，是否影响发行上市
1）公司及子公司与联想控股之间的资金往来属于联想控股系统内部的资金
统收统支安排
18
如前所述，公司及子公司与联想控股之间的资金往来属于联想控股系统内部
的资金统收统支安排。联想控股会根据整体业务发展的需要向金融机构统一进行
贷款并归还（即由联想控股进行统借统还）。该等安排及相关税务处理是根据《财
政部、国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》（财
税字[2000]7 号，以下简称“7 号文”）和《财政部、国家税务总局关于全面推
开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号，以下简称“36 号文”）
的相关规定进行，联想控股已相应完成减免税备案并取得《纳税人减免税备案登
记表》。
根据 7 号文规定，为解决企业融资困难，企业主管部门或所在企业集团的核
心企业可以统一向金融机构贷款并统一归还，且相关企业享受利息所得免征营业
税的税收优惠。在 2016 年 36 号文出台后，国务院批准全面推开营业税改征增值
税试点，相关营业税纳税人将由缴纳营业税改为缴纳增值税（包括对相关利息所
得由征收营业税变更为征收增值税），该 36 号文同样认可企业集团的核心企业
统一向金融机构贷款并统一归还的合法性，并规定符合条件的利息所得免征增值
税。
公司及子公司与联想控股之间的上述往来资金系联想控股根据整体业务发
展的需要向金融机构统一申请的贷款资金。联想控股确认，其与公司子公司之间
的往来资金实际均用于联想控股及下属公司的经营周转，均符合相关监管机构的
要求，未用于房地产、产能过剩行业或其他法律法规政策限制或禁止的用途。联
想控股均已按时或提前归还了相关贷款资金，其与贷款银行之间的贷款合同均已
履行完毕，未给贷款银行或任何第三方造成损失或其他不利影响，贷款银行在合
同履行过程中未提出任何异议。
2）公司及子公司不会因与联想控股的相关资金往来向贷款银行承担合同责
任
该等资金往来系以联想控股为贷款主体，公司及子公司未与银行签署任何协
议或文件，公司及子公司不会因与联想控股的相关资金往来向贷款银行承担合同
责任。
3）公司、联泓销售和联想控股均取得了主管人民银行开具的合规证明，报
19
告期内不存在因违反相关货币和信贷政策的规定而受到处罚或产生纠纷的情形
① 合规证明的取得情况
A. 联泓新材
2019 年 1 月 21 日，中国人民银行滕州支行出具《证明》，说明公司“自 2016
年 1 月 1 日至今，认真遵守国家有关货币和信贷管理方面的法律法规，没有因违
反货币和信贷管理方面的法律法规而受到过我行的立案调查，未发现该公司有违
反货币和信贷管理相关法律法规的违规行为，也不存在因违反货币和信贷管理相
关法律法规而被我行处罚的情形”。
2019 年 7 月 26 日，中国人民银行滕州支行出具《证明》，说明公司“自 2018
年 12 月 31 日至今，认真遵守国家有关货币和信贷管理方面的法律法规，没有因
违反货币和信贷管理方面的法律法规而受到过我行的立案调查，未发现该公司有
违反货币和信贷管理相关法律法规的违规行为，也不存在因违反货币和信贷管理
相关法律法规而被我行处罚的情形”。
2020 年 1 月 2 日，中国人民银行滕州支行出具《证明》，说明公司“自 2019
年 6 月 30 日至今，认真遵守国家有关货币和信贷管理方面的法律法规，没有因
违反货币和信贷管理方面的法律法规而受到过我行的立案调查，未发现该公司有
违反货币和信贷管理相关法律法规的违规行为，也不存在因违反货币和信贷管理
相关法律法规而被我行处罚的情形”。
2020 年 7 月 2 日，中国人民银行滕州市支行出具《证明》，说明公司“自 2020
年 1 月 1 日至今，认真遵守国家有关货币和信贷管理方面的法律法规，没有因违
反货币和信贷管理方面的法律法规而受到过我行的立案调查，未发现该公司有违
反货币和信贷管理相关法律法规的违规行为，也不存在因违反货币和信贷管理相
关法律法规而被我行处罚的情形”。
B. 联泓销售
2019 年 9 月 9 日，中国人民银行天津分行出具证明，说明联泓销售“在 2016
年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，不存在因违反相关法律、法规而受到我分
行行政处罚的情况”。
20
2020 年 1 月 14 日，中国人民银行天津分行出具证明，说明联泓销售“在 2019
年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，不存在因违反相关法律、法规而受到我
分行行政处罚的情况”。
经查询中国人民银行网站，联泓销售自 2020 年 1 月 1 日至本回复出具之日
不存在受到中国人民银行处罚的记录。
C. 联想控股
2019 年 10 月 23 日，中国人民银行营业部出具《合规记录告知书》（2019
年第 29 号），说明联想控股“自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 10 月 21 日期间，
没有因违反货币信贷方面的法律、法规、规章及规范性文件被我营业管理部处罚
的记录”。
2020 年 1 月 8 日，中国人民银行营业部出具《合规记录告知书》（2020 年
第 3 号），说明联想控股“自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，没有
因违反货币信贷方面的法律、法规、规章及规范性文件被我营业管理部处罚的记
录”。
经查询中国人民银行网站，联想控股自 2020 年 1 月 1 日至本回复出具之日
不存在受到中国人民银行处罚的记录。
② 关于是否存在货币和信贷政策相关纠纷的核查
联想控股与公司及联泓销售的 18 笔资金往来所涉及的银行贷款均已按期或
提前足额偿还本息，相关贷款银行未提出异议。联想控股和公司及联泓销售报告
期内不存在和货币及信贷政策相关的诉讼、仲裁。
4）公司已按照上市规则要求规范和完善内控制度，并由信永中和出具了无
保留意见的内控鉴证报告；公司董事会和股东大会已对公司及子公司存在的和联
想控股之间的资金往来情况进行补充确认；自 2017 年 7 月至今，公司及子公司
与联想控股不存在新增资金拆借或往来的情形
公司及子公司与联想控股之间的资金往来主要发生在报告期期初。公司自
2017 年起逐步规范并完善了资金账户管理办法、关联交易管理办法、财务管理
制度等内控制度，并严格执行相关制度；截至 2017 年 6 月末，公司及子公司与
21
联想控股之间的资金往来均已清理完毕，且自 2017 年 7 月至今，公司及子公司
与联想控股不存在新增资金往来的情形。2019 年 9 月 23 日，信永中和出具了《内
部控制鉴证报告》（XYZH/2019BJA110487），认为公司内部控制制度健全且被有
效执行。
公司已分别于 2019 年 2 月 28 日和 2019 年 3 月 15 日召开董事会和股东大会
审议通过《关于确认最近三年关联交易的议案》，对公司及联泓销售与联想控股
之间的资金往来进行补充确认。
综上，鉴于：（1）公司及子公司与联想控股之间的资金往来属于联想控股
系统内部的资金统收统支安排，该等安排及相关税务处理系根据 7 号文和 36 号
文的相关规定进行，联想控股已相应完成减免税备案并取得《纳税人减免税备案
登记表》；（2）联想控股相关贷款资金均已足额偿还、贷款银行未曾提出任何
异议、联想控股及下属公司未将贷款资金用于法律法规政策限制或禁止的用途；
（3）公司及子公司不是贷款主体，不会因与联想控股的相关资金往来向贷款银
行承担合同责任；（4）公司、联泓销售和联想控股均取得了主管人民银行开具
的合规证明，报告期内不存在因违反相关货币和信贷政策的法律、法规、规章及
规范性文件而受到处罚或产生纠纷的情形；（5）公司已按照上市规则要求规范
和完善内控制度，并由信永中和出具了无保留意见的内控鉴证报告；公司董事会
和股东大会已对报告期内存在的和联想控股之间的资金往来情况进行补充确认；
（6）自 2017 年 7 月至今，公司及子公司与联想控股不存在新增资金往来的情形，
因此，公司及子公司在报告期初期存在的与联想控股之间资金往来的情形不会构
成本次发行上市的实质性法律障碍。
4、协助发行人确定募集资金投资项目
保荐机构在对发行人进行上市辅导期间，根据公司实际经营及未来发展计
划，协助公司明确了本次发行上市募集资金投资项目的基本内容。公司本次发行
上市募集资金投资项目主要包括 10 万吨/年副产碳四碳五综合利用及烯烃分离
系统配套技术改造项目、EVA 装置管式尾技术升级改造项目、6.5 万吨/年特种
精细化学品项目和补充流动资金。本次募投项目旨在有效解决产能瓶颈，扩大生
22
产规模，丰富产品结构，提高公司盈利能力及市场占有率。其中 10 万吨/年副产
碳四碳五综合利用及烯烃分离系统配套技术改造项目有助于提升副产碳四碳五
产品的年加工能力，巩固和提高公司在甲醇制烯烃及副产品应用领域的市场地
位；EVA 装置管式尾技术升级改造项目有利于 EVA 装置稳定、大批量生产 VA 含
量较高的产品，有效提高装置生产率，降低产品能耗，提升公司经济效益；6.5 万
吨/年特种精细化学品项目有利于扩大高端特种表面活性剂和聚醚产品的种类及
在公司产品中的占比，提升公司市场竞争力和整体盈利水平，亦可满足公司海外
市场拓展的需求，为公司的国际化道路提供有力保障。
上述项目已经公司 2019 年第一次临时股东大会及第一届董事会第四次会议
批准。
2019 年 9 月 18 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于增加公司 A 股 IPO 募集资金用途中“补充流动资金”的资金使用金额的议
案》，拟将 A 股 IPO 募集资金用途中“补充流动资金”的资金使用金额由 40,000
万元调增至 68,233.66 万元，公司调整后的募集资金用途及资金使用金额的具体
情况如下：
拟使用募集资金规模
序号 募集资金投资项目 项目投资规模（万元）
（万元）
10 万吨/年副产碳四碳五综合利用
1 34,404.50 34,404.50
及烯烃分离系统配套技术改造项目
EVA 装置管式尾技术升级改造项
2 25,451.66 25,451.66
目
3 6.5 万吨/年特种精细化学品项目 32,910.18 32,910.18
4 补充流动资金 / 68,233.66
合计 92,766.34 161,000.00
本次发行扣除发行费用后的募集资金拟全部用于公司主营及其相关业务，符
合国家产业政策及相关法规的要求。
确定本次发行上市募集资金投资项目后，本保荐机构积极督促公司办理募集
资金投资项目的立项手续，通过实地走访、访谈项目相关负责人等措施，对公司
本次募集资金投资项目的情况作进一步核查，并督促公司全部落实项目备案等事
23
宜，确保募投项目实施的正常推进。
（三）内部审核部门关注的主要问题及相关意见落实情况
中金公司内核部门关注的部分问题已在项目执行过程中落实，主要问题请参
见本发行保荐工作报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查
发现的主要问题及解决情况”。
（四）内核委员审核意见及落实情况
项目组向内核委员提出内核申请后，内核委员重点了解了前期项目组尽职调
查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对发行申请
文件进行了形式和内容审查。
内核委员会针对招股说明书和申请文件提出的问题和意见还主要包括下列
内容。
1、应在招股说明书中就发行人生产装置检修是否涉及停产、检修对生产经
营业绩的影响进行补充风险提示；
2、发行人历史股东陈如辉、龚友门、龚昌耸和邱雄英的股权关系是否对现
有股东的股权构成影响，发行人现有股权结构是否清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；
3、发行人是否存在利用与联想控股的资金往来从事违反货币和信贷管理法
律法规政策的活动，相关资金往来行为是否合法合规，是否符合发行条件的要求。
项目组根据内核委员会的意见对相关事项进行了进一步核查，就核查结果与
内核委员会进行了沟通和汇报，并根据讨论结果对发行申请文件进行必要的修
订，并将修订后的主要发行申请文件及对内核委员会意见的回复送达内核委员，
直至获得内核委员会同意后方向中国证监会报送发行申请文件。
（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况
1、发行人律师出具的专业意见
本次发行的发行人律师为北京市金杜律师事务所，发行人律师出具了《关于
联泓新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、《关于联
泓新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》和《关
24
于联泓新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件反馈意见的
回复》，认为“发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》
规定的条件，发行人不存在重大违法违规行为。”
2、审计师出具的专业意见
（1）审计报告
发行人为本次发行聘请的审计师为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“信永中和”），其出具《审计报告》（XYZH/2020BJA110553），对发
行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6
月 30 日合并及母公司资产负债表，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年
1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者
权益变动表以及财务报表附注进行了审计。信永中和认为，发行人财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2017 年 12 月 31
日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日的合并及母公
司财务状况以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月
的合并及母公司经营成果和现金流量。
（2）内部控制鉴证报告
信永中和出具《内部控制鉴证报告》（XYZH/2020BJA110551），认为发行人
按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2020 年 6 月 30 日在
所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（3）非经常性损益鉴证报告
信永中和出具《非经常性损益明细表的专项说明》（XYZH/2020BJA110549），
认为发行人管理层编制的非经常性损益明细表符合中国证券监督管理委员会发
布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
（2008）》的规定，公允反映了发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年 1-6 月的非经常性损益情况。
（4）主要税种纳税情况说明的鉴证报告
25
信永中和出具《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》
（XYZH/2020BJA110552），认为发行人主要税种的纳税及税收优惠情况与实际
情况相符，报告期间所享受的税收优惠政策符合国家有关法律、法规的规定。
（5）原始财务报表与申报财务报表差异比较表的鉴证报告
信永中和出具《申报财务报表与原始财务报表的差异比较表专项说明》
（XYZH/2020BJA110550），认为由发行人管理层编制的差异比较表是以申报财
务表与原始财务报表为基础编制，差异比较表及附注在所有重大方面反映了申报
财务报表与原始财务报表之间的差异情况。
（六）发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计
截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》的要求,对发行
人审计截止日后主要财务信息及经营状况进行了核查，主要方式如下：
1、取得并查阅发行人会计师出具的 2020 年 1-9 月审阅报告；
2、取得发行人对审计截止日后主要经营情况出具的说明；
3、取得发行人 2020 年 1-9 月的销售明细表、采购明细表，抽查销售合同、
采购合同及相关原始凭证；
4、通过 Wind 资讯软件检索发行人主要产品、主要原材料的市场价格变动
情况；
5、通过网络公开信息，查询发行人所处行业的产业政策、进出口政策、税
务政策是否存在变动；
6、通过网络公开信息，查询发行人是否存在新增诉讼、仲裁或重大安全事
故等情况。
经核查，本机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐工作报告出具日，
发行人所处行业产业政策未发生重大调整，发行人不存在进出口业务或相关业务
受到重大限制的情形，税收政策未出现重大变化，行业周期性变化无异常，业务
模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格和主要产品
26
的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化，不存在新增对未来经营可能产生
较大影响的诉讼或仲裁事项，发行人主要客户或供应商未出现重大变化，重大合
同条款及实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故，不存在其他可能
影响投资者判断的重大事项。
根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，本机构对上述证券服务机构出具
的专业意见进行了审慎核查。本机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的
专业意见不存在重大差异。
27
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于联泓新材料科技股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐工作报告》之签署页）
法定代表人、董事长签名
_______________
沈如军
年 月 日
首席执行官签名
_______________
黄朝晖 年 月 日
保荐业务负责人签名
_______________
孙 雷 年 月 日
内核负责人签名
_______________
杜祎清 年 月 日
保荐业务部门负责人签名
_______________
赵沛霖 年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
28
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于联泓新材料科技股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人签名
________________ ________________ 年 月 日
贾义真 幸 科
项目协办人签名
_______________ 年 月 日
田加力
项目组其他人员签名
________________ ________________ 年 月 日
王 跃 陈剑隽
________________ 年 月 日
杨芷欣
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
29
附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
发行人 联泓新材料科技股份有限公司
保荐机构 中国国际金融股份有限公司 保荐代表人 贾义真 幸科
序 核查事项 核查方式 核查情况（请在□ 备注
号 中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
1 发行人行业排名和行业 核查招股说明书引用行业排 是 √ 否 □
数据 名和行业数据是否符合权威
性、客观性和公正性要求
2 发行人主要供应商、经 是否全面核查发行人与主要 是 √ 否 □
销商情况 供应商、经销商的关联关系
3 发行人环保情况 是否取得相应的环保批文， 是 √ 否 □
实地走访发行人主要经营所
在地核查生产过程中的污染
情况，了解发行人环保支出
及环保设施的运转情况
4 发行人拥有或使用专利 是否走访国家知识产权局并 是 √ 否 □
情况 取得专利登记簿副本
5 发行人拥有或使用商标 是否走访国家工商行政管理 是 √ 否 □
情况 总局商标局并取得相关证明
文件
6 发行人拥有或使用计算 是否走访国家版权局并取得 是 □ 否 √ 不 适用 。
发 行人 不
机软件著作权情况 相关证明文件
存 在拥 有
或 使用 计
算 机软 件
著 作权 的
情况。
7 发行人拥有或使用集成 是否走访国家知识产权局并 是 □ 否 √ 不 适用 。
发 行人 不
电路布图设计专有权情 取得相关证明文件
存 在拥 有
况 或 使用 集
成 电路 布
图 设计 专
有 权的 情
况。
8 发行人拥有采矿权和探 是否核查发行人取得的省级 是 □ 否 √ 不 适用 。
发 行人 不
矿权情况 以上国土资源主管部门核发
存 在拥 有
30
的采矿许可证、勘查许可证 或 使用 采
矿 权和 探
矿 权的 情
况。
9 发行人拥有特许经营权 是否走访特许经营权颁发部 是 □ 否 √ 不 适用 。
发 行人 不
情况 门并取得其出具的证书或证
存 在拥 有
明文件 特 许经 营
权 的 情
况。
10 发行人拥有与生产经营 是否走访相关资质审批部门 是 √ 否 □
相关资质情况（如生产 并取得其出具的相关证书或
许可证、安全生产许可 证明文件
证、卫生许可证等）
11 发行人违法违规事项 是否走访工商、税收、土地、 是 √ 否 □
环保、海关等有关部门进行
核查
12 发行人关联方披露情况 是否通过走访有关工商、公 是 √ 否 □
安等机关或对有关人员进行
访谈等方式进行全面核查
13 发行人与本次发行有关 是否由发行人、发行人主要 是 √ 否 □
的中介机构及其负责 股东、有关中介机构及其负
人、高管、经办人员存 责人、高管、经办人等出具
在股权或权益关系情况 承诺等方式全面核查
14 发行人控股股东、实际 是否走访工商登记机关并取 是 √ 否 □
控制人直接或间接持有 得其出具的证明文件
发行人股权质押或争议
情况
15 发行人重要合同情况 是否以向主要合同方函证方 是 √ 否 □
式进行核查
16 发行人对外担保情况 是否通过走访相关银行等方 是 √ 否 □
式进行核查
17 发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访 是 □ 否 √ 不 适用 。
发 行人 自
股情况 谈的方式进行核查
设 立以 来
没 有发 行
过 内部 职
工股。
18 发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访 是 √ 否 □
31
托、委托持股情况 谈的方式进行核查
19 发行人涉及诉讼、仲裁 是否走访发行人注册地和主 是 √ 否 □
情况 要经营所在地相关法院、仲
裁机构
20 发行人实际控制人、董 是否走访有关人员户口所在 是 √ 否 □
事、监事、高管、核心 地、经常居住地相关法院、
技术人员涉及诉讼、仲 仲裁机构
裁情况
21 发行人董事、监事、高 是否以与相关当事人当面访 是 √ 否 □
管遭受行政处罚、交易 谈、登陆监管机构网站或互
所公开谴责、被立案侦 联网搜索方式进行核查
查或调查情况
22 发行人律师、会计师出 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □
具的专业意见
23 发行人会计政策和会计 如发行人报告期内存在会计
估计 政策或会计估计变更，是否
核查变更内容、理由和对发 是 √ 否 □
行人财务状况、经营成果的
影响
24 发行人销售收入情况 是否走访重要客户、主要新 是 √ 否 □
增客户、销售金额变化较大
客户等，并核查发行人对客
户销售金额、销售量的真实
性
是否核查主要产品销售价格 是 √ 否 □
与市场价格对比情况
25 发行人销售成本情况 是否走访重要供应商、新增 是 √ 否 □
供应商和采购金额变化较大
供应商等，并核查公司当期
采购金额和采购量的完整性
和真实性
是否核查重要原材料采购价 是 √ 否 □
格与市场价格对比情况
32
26 发行人期间费用情况 是否查阅发行人各项期间费 是 √ 否 □
用明细表，并核查期间费用
的完整性、合理性，以及存
在异常的费用项目
27 发行人货币资金情况 是否核查大额银行存款账户 是 √ 否 □
的真实性，是否查阅发行人
银行帐户资料、向银行函证
等
是否抽查货币资金明细账， 是 √ 否 □
是否核查大额货币资金流出
和流入的业务背景
28 发行人应收账款情况 是否核查大额应收款项的真 是 √ 否 □
实性，并查阅主要债务人名
单，了解债务人状况和还款
计划
是否核查应收款项的收回情 是 √ 否 □
况，回款资金汇款方与客户
的一致性
29 发行人存货情况 是否核查存货的真实性，并 是 √ 否 □
查阅发行人存货明细表，实
地抽盘大额存货
30 发行人固定资产情况 是否观察主要固定资产运行 是 √ 否 □
情况，并核查当期新增固定
资产的真实性
31 发行人银行借款情况 是否走访发行人主要借款银 是 √ 否 □
行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是 是 √ 否 □
否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
32 发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的 是 √ 否 □
合同及合同执行情况
33 发行人税收缴纳情况 是否走访发行人主管税务机 是 √ 否 □
33
关，核查发行人纳税合法性
34 关联交易定价公允性情 是否走访主要关联方，核查 是 √ 否 □
况 重大关联交易金额真实性和
定价公允性
核查事项 核查方式
35 发行人从事境外经营或 经保荐人核查发行人银行账户及往来明细、核查发行人资产
产权证书等方式，发行人未有从事境外经营或拥有境外资产
拥有境外资产情况
的情况。
36 发行人控股股东、实际 经核查发行人控股股东及其唯一股东工商资料，确认其为中
国境内企业；发行人不存在实际控制人。
控制人为境外企业或居
民
37 发行人是否存在关联交 通过对发行人主要客户和供应商进行访谈、查阅工商部门网
站、网络搜索、调阅发行人及关联方工商登记文件、对发行
易非关联化的情况
人董监高进行访谈并出具关联方调查函等方式进行核查，发
行人不存在关联交易非关联化的情况
二 本项目需重点核查事项
38 是 □ 否 □
39 是 □ 否 □
三 其他事项
40 是 □ 否 □
41 是 □ 否 □
34
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
35
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
36
