联泓新科：中国国际金融股份有限公司关于联泓新材料科技股份有限公司向江西科院生物新材料有限公司现金增资暨关联交易的核查意见2021-06-02
中国国际金融股份有限公司
关于联泓新材料科技股份有限公司
向江西科院生物新材料有限公司现金增资暨关联交易
的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为联泓新材料科技股份有
限公司（以下简称“联泓新科”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在主板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法
律法规规定，对联泓新科向江西科院生物新材料有限公司（以下简称“科院生物”或“标
的公司”）现金增资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次增资情况暨关联交易概述
（一）科院生物主要从事生物可降解材料 PLA 的研发、生产与销售，是国内成功
自主研发出“高光纯乳酸—高光纯丙交酯—聚乳酸”全产业链技术的企业之一。联泓新
科持续重点关注生物可降解材料相关产业，基于公司发展战略，为布局生物可降解材料
领域，公司与联泓集团有限公司（以下简称“联泓集团”）、江西省科院生物技术有限责
任公司（以下简称“生物技术公司”）及上海玟琪商务咨询有限公司（以下简称“上海
玟琪”）于 2021 年 6 月 1 日在江西省九江市签订《关于江西科院生物新材料有限公司增
资的协议书》（以下简称“增资协议”）。公司拟对标的公司进行增资，增资金额为人民
币 15,000 万元，增资后持有标的公司 42.86%的股权。若本次增资完成，标的公司将成
为公司的联营企业。
（二）根据《上市规则》《企业会计准则第 36 号》等相关规定，鉴于联泓集团为公
司的控股股东，本次增资前持有标的公司 50.85%股权，本次交易构成关联交易。
1
（三）本次交易已于 2021 年 5 月 31 日经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，
公司独立董事对该交易提交了事前认可意见，并发表了同意该交易的独立意见，关联董
事已回避表决；本次交易已于 2021 年 5 月 31 日经公司第一届监事会第十二次会议审议
通过。
（四）根据《上市规则》《联泓新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等相关规定，本次关联交易属于董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审
议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成
重组上市，无需经过有关部门批准。
二、增资标的暨关联方基本情况
（一）增资标的基本情况
1、公司名称：江西科院生物新材料有限公司；
2、企业性质：其他有限责任公司；
3、法定代表人：郑月明；
4、统一社会信用代码：913604006697830783；
5、注册资本：11,800 万元；
6、成立日期：2008 年 1 月 18 日；
7、注册地址：江西省九江市濂溪区琴湖大道 118 号；
8、经营范围：乳酸、聚合乳酸及其衍生关联产品的生产、销售；其他生物化工类
产品的生产、销售（国家有专项规定的除外，凡涉及行政许可的凭许可证经营）。
（二）增资形式
本次增资采用现金出资方式。
2
（三）标的公司股权结构和实际控制人情况
1、本次增资前的股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 联泓集团有限公司 6,000.00 50.85
2 江西省科院生物技术有限责任公司 4,600.00 38.98
3 上海玟琪商务咨询有限公司 1,200.00 10.17
合计 11,800.00 100.00
2、本次增资后的股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 联泓新材料科技股份有限公司 8,850.00 42.86
2 联泓集团有限公司 6,000.00 29.06
3 江西省科院生物技术有限责任公司 4,600.00 22.27
4 上海玟琪商务咨询有限公司 1,200.00 5.81
合计 20,650.00 100.00
注：公司以现金人民币 15,000 万元对标的公司增资，其中 8,850 万元计入注册资本，剩余 6,150 万
元计入资本公积。
3、实际控制人情况
标的公司无实际控制人。
（四）标的公司历史沿革、主营业务发展与定位
标的公司自成立至今，共发生过 1 次股权转让及 3 次增资。目前主要从事聚乳酸产
业链的研究开发、产业化前期准备和项目建设筹备，未开展实际经营活动。
（五）标的公司财务状况
标的公司最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021年3月31日/2021年1-3月 2020年12月31日/2020年度
资产总额 13,022.98 12,117.46
3
项目 2021年3月31日/2021年1-3月 2020年12月31日/2020年度
负债总额 4,575.10 3,659.63
净资产 8,447.88 8,457.83
营业收入 - 39.14
净利润 -9.95 487.59
注：此处系标的公司合并报表口径财务数据，其中2020年年度财务数据经审计，2021年一季度
财务数据未经审计。
（六）关联关系
科院生物是公司控股股东的控股子公司，符合《企业会计准则第 36 号》第二章第
四条规定的关联关系情形，符合《上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。
三、其他交易方的基本情况
（一）联泓集团有限公司
1、公司名称：联泓集团有限公司；
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）；
3、法定代表人：郑月明；
4、统一社会信用代码：91110108593846502N；
5、注册资本：230,000 万元；
6、成立日期：2012 年 4 月 12 日；
7、注册地址：北京市海淀区科学院南路 2 号 C 座 15 层 S1512；
8、经营范围：投资、投资管理、资产管理；销售化工产品（不含危险化学品及一
类易制毒化学品）；技术推广服务；经济贸易咨询；承办展览展示；基础软件服务；物
业管理；机械设备租赁；种植谷物；仓储服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
4
失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动）。
9、股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 联想控股股份有限公司 230,000.00 100.00
合计 230,000.00 100.00
10、其他说明：经查询，联泓集团不属于失信被执行人。
（二）江西省科院生物技术有限责任公司
1、公司名称：江西省科院生物技术有限责任公司；
2、企业性质：其他有限责任公司；
3、法定代表人：孙亚成；
4、统一社会信用代码：91360000705511759K；
5、注册资本：100 万元；
6、成立日期：1999 年 6 月 29 日；
7、注册地址：江西省南昌市东湖区上坊路 108 号；
8、经营范围：生物技术产品的研究、开发和销售；化工产品、电子产品、科学研
究仪器、工艺美术品的批发、零售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（以上
项目国家有专项规定的除外）。
9、股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海玟琪商务咨询有限公司 28.94 28.94
2 昆山成通投资有限公司 28.75 28.75
江西大成国有资产经营管理有限责
3 28.40 28.40
任公司
4 江西省科学院 10.90 10.90
5
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
江西省科学院微生物研究所（江西省
5 1.28 1.28
流域生态研究所）
6 金卫东 0.33 0.33
7 马莞嵚 0.28 0.28
8 洪亦武 0.19 0.19
9 刘兰 0.19 0.19
10 吕珺 0.15 0.15
11 杨一兵 0.15 0.15
12 黄筱萍 0.15 0.15
13 熊大维 0.12 0.12
14 黄晓萍 0.10 0.10
15 陈晓琴 0.08 0.08
合计 100.00 100.00
10、其他说明：经查询，生物技术公司不属于失信被执行人。
（三）上海玟琪商务咨询有限公司
1、公司名称：上海玟琪商务咨询有限公司；
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）；
3、法定代表人：印培民；
4、统一社会信用代码：913101156840776304；
5、注册资本：50 万元；
6、成立日期：2009 年 2 月 3 日；
7、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号 1901 室；
8、经营范围：商务咨询服务（除经纪），投资咨询，企业管理咨询，企业营销策划，
企业形象策划，室内装潢，从事货物及技术进出口业务，生物化工领域内的技术咨询、
技术开发、技术转让、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
6
9、股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 印培民 45.00 90.00
2 杨惠亮 5.00 10.00
合计 50.00 100.00
10、其他说明：经查询，上海玟琪不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西科院生物新材料有限公
司审计报告》（报告编号为 XYZH/2021BJAA110834），截至 2020 年 12 月 31 日（审计
基准日），标的公司经审计后的合并报表所有者权益为人民币 8,457.83 万元，母公司报
表所有者权益为人民币 8,554.32 万元。
以母公司报表所有者权益为基础，根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评
估报告》（中联评报字[2021]第 1591 号），在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，按照资产
基础法评估后的标的公司股东全部权益价值为 14,042.20 万元，增值额为 5,487.88 万元，
增值率为 64.15%；按照收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为 19,600 万元，增
值额为 11,045.68 万元，增值率为 129.12%。采用收益法评估标的公司评估值与账面价
值相比增值超过 100%的原因主要基于标的公司是国内自主研发生物可降解材料 PLA 全
产业链技术的企业，集生物可降解材料的研发、生产、销售为一体，已自主开发出“高
光纯乳酸—高光纯丙交酯—聚乳酸”全产业链技术，且建成千吨级 PLA 一体化生产示
范线，该生产示范线已试车成功，已形成批量化生产能力。全产业链产品乳酸-丙交酯-
聚乳酸性能通过第三方检测机构上海复达检测技术集团有限公司检测全部合格。
根据聚乳酸的行业状况及市场前景，结合标的公司的业务基础和研发进展，考虑到
资产基础法从资产重置的角度仅能反映标的公司资产的自身价值，而不能全面、合理的
体现其整体价值，无法涵盖诸如技术、人力资源等无形资产的价值；而收益法评估结果
能更全面、合理地反映标的公司股东的全部权益价值，更有利于报告使用人对评估结论
作出合理的判断。因此，结合本次评估目的，本次评估以收益法评估结果作为最终评估
7
结论。
基于收益法评估结果，本次增资交易标的公司的定价为人民币 20,000 万元，本次
增资暨关联交易价格以评估报告出具的评估价值为依据，由上市公司与标的公司遵循市
场化原则协商确定，交易定价公允，不存在损害上市公司及股东利益，尤其是中小股东
利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）增资方式与增资价格
标的公司目前注册资本为 11,800 万元，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计及中联资产评估集团有限公司评估的标的公司的净资产评估值为 19,600 万元，此
次增资前净资产作价为 20,000 万元，交易各方同意联泓新科以现金形式向标的公司增
资 15,000 万元，其中 8,850 万元计入标的公司注册资本，剩余 6,150 万元计入标的公司
资本公积。本次增资后，标的公司注册资本将变更为 20,650 万元。
（二）增资款支付
联泓新科应在增资协议签署之日起 10 个工作日内按约定将全部增资款划入标的公
司指定银行账户。
（三）资金用途
联泓新科对标的公司的增资款用途为补充标的公司的资本金及运营流动资金，用于
现有千吨级示范线改造及在江西省九江市濂溪区化纤工业基地建设一期 3 万吨/年 PLA
全产业链项目，包括乳酸发酵提纯、丙交酯合成提纯、聚乳酸合成以及聚乳酸解聚化学
循环等。
（四）公司治理
完成本次增资后，改选标的公司董事会，新的董事会由 8 人组成，其中联泓新科推
荐 3 名董事、联泓集团推荐 2 名董事、生物技术公司推荐 2 名董事、上海玟琪推荐 1
名董事，董事长由联泓新科推荐的董事担任；改选标的公司监事会，新的监事会由 3
人组成，其中联泓新科推荐 1 人，生物技术公司推荐 1 人，职工代表监事 1 人，监事会
8
主席由联泓新科推荐的监事担任。
（五）本次增资后的变更登记
标的公司应在联泓新科足额支付全部增资款之日起 10 个工作日内完成工商变更登
记手续，交易各方应予以配合。
（六）违约责任
除增资协议另有约定外，任何一方未能履行其在增资协议项下之义务、责任、承诺
或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约
定和适用法律的规定向守约方承担违约责任，违约方须向守约方赔偿相应的经济损失。
如联泓新科未按增资协议约定履行增资义务，则赔偿其他守约方共人民币 1,000 万
元；如其他方未按增资协议约定履行相应义务，则赔偿其他守约方共人民币 1,000 万元
或等价股权。
（七）争议的解决
凡因履行增资协议所发生的一切争议，交易各方均应通过友好协商的方法解决。在
争议发生之日起 30 日内仍协商不成的，任何一方均可向增资协议签约地人民法院提起
诉讼。
（八）协议的生效及其他
增资协议由标的公司股东会通过且交易各方签字盖章后生效。
六、本次交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的和对上市公司的影响
全球每年约有 3.5 亿吨废旧塑料流向自然界，解决塑料污染问题迫在眉睫。目前 120
多个国家和地区相继推出“禁限塑”政策；2020 年 1 月 19 日，国家发展改革委、生态
环境部发布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，重点对“一次性塑料袋、一次性
餐具、宾馆酒店一次性塑料用品、快递塑料包装”等领域实现禁限塑，目前 31 个省、
自治区、直辖市发布了实施方案。生物可降解材料作为根本解决传统塑料污染的有效途
9
径之一，市场需求巨大，产业发展时机已经成熟。
聚乳酸（PLA）是重要的生物可降解材料，目前产品供不应求，市场前景广阔。PLA
产业化技术长期被国外垄断，仅少数企业掌握；标的公司是国内自主研发 PLA 全产业
链技术的企业之一，拥有深厚的技术积累，现已自主开发出“高光纯乳酸—高光纯丙交
酯—聚乳酸”全产业链技术，拥有千吨级示范线，已形成批量化生产能力，具有良好的
发展潜力；联泓新科持续聚焦新材料领域，生物可降解材料是联泓新科实现战略布局的
重要方向，投资标的公司是联泓新科进入生物可降解材料行业并成为领先企业的良好机
会。
联泓新科本次对标的公司增资，将实现公司在生物可降解材料领域的战略布局。标
的公司规划在 2025 年前分两期建设“13 万吨/年生物可降解材料聚乳酸全产业链项目”
（一期 3 万吨/年，二期 10 万吨/年）。如标的公司顺利推进 PLA 全产业链项目建设，将
为公司后续发展培育新的经济增长点，助力公司成为新材料平台型企业。
（二）本次交易存在的风险
本次增资使用的是公司自有资金，且定价公允、合理，未损害公司利益，不会对公
司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。预计本次交易不会对公司当年经
营业绩造成影响，如标的公司顺利推进 PLA 全产业链项目预计会对公司未来年度业绩
产生积极影响，但尚无法预计具体金额，敬请广大投资者注意投资风险。
七、关联交易的累计情况
2021 年年初至本核查意见披露日，除本次交易所涉事项外，公司与联泓集团及其
关联方累计已发生的各类关联交易总金额为 47,897.38 万元,其中关联担保 40,000.00 万
元（均系公司间接控股股东联想控股股份有限公司为公司提供的担保），关联采购
7,762.13 万元，关联租赁 135.25 万元，均为经股东大会已审议批准的 2021 年度关联交
易。
10
八、相关审议程序与审核意见
（一）董事会意见
2021 年 5 月 31 日，联泓新科召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
增资江西科院生物新材料有限公司暨关联交易的议案》。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次增资标的公司的交易，是各方基于自愿、平等、公平、合理原则进行的，符合
公司战略布局，定价公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利
益的情形，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的
有关规定。同意将该议案提交公司第一届董事会第十八次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
本次审议的《关于增资江西科院生物新材料有限公司暨关联交易的议案》，符合公
司战略布局，该交易定价公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股
东利益的情形，履行了相关的公司内部批准程序，符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。综上，同意该议案。
（三）监事会意见
2021 年 5 月 31 日，联泓新科召开第一届监事会第十二次会议，经与会监事审议，
认为该交易符合公司战略布局，定价公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益的情
形，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。综上，同意公司本次增资事项。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，本次联泓新科对科院生物现金增资暨关联交易事项已经联
泓新科第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过，独立董事对
该事项发表了事前认可意见及独立意见，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批
程序，符合《上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的
11
规定，保荐机构同意本次联泓新科向科院生物现金增资暨关联交易事项。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于联泓新材料科技股份有限公司向江
西科院生物新材料有限公司现金增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
贾义真 幸 科
中国国际金融股份有限公司
2021 年 6 月 1 日
