中国国际金融股份有限公司

               关于联泓新材料科技股份有限公司

收购江西科院生物新材料有限公司 8.14%股权暨关联交易的
                               核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为联泓新材料科技
股份有限公司（以下简称“联泓新科”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳
证券交易所上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，对公司收购江西科院
生物新材料有限公司（以下简称“标的公司”）8.14%股权暨关联交易事项进行了
核查，核查情况如下：




一、交易概述

（一）交易的基本情况

    2021 年 5 月 31 日联泓新科第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于增
资江西科院生物新材料有限公司暨关联交易的议案》，同意公司对标的公司增资
人民币 15,000 万元。2021 年 6 月 23 日，标的公司办理完成了上述增资事项的工
商变更登记手续，成为公司持股 42.86%的联营企业。目前，标的公司聚乳酸（PLA）
项目及其他各项工作按进度有序推进中。

    为进一步落实公司布局生物可降解材料领域的发展战略，公司拟收购联泓集
团有限公司（以下简称“联泓集团”）持有的标的公司 8.14%股权，交易金额为
人民币 2,849 万元。公司与联泓集团于 2021 年 9 月 24 日在北京市签订《关于江
西科院生物新材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。此


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次股权收购完成后，公司将持有标的公司 51.00%的股权，标的公司成为公司的
控股子公司。

    鉴于联泓集团为公司的控股股东，根据有关法律法规及监管规则的规定，本
次交易构成关联交易。

（二）交易的审议程序

    本次交易已于 2021 年 9 月 24 日经公司第二届董事会第三次会议审议通过，
公司独立董事对该交易提交了事前认可意见，并发表了同意该交易的独立意见，
关联董事已回避表决；本次交易已于 2021 年 9 月 24 日经公司第二届监事会第三
次会议审议通过。

    根据有关监管规则及《联泓新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，本次关联交易属于董事会的审批权限之内，无需提交股东大
会审议。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成借壳上市。




二、交易对方基本情况

（一）基本信息

    1、联泓集团有限公司，成立于 2012 年 4 月；法定代表人：郑月明；统一社
会信用代码：91110108593846502N；类型：有限责任公司；注册资本：人民币
230,000 万元整；住所：北京市海淀区科学院南路 2 号 C 座 15 层 S1512；经营范
围：投资、投资管理、资产管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒
化学品）；技术推广服务；经济贸易咨询；承办展览展示；基础软件服务；物业
管理；机械设备租赁；种植谷物；仓储服务。

    2、历史沿革及业务状况：自成立至今，发生过 3 次股权转让及 1 次增资。
联泓集团主营投资管理和资产管理业务，为投资主体，非经营实体。



                                    2
    3、主要股东：联想控股股份有限公司

    4、实际控制人：无实际控制人

    5、与公司的关系：联泓集团为公司的控股股东，持有公司 51.77%的股份

    6、经查询，联泓集团不是失信被执行人。

（二）财务状况

    联泓集团 2020 年 12 月 31 日经审计总资产为 1,010,231.14 万元、净资产为
574,915.66 万元，2020 年度营业收入为 604,462.98 万元、净利润为 61,696.15 万
元；2021 年 6 月 30 日总资产为 1,395,856.41 万元、净资产为 620,057.53 万元，
2021 年半年度营业收入为 389,423.27 万元、净利润为 54,662.90 万元。




三、标的公司基本情况

（一）基本信息

    1、江西科院生物新材料有限公司，成立于 2008 年 1 月；法定代表人：郑月
明；统一社会信用代码：913604006697830783；类型：有限责任公司；注册资本：
人民币 20,650 万元整；住所：江西省九江市濂溪区琴湖大道 118 号；经营范围：
乳酸、聚合乳酸及其衍生关联产品的生产、销售；其他生物化工类产品的生产、
销售（国家有专项规定的除外，凡涉及行政许可的凭许可证经营）。

    2、标的公司历史沿革及经营状况：标的公司自成立至今，共发生过 1 次股
权转让及 4 次增资。目前主要从事聚乳酸产业链的研究开发、产业化前期准备和
项目建设，规划在 2025 年前分两期建设“13 万吨/年生物可降解材料聚乳酸全产
业链项目”（一期 3 万吨/年，二期 10 万吨/年），一期项目建设现已启动。

（二）标的公司财务状况

    标的公司 2020 年 12 月 31 日经审计总资产为 12,117.46 万元、净资产为
8,457.83 万元，2020 年度营业收入为 39.14 万元、净利润为 487.59 万元；2021
年标的公司进入项目建设期，截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司总资产为 26,033.03

                                      3
万元、净资产为 23,554.32 万元，2021 年半年度营业收入为 0 万元、净利润为 0
万元。

（三）标的公司股权转让前后的股权结构

      1、股权转让前股权结构

                                                                  单位：万元
序号                    股东名称                 出资额          出资比例
  1          联泓新材料科技股份有限公司              8,850.00         42.86%
  2               联泓集团有限公司                   6,000.00         29.06%
  3        江西省科院生物技术有限责任公司            4,600.00         22.27%
  4          上海玟琪商务咨询有限公司                1,200.00          5.81%
                   合    计                         20,650.00       100.00%

注：上述数据为根据四舍五入原则计算结果。




      2、股权转让后股权结构

                                                                  单位：万元
序号                    股东名称                 出资额          出资比例
  1          联泓新材料科技股份有限公司             10,531.50         51.00%
  2               联泓集团有限公司                   4,318.50         20.92%
  3        江西省科院生物技术有限责任公司            4,600.00         22.27%
  4          上海玟琪商务咨询有限公司                1,200.00          5.81%
                   合    计                         20,650.00       100.00%

注：上述数据为根据四舍五入原则计算结果，最终以当地市场监督管理机构核准的变更
登记信息为准。




（四）其他

      1、截至本核查意见披露日，标的公司的章程中不存在法律法规之外其他限
制股东权利的条款；标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情
况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。经查询，标的
公司不是失信被执行人。

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    2、截至本核查意见披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、
委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况，双方之间不存
在经营性资金往来。

    3、截至本核查意见披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等
情况；不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。




四、交易的定价政策及依据

    本次交易采用市场化定价，与 2021 年 6 月公司增资标的公司作价依据相同。
具体为：以 2020 年 12 月 31 日为基准日，经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并经中联资产评估集团有限公司评估的标的公司净资产评估值为人
民币 19,600 万元。2021 年 6 月 23 日，公司对标的公司增资 15,000 万元，增资
前标的公司净资产作价为人民币 20,000 万元，增资后标的公司估值为 35,000 万
元。由于标的公司资产评估报告尚在有效期内，依据市场化定价原则，本次股权
转让价格以标的公司前次增资后的估值 35,000 万元作价。




五、本次交易的主要内容

（一）交易的标的资产

    联泓集团持有的标的公司 8.14%股权。

（二）股权转让协议的主要条款

    1、交易方式

    本次交易方式为公司以支付现金的方式购买标的公司 8.14%股权，资金来源
为自有资金。

    2、交易价格

    如上述“四、交易的定价政策及依据”所述，经交易双方同意，基于市场化


                                    5
定价，公司以现金形式收购联泓集团持有的标的公司 8.14%股权，交易价格为人
民币 2,849 万元。

    3、交易价款支付

    公司应于股权转让协议签署之日起 15 个工作日内，向联泓集团支付上述全
部价款，计人民币 2,849 万元。

    4、本次交易的交割

    （1）双方同意股权转让协议生效后，双方应协同配合提供本次股权交割所
需的相关文件，包括标的公司关于本次交易的股东会或董事会决议、标的公司新
章程签订以及工商登记所需的其他各项资料。

    （2）公司向联泓集团指定的账户支付全额股权转让款之日起 10 个工作日内，
联泓集团及标的公司应当办理完成标的公司股权变更至受让方名下的工商变更
登记手续。

    （3）为免疑义，如公司未按照股权转让协议约定及时支付股权转让款，联
泓集团有权拒绝公司要求出具标的公司股权交割文件、办理股权交割的工商变更
登记手续。

    5、税费

    因签署和履行本次交易相关的协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律
法规各自进行承担；应由标的公司承担的税费，由标的公司承担。

    6、生效条件

    股权转让协议经双方有效签署后成立，并经双方内部审议批准后生效。

（三）争议的解决

    1、股权转让协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

    2、凡因股权转让协议所发生的或与股权转让协议有关的任何争议，交易双
方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，股权转让协议任何一方均有
权向标的公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

                                   6
六、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。




七、交易目的、存在的风险及对公司的影响

    生物可降解材料作为根本解决传统塑料污染的有效途径之一，市场需求巨大，
产业发展时机已经成熟。聚乳酸（PLA）是重要的生物可降解材料，目前产品供
不应求，市场前景广阔。PLA 产业化技术长期被国外垄断，仅少数企业掌握。

    标的公司是国内自主研发 PLA 全产业链技术的企业之一，现已自主开发出
“高光纯乳酸—高光纯丙交酯—聚乳酸”全产业链技术，拥有千吨级生产示范线，
已初步形成批量化生产能力，且形成了深厚的技术积累，具有良好的发展潜力。
标的公司现已规划在 2025 年前分两期建设“13 万吨/年生物可降解材料聚乳酸全
产业链项目”（一期 3 万吨/年，二期 10 万吨/年），其中一期 3 万吨/年项目建设
工作正在有序推进中。

    为进一步加快在生物可降解材料领域的业务布局，抓住市场机遇，为股东创
造更大价值，公司拟收购联泓集团持有的标的公司 8.14%股权，股权收购完成后，
公司将持有标的公司 51.00%的股权，标的公司成为公司的控股子公司，有助于
公司更好地推动标的公司 PLA 全产业链项目建设及相关工作。生物可降解材料
行业的快速发展为标的公司带来了良好的发展契机与成长空间，如标的公司顺利
推进 PLA 全产业链项目建设，将为公司后续业务布局培育新的经济增长点，助
力将公司打造成为新材料平台型企业。

    本次交易符合公司战略布局和长远发展利益，交易定价公允、合理，没有损
害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，标的公
司将纳入公司合并报表范围，对公司及标的公司的长远经营发展将产生积极影响，
不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。本次交易最终付
诸实施与否以及实施过程中是否存在变动尚存在不确定性，现阶段无法预计对公

                                     7
司当年经营业绩造成的影响。




八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2021 年年初至 2021 年 6 月 30 日，除本次交易所涉事项外，公司与联泓集
团及其关联方累计已发生的各类关联交易总金额为 74,614.18 万元,其中关联担保
50,000.00 万元（均系公司间接控股股东联想控股股份有限公司为公司提供的担
保）、关联采购 9,425.11 万元、关联租赁 189.07 万元及共同对外投资形成的关联
交易 15,000.00 万元，均为已履行公司相应审议程序的关联交易事项。




九、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

    本次交易是双方基于自愿、平等、公平、合理原则进行的，符合公司战略布
局。本次交易定价公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股
东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意将该议
案提交公司第二届董事会第三次会议审议。

（二）独立董事独立意见

    本次交易符合公司战略布局，定价公允、合理，未出现损害公司及全体股东
利益，特别是中小股东利益的情形，履行了相关的公司内部批准程序，符合有关
法律法规和《公司章程》的有关规定。

    综上，独立董事一致同意公司收购江西科院生物新材料有限公司 8.14%股权
暨关联交易的相关事宜。




十、监事会审议意见

    公司于 2021 年 9 月 24 日召开公司第二届监事会第三次会议审议。经与会监

                                     8
事审议，认为该交易符合公司战略布局，定价公允、合理，未出现损害公司及全
体股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。综上，同意
该议案。


十一、保荐机构核查程序及核查意见

    保荐机构审阅了上述关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情
况。经核查，保荐机构认为：

    本次联泓新科收购标的公司 8.14%股权暨关联交易事项已经联泓新科第二
届董事会第三次会议审议通过，独立董事对该交易发表了事前认可意见及独立意
见，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序，符合《上市规则》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。

    保荐机构对交易事项无异议。




    （以下无正文）




                                  9
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于联泓新材料科技股份有限公
司收购江西科院生物新材料有限公司 8.14%股权暨关联交易的核查意见》之签章
页）




保荐代表人：




                      贾义真                              幸   科




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                      2021 年 9 月 24 日




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