证券代码：003022           证券简称：联泓新科        公告编号：2021-081



                联泓新材料科技股份有限公司
         关于全资子公司增资暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述

    （一）基本情况

    为进一步落实公司长远发展战略，加快新的产业布局，充分调动经营管理团

队、骨干员工的积极性，激发创新、创业精神，有效吸引、稳定人才，实现持股

员工与公司共担经营风险、共享成长收益，联泓新材料科技股份有限公司（以下

简称“公司”）经营管理团队及骨干员工等拟通过员工持股平台对全资子公司联

泓格润（山东）新材料有限公司（以下简称“联泓格润”或“标的公司”）进行

增资（以下简称“本次增资”）。

    本次增资前，联泓格润注册资本为人民币 37,500 万元，公司持有其 100%股

权。公司经营管理团队及骨干员工等拟通过员工持股平台对联泓格润增资

12,500 万元，公司对本次增资放弃优先认购权。增资完成后，联泓格润注册资

本增加至 50,000 万元，其中公司持有 75%股权，员工持股平台持有 25%股权，联

泓格润仍在公司合并报表范围内。

    鉴于本次增资方员工持股平台的有限合伙人含公司部分董事、监事和高级管

理人员，根据有关法律法规及监管规则的规定，本次增资构成公司的关联交易，

但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组

上市。

    （二）审议程序

    本次增资事项已于 2021 年 12 月 7 日经公司第二届董事会第五次会议审议通
                                   1
过，公司独立董事对该交易提交了事前认可意见，并发表了同意该交易的独立意

见，关联董事已回避表决；本次增资事项已于 2021 年 12 月 7 日经公司第二届监

事会第五次会议审议通过。

    本次增资事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，公

司董事会审议通过后，将授权经营层负责开展具体实施工作。

    二、增资方基本情况

    1、基本信息：滕州泓盛兴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“滕州

泓盛兴”），成立于 2021 年 11 月，企业类型为有限合伙企业，经营范围为企业管

理，执行事务合伙人为胡万宁。

    2、主要出资人：滕州泓盛兴合伙人中，公司部分董事、监事和高级管理人

员合计出资 4,280 万元，占比 34.24%；骨干员工等其他合伙人合计出资 8,220

万元，占比 65.76%。

    3、关联关系：滕州泓盛兴的合伙人为公司经营管理团队、骨干员工等，其

中包括公司董事长、总裁郑月明先生，董事、高级副总裁、财务负责人、董事会

秘书蔡文权先生，监事周井军先生，高级副总裁赵海力先生、李方先生、李军先

生、解亚平先生、韩慧龙先生。

    4、历史沿革及财务数据：滕州泓盛兴成立于 2021 年 11 月 26 日，暂无最近

一年一期的财务数据。

    5、经查询，滕州泓盛兴不是失信被执行人。

    三、标的公司基本情况

    （一）基本信息

    1、联泓格润（山东）新材料有限公司，成立于 2021 年 9 月；法定代表人：

郑月明；统一社会信用代码：91370481MA950BF894；类型：有限责任公司；注册

资本：人民币 37,500 万元整；住所：山东省枣庄市滕州市木石镇科圣路 1688

号；经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料

销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；生物基材料制造；生

物基材料销售；新材料技术研发；仓储设备租赁服务；以自有资金从事投资活动；

自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
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术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

      2、标的公司历史沿革及经营状况：联泓格润自成立至今，未发生过股权转

让及增资，主要聚焦新能源材料、生物可降解材料及其他新材料等业务，实施公

司未来新的业务布局，为公司培育新的利润增长点。

      （二）财务数据

      联泓格润于 2021 年 9 月 26 日设立，截至 2021 年 9 月 30 日，尚未开展实际

经营，暂无最近一年一期财务数据。

      （三）标的公司增资前后的股权结构

      1、增资前股权结构
序号                    股东名称              出资额（万元）      出资比例
  1         联泓新材料科技股份有限公司              37,500.00         100.00%
                   合    计                         37,500.00         100.00%

      2、增资后股权结构
序号                    股东名称              出资额（万元）      出资比例
  1         联泓新材料科技股份有限公司              37,500.00          75.00%
            滕州泓盛兴企业管理合伙企业
  2                                                 12,500.00          25.00%
                    （有限合伙）
                   合    计                         50,000.00         100.00%

      四、交易的定价政策及依据

      因联泓格润设立时间短，尚未实际开展业务，经交易各方友好协商，本次增

资遵循公允、合理、互利的市场化原则，联泓格润每 1 元注册资本对应作价为 1

元人民币，交易定价公允合理。

      五、本次交易的主要内容

      1、增资方式与价格

      滕州泓盛兴以现金形式向标的公司增资 12,500 万元，本次增资的 12,500

万元全部计入标的公司注册资本。本次增资完成后，标的公司的注册资本将由

37,500 万元变更为 50,000 万元。

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    2、增资款来源

    滕州泓盛兴自有资金或自筹。

    3、增资款用途

    滕州泓盛兴对标的公司的增资款主要用于标的公司的项目建设，包括购置设

备、工程建设、技术开发或补充流动资金等。

    4、各方权利义务

    标的公司应在增资协议生效之日起 15 个工作日内在市场监督管理机构办理

完成与本次增资有关的变更登记手续，并相应换发标的公司本次增资后的营业执

照，各方予以配合。本次增资完成后，各方按其持股比例享有股东权利，并承担

相应义务。

    5、违约责任

    任何一方未能履行其在增资协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述的，

违约方应依增资协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。

    6、争议的解决

    凡因履行增资协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。

在争议发生之日起 30 日内仍协商不成的，任何一方均可向增资协议签订地的人

民法院提起诉讼。

    7、协议的生效

    增资协议由各方签字盖章且各自权力机构审批后生效。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

    七、交易目的、存在的风险及对公司的影响

    为抓住国家产业升级和消费升级的发展机遇，积极响应“碳达峰”、 碳中和”

政策，进一步落实公司长远发展战略，加快新能源材料、生物可降解材料及其他

新材料等业务布局，提高员工凝聚力，公司引入员工持股平台对联泓格润增资。

本次增资有利于建立公司与经营管理团队、骨干员工利益共享、风险共担的长效

激励机制，稳定和吸引优秀人才，充分调动员工积极性、主动性和创造性，促进

公司长远发展，为股东创造更大价值。
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    本次交易符合公司战略布局和长远发展利益，交易定价公允、合理，没有损

害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，公司对

联泓格润的持股比例将由 100%变更为 75%，仍为其控股股东，联泓格润仍纳入公

司合并报表范围。本次增资事项不影响公司对联泓格润的控制权，对公司及联泓

格润的长远经营发展将产生积极影响，不会对公司的财务状况、经营成果及独立

性构成重大不利影响。

    八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2021 年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与滕州泓盛兴未发生其

他关联交易。

    九、独立董事意见

    （一）独立董事事前认可意见

    本次交易是各方基于自愿、平等、公平、合理原则进行的，符合公司战略布

局，有利于推动员工与公司共担经营风险、共享发展成果，建立长效激励机制，

符合公司及标的公司发展战略和长远利益。本次交易定价公允、合理，不存在损

害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规和公司

章程的有关规定。我们同意将该议案提交公司第二届董事会第五次会议审议。

    （二）独立董事独立意见

    本次交易符合公司战略布局和发展规划，有利于建立经营管理团队、骨干员

工与公司利益共享、风险共担的机制。本次交易定价公允、合理，不存在损害公

司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，履行了公司内部批准程序，符

合有关法律法规和公司章程的有关规定。综上，我们同意该议案。

    十、监事会审议意见

    经审议，与会监事认为本次对联泓格润增资，有利于充分调动经营管理团队、

骨干员工积极性，符合公司战略布局，定价公允、合理，不存在损害公司及全体

股东利益的情形，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。综上，同意该议案。

    十一、保荐机构核查意见

    保荐机构中国国际金融股份有限公司出具核查意见认为：本次增资暨关联交

易事项已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，
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关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法

规及公司章程的规定，独立董事已对上述事项发表了明确同意的独立意见及事前

认可意见。上述关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次关

联交易信息披露合规，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益，特别是中小

股东利益的情况。保荐机构同意本次增资暨关联交易事项。

    十二、备查文件

    1、公司第二届董事会第五次会议决议；

    2、公司第二届监事会第五次会议决议；

    3、独立董事相关意见；

    4、保荐机构核查意见；

    5、增资协议。



    特此公告。




                                           联泓新材料科技股份有限公司

                                                       董事会

                                                2021 年 12 月 8 日




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