证券代码：003022           证券简称：联泓新科       公告编号：2022-037


                   联泓新材料科技股份有限公司
         关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
              与填补措施及相关主体承诺的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的

意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意

见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关

事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利

益，联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联泓新科”）就 2022 年

度非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回

报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况

如下：

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发

生重大不利变化；

    2、假设本次非公开发行预计于 2023 年 6 月完成发行，该完成时间仅用于计算

本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核

准并实际发行完成时间为准；

    3、本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不
超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即 267,113,600 股。假设非公开发行的

发 行 数 量 为 发 行 前 公 司 总 股 本 的 20% ， 本 次 发 行 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由

1,335,568,000 股增至 1,602,681,600 股。上述发行数量仅为估计值，仅用于计算

本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行数量；本次

非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及

发行费用等情况最终确定；

     4、公司 2021 年全年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别

为 109,056.98 万元和 88,086.48 万元。由于公司 2022 年一季度实施了 EVA 装置

技术升级扩能改造，及进行碳酸酯装置、超高分子量聚乙烯装置与公用工程系统连

接施工和检修，EVA 装置停车 28 天，其他相关装置同步停车 7-15 天，公司前三季

度累计净利润同比略有下降。在此基础上，假设公司 2022 年扣除非经常性损益前、

后归属于母公司股东的净利润与 2021 年同比持平，因此，预测 2022 年全年归属于

母公司股东的净利润为 109,056.98 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润为 88,086.48 万元。假设公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润、扣除

非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 2022 年度相应财务数据基础上按照

0、10%、20%的业绩增幅分别测算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，

不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；

     5、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资

产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；

     6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状

况等的影响；

     7、在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股本的影

响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

     （二）对公司每股收益影响
   基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益的影响，具

体如下：
                                                                 2023 年度
                     项目                   2022 年度
                                                          本次发行前     本次发行后
期末总股本（万股）                           133,556.80     133,556.80    160,268.16
情景 1：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润均与 2022 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元）             109,056.98     109,056.98    109,056.98
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
                                              88,086.48      88,086.48       88,086.48
润（万元）
基本每股收益（元/股）                              0.82           0.82            0.74
稀释每股收益（元/股）                              0.82           0.82            0.74
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）          0.66           0.66            0.60
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）          0.66           0.66            0.60
情景 2：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别较 2022 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元）             109,056.98     119,962.67    119,962.67
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
                                              88,086.48      96,895.13       96,895.13
润（万元）
基本每股收益（元/股）                              0.82           0.90            0.82
稀释每股收益（元/股）                              0.82           0.90            0.82
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）          0.66           0.73            0.66
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）          0.66           0.73            0.66
情景 3：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别较 2022 年度增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元）             109,056.98     130,868.37    130,868.37
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
                                              88,086.48     105,703.78    105,703.78
润（万元）
基本每股收益（元/股）                              0.82           0.98            0.89
稀释每股收益（元/股）                              0.82           0.98            0.89
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）          0.66           0.79            0.72
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）          0.66           0.79            0.72

    （三）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

   本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，如果
公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益存在被

摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

    二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明

    本次发行的必要性和合理性详见公司同日披露的《2022 年非公开发行 A 股股

票预案》。

    三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次募投项目生产的主要产品为 EVA、PO、PPC，本次募投项目实施后，将实

现公司现有业务产能扩充的同时进一步拓展和丰富公司生物可降解材料产品等新业

务，有助于公司进一步优化产品结构和资本结构、扩大产品的市场占有率，提高抵

御市场风险的能力，满足现有业务持续发展资金需求，提升公司的核心竞争力，增

强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续健康发展。

    四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各

项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

    （一）人员方面

    公司自成立以来一直专注于新材料行业，并在该领域拥有丰富的专业人才储备。

公司经营层及核心骨干主要来自国内外知名化工和新材料企业，拥有深厚的行业经

验和高效的执行能力。多年来，公司高效的运行管理模式及培训体系，已凝聚一批

高新技术创新型人才和管理团队。同时，公司积极引进人才，并通过完善员工晋升

通道和激励机制，激发新老员工的工作热情，采取各种员工激励手段、加强企业文

化建设，成功吸引了更多的人才加入公司。公司充足的人才储备可以保障募投项目

的顺利开展。

    （二）技术方面

    近年来，公司每年组织实施多项新产品开发、工艺技术研究、节能降耗等科研
开发项目，取得了一大批具有自主知识产权和核心技术的科技成果。强大的研发创

新能力以及深厚的技术积累为公司迅速发展并在行业中占据领先地位提供了坚实的

技术支撑。公司在新产品的研发和生产中不断对工艺技术进行优化，通过不断创新，

形成了自身独特的工艺技术方法。本次募投项目采用国内外领先的工艺技术，产品

具有强劲的市场竞争能力。

    （三）市场方面

    公司核心产品广泛应用于太阳能光伏、锂电池、集成电路等不同领域，在国内

处于领先地位，并拥有多元化的销售机构和网点。经过多年的拼搏与发展，公司已

成为国内新能源光伏材料行业的重要生产商，在国内外新能源光伏材料市场占有重

要地位。公司依托多年稳定的生产运行、积极的市场开拓、优质的产品质量、完善

的技术服务，在行业和客户中树立了良好的口碑和品牌知名度。同时，经过持续多

年的市场深度开发和结构优化，公司已建立了稳定的销售渠道和客户资源，与主要

客户保持了稳定深入的合作关系。本次非公开发行募投项目产品与公司当前主要客

户群或者销售渠道存在重叠，上述协同效应将为公司本次募投项目产品市场开拓提

供有效助力。

    随着双碳政策的陆续实施，以光伏材料为代表的新能源材料将迎来公司历史性

的发展机遇，国内需求量持续增长，替代进口逐年提升，具有较强的竞争优势，公

司产品未来国内外需求均比较旺盛，具有较丰富的市场储备以及较强的竞争优势。

    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取加快公司主营业务发展，提高

公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以

填补股东回报。具体措施如下：

    （一）加快募集资金投资项目建设以实现预期效益

    公司本次非公开发行 A 股股票募集资金拟用于新能源材料和生物可降解材料
一体化项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效

益。公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目

实施并争取早日实现预期收益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集

资金利用效率，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的

风险。

    （二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

    公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项

账户中。公司将加强募集资金管理，根据项目建设有序安排和使用募集资金，增加

募集资金回报与效益。同时，公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得

到合法合规使用。

    （三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保

股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《联泓新材料科技股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使职权，做出科学、迅速和谨

慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东

的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的

监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    （四）完善利润分配机制，强化投资者回报

    公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，

同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比

例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司已建

立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。

    六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行
的相关承诺

    为确保公司本次非公开发行 A 股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切

实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场

健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市

场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会

[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、

控股股东及控股股东唯一股东分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

    （一）公司董事、高级管理人员的承诺

    公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出

具的承诺如下：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害联泓新科利益；本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；本人承诺

不动用联泓新科资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；本人承诺由董事会

或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与联泓新科填补回报措施的执行情况相挂钩；

若联泓新科未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的联泓新科股权激励的行权条

件与联泓新科填补回报措施的执行情况相挂钩。

    2、本承诺函出具日后至联泓新科本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于

填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监

会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

    （二）公司控股股东、控股股东唯一股东的承诺

    公司控股股东及控股股东唯一股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填

补措施出具的承诺如下：

    “1、承诺不越权干预联泓新科经营管理活动，不侵占联泓新科利益；
   2、本承诺函出具日后至联泓新科本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于

填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本公司上述承诺不能满足中国证

监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

   公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、公司填补即期回报措施及相关承诺主

体的承诺等事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司股东大

会审议。



   特此公告。




                                              联泓新材料科技股份有限公司

                                                       董事会

                                                   2022 年 12 月 20 日