A 股代码：003022.SZ A 股简称：联泓新科
联泓新材料科技股份有限公司
2022 年非公开发行 A 股股票预案
2022 年 12 月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一
致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第二届董事会第十次会议审
议通过。本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准并获得中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，
包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及
其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行的认购对象尚未确定，最终发行对象将在公司取得中国证监
会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会
及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
3、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本
次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增
股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国
证监会及深交所的有关规定执行。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。本次非公
开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按
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照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会及董事
会授权人士根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
5、本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次非公开
发行的核准文件为准。截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 1,335,568,000 股，
按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过 267,113,600 股（含本数）。最终发
行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会核准发行的股
票数量上限、募集资金总额和发行价格等具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除
权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本变动事
项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。若本次非公开发行的股份总数因
监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票
数量届时将相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 202,000 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将用于新能源材料和生物可降解材料一体化项目。本次非
公开发行募集资金到位后，若实际募集资金金额（扣除发行费用后）低于上述项
目拟投入募集资金金额，公司董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金净
额，在符合相关法律法规的前提下，按照募集资金投资项目进度以及资金需求等
实际情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分
由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、本次非公开发行完成后，公司社会公众股比例不会低于 10%，不存在公
司股权分布不符合上市条件之情形。
8、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
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9、本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同
享有。
10、本预案已在“第四节利润分配情况”中对公司现行利润分配政策、公司最
近三年现金分红及利润分配的具体实施及未来三年股东回报规划进行了详细说
明，请投资者予以关注。
11、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并
提出了具体的填补回报措施，详细情况请参见本预案“第五节本次非公开发行摊
薄即期回报的分析及采取的填补措施”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊
薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利
预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
12、本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月
内有效。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................ 8
一、发行人基本情况............................................................................................. 8
二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 11
四、本次非公开发行概况................................................................................... 11
五、本次非公开发行 A 股股票募集资金投向 .................................................. 14
六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 14
八、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 16
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 16
二、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................... 16
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响............................... 20
四、募集资金投资项目可行性分析结论........................................................... 21
第三节 董事会关于本次非公开发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析 .......... 22
一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构的变动情况....................................................................................................... 22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 23
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况....................................................................................... 23
四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形... 23
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 24
5
六、本次发行相关的风险说明........................................................................... 24
第四节 利润分配情况 ............................................................................................... 27
一、公司利润分配政策....................................................................................... 27
二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况............................... 29
三、未来三年（2023-2025）股东回报规划 ..................................................... 30
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施 ....................... 34
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................... 34
二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明................................... 36
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系....................................... 36
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................... 37
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施........................................... 38
六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履
行的相关承诺....................................................................................................... 39
6
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
联泓新科/发行人/公司 指 联泓新材料科技股份有限公司
联泓集团 指 联泓集团有限公司
国科控股 指 中国科学院控股有限公司
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
本次非公开发行 A 股股票/ 联泓新材料科技股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股
指
本次非公开发行/本次发行 股票
《联泓新材料科技股份有限公司 2022 年非公开发行 A
本预案 指
股股票预案》
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票的发行期首日
本次非公开发行A股股票登记至发行对象在证券登记
发行日 指
结算机构开立的股票账户之日
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
《公司章程》 指 《联泓新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
VA 指 醋酸乙烯
EVA 指 乙烯-醋酸乙烯共聚物
PO 指 环氧丙烷
PPC 指 聚碳酸亚丙酯
PLA 指 聚乳酸
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：联泓新材料科技股份有限公司
英文名称：Levima Advanced Materials Corporation
统一社会信用代码：91370481689467363U
法定代表人：郑月明
注册地址：滕州市木石镇驻地(木石工业园区)
办公地址：滕州市木石镇驻地(木石工业园区)
电话号码：010-62509606
传真号码：010-62509250
公司网址：http://www.levima.cn
电子信箱：levima@levima.cn
A 股股票上市地：深圳证券交易所
A 股股票简称：联泓新科
A 股股票代码：003022.SZ
经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
新材料技术研发；仓储设备租赁服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资
的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
二、本次非公开发行的背景和目的
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（一）本次非公开发行的背景
1、国家大力发展实体经济，实施双碳战略，支持新材料行业高质量发展
习近平总书记指出，新材料产业是战略性、基础性产业，也是高技术竞争的
关键领域，我们要奋起直追、迎头赶上。《国民经济和社会发展第十四个五年规
划和 2035 年远景目标纲要》指出，要坚持把发展经济着力点放在实体经济上，
加快推进制造强国，聚焦新一代生物技术、新能源、新材料等战略性新兴产业。
党的二十大进一步明确了上述战略部署，同时要求积极稳妥推进“碳达峰、碳中
和”，深入推进能源革命，加强煤炭清洁高效利用，加快规划建设新型能源体系，
构建新一代生物技术、新能源、新材料等一批新的增长引擎。这进一步彰显了国
家对实体经济的大力支持、对新材料行业发展的高度重视。
近年来，随着“碳达峰、碳中和”政策出台和落地，国家对新材料行业发展
的支持力度进一步加强。《工业领域碳达峰实施方案》提出，要围绕新能源、新
材料、绿色环保等战略性新兴产业打造低碳转型效果明显的先进制造业集群，推
动产业结构优化升级，大力发展绿色低碳产业。与双碳政策高度融合的新材料行
业受到国家政策鼓励和市场需求双重驱动，新能源光伏材料、生物可降解材料等
领域迎来快速发展良机。
2、公司围绕创新驱动发展战略，持续布局新能源、新材料和绿色低碳产品
作为新材料产品和解决方案供应商，公司紧紧围绕国家发展规划和战略部
署，持续聚焦新材料方向，坚持创新驱动发展战略，坚持绿色、低碳、共享发展
理念，关注国家需要和市场紧缺的高端新材料“卡脖子”领域。
公司自成立以来，坚持内生增长与外延扩张相结合的发展模式，围绕新材料
领域，持续开展新业务，拓展新布局，先后在新能源材料（如光伏材料、新能源
电池材料等）、生物材料（如生物可降解材料、生物质材料等）和特种材料（如
特种精细材料、特种工程塑料等）等领域进行高端化、差异化、精细化布局，致
力于打造在新材料若干细分领域领先的产业集群。
（二）本次非公开发行的目的
1、响应能源绿色低碳转型行动，助力国家双碳目标实现
9
我国能源消费结构中一次能源的需求量大、对外依存度高。2021 年我国石
油对外依存度 72.2%，天然气对外依存度 46%，国家能源安全问题不容忽视，而
光伏、风电等清洁能源是推动能源结构转变的主要动力。《2030 年前碳达峰行动
方案》提出“到 2030 年，非化石能源消费比重达到 25%左右，单位国内生产总
值二氧化碳排放比 2005 年下降 65%以上，顺利实现 2030 年前碳达峰目标”，“到
2030 年，风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上”。塑料污染对自然
环境和人类健康构成了重大威胁，已成为全人类共同关注的问题。生物可降解材
料可替代传统的不可降解材料，是解决传统塑料“白色污染”难题的有效途径。
公司通过本次非公开发行募集资金投资新能源材料与生物可降解材料一体
化项目，规划建设 20 万吨/年 EVA、30 万吨/年 PO、5 万吨/年 PPC 项目。EVA
是光伏产业链上游的核心原材料之一，高度依赖进口；布局 EVA 项目主要为增
加公司光伏胶膜料产能，助力提升国内光伏产业核心原材料的自给率，助力“碳
达峰、碳中和”目标实现。PO 项目主要为满足公司生物可降解材料 PPC 和特种
精细材料的原料需求。PPC 是环境友好型的新型生物可降解材料，是理想的一次
性薄膜材料，其主要原料为 PO 和二氧化碳，PPC 项目的实施有助于二氧化碳的
有效利用，降低碳排放。
2、落实公司发展战略，做大做强新能源材料、生物可降解材料，巩固和提
高公司竞争优势
新能源材料、生物可降解材料是公司重点布局的产业方向，本次非公开发行
募集资金投资项目，是落实公司长远发展规划和创新驱动发展战略，进一步实现
在新能源材料、生物可降解材料等领域产业布局的重要举措。
本次募投项目产品主要包括 EVA、PO、PPC。EVA 项目的实施将提高公司
EVA 光伏胶膜料产量及市场占有率，巩固在光伏胶膜料领域积累的竞争优势；
在公司已经布局 PLA 生物可降解材料的基础上，PO、PPC 项目的实施将增加新
的生物可降解材料品类和原料保障，扩大生物可降解材料产品规模，提高公司的
竞争力和盈利能力。
3、优化资本结构，降低财务风险
10
本次发行募集资金到位后，将用于补充项目建设资金，有助于优化公司资本
结构，提升公司经营稳定性和抗风险能力，为公司持续发展和盈利提升提供重要
保障，符合全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格
境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 35 名（含 35 名）的特定
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行的认购对象尚未确定，最终发行对象将在公司取得中国证监
会核准批文后，按照《实施细则》的规定由公司董事会及董事会授权人士在股东
大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对
非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司控股股东联泓集团不参与本次认购。截至本预案公告日，公司本次发行
尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，发行对象与公司之间的
关系将在发行结束后的公告文件中予以披露。
四、本次非公开发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准文
件的有效期内由公司选择适当的发行时机。
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（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行面向符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格
境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 35 名（含 35 名）的特定
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规
定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销
商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申
购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发
行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票发行期首日，发
行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易总量）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。调整
方式如下：
派息：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送红股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授
权董事会及董事会授权人士根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过 267,113,600 股（含本数），未超过本次非
公开发行前公司总股本的 20%，且募集资金总额不超过 202,000 万元（含本数），
并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行
数量将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权人士在
股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结
果协商确定。
若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本
等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次
发行股票数量的上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之
日起 6 个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发
行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监
会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市。
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（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老
股东共同享有。
（九）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12
个月内有效。
五、本次非公开发行 A 股股票募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 202,000 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
1 新能源材料和生物可降解材料一体化项目 1,250,000 202,000
本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金金额（扣除发行费用后）
低于上述项目拟投入募集资金金额，公司董事会及董事会授权人士将根据实际募
集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象，因而无法确定
发行对象与公司的关系即无法确定本次发行是否构成关联交易。发行对象与公司
之间的关系将在发行结束后的公告文件中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
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截至本预案公告日，公司总股本为 1,335,568,000 股，其中联泓集团持有公
司 51.77%的股份，是公司的控股股东。
按照本次非公开发行股票的数量上限 267,113,600 股测算，本次发行结束后，
公司的总股本为 1,602,681,600 股，控股股东联泓集团持股比例为 43.14%，发行
结束后仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变
化。
八、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2022 年 12 月 19 日召开的公司第二
届董事会第十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会
核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行的相关
程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 202,000 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
1 新能源材料和生物可降解材料一体化项目 1,250,000 202,000
本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金金额（扣除发行费用后）
低于上述项目拟投入募集资金金额，公司董事会及董事会授权人士将根据实际募
集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）项目概况
新能源材料和生物可降解材料一体化项目由发行人控股子公司联泓格润（山
东）新材料有限公司新建，建设地点位于山东省滕州市鲁南高科技化工园区，建
设内容包括 130 万吨/年 DMTO 装置（甲醇制烯烃装置）、20 万吨/年 EVA 装置
（乙烯-醋酸乙烯共聚物装置）、30 万吨/年 PO 装置（环氧丙烷装置）、5 万吨/年
PPC 装置（聚碳酸亚丙酯装置）、2 万 Nm3/h PSA 装置（氢气提纯装置）、总图储
运、配套的公用工程及辅助生产设施等。
（二）项目实施主体
联泓格润（山东）新材料有限公司。
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（三）项目建设的必要性
1、项目产品市场前景广阔，发展空间大
在“十四五”期间国家大力发展“新能源”“新基建”政策的带动下，光伏
胶膜和高端电线电缆等下游需求保持良好的增长势头，特别是中国光伏新增装机
规模已连续多年稳居世界首位，持续带动对 EVA 高端料的旺盛需求，市场前景
良好。同时，随着全球及中国限塑政策逐步落地，生物可降解材料市场未来发展
空间广阔，PPC 作为性能良好且成本较低的生物可降解品种，受到市场广泛关注，
潜在的市场需求较大。
（1）EVA：长期以来，国内 EVA 高度依赖进口，特别是生产难度高的高
VA 含量 EVA 产品的进口依存度更高，2021 年进口依存度约 50%。中国光伏新
增装机规模已连续多年稳居世界首位，持续带动对 EVA 高端料的旺盛需求，市
场前景良好。
根据中国光伏行业协会统计，2022 年 1-9 月国内光伏累计新增装机 52.6GW，
新增装机量接近去年全年，同比增长 105.8%；光伏组件出口累计达到 121.5GW，
同比增长 89%。据行业相关机构预测数据，2022 年国内新增装机有望达到
100GW，全球装机量在 250GW-260GW 之间，同比增速达到约 50%。2023 年行
业高景气度有望持续，全球装机预计可达到 350GW 左右。
EVA 作为光伏胶膜的主要材料，其需求将随着光伏新增装机量的持续增长
而快速增加。中国是光伏组件大国，全球超 80%光伏组件产量在中国，光伏胶膜
产量占比 90%以上。2021 年国内 EVA 光伏胶膜料需求量约 80 万吨，占 EVA 总
体需求约 38%，为下游第一大应用领域，预计 2022 年需求占比仍将大幅提高。
根据规划光伏装机量预测，2025 年国内 EVA 光伏胶膜料需求量将超过 230 万吨，
未来增量及进口替代的空间均较大。同时，EVA 其他应用领域，例如线缆、发
泡、热熔胶等领域未来仍将保持一定的需求增速，预计 2025 年国内 EVA 整体需
求量将超过 330 万吨。
（2）PO：PO 是重要的基础化工原料，主要用于生产聚醚多元醇、丙二醇
和各类非离子表面活性剂等，其中聚醚多元醇是生产聚氨酯泡沫、保温材料、弹
性体、胶粘剂和涂料等的重要原料，各类非离子型表面活性剂在石油、化工、农
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药、纺织、日化等行业得到广泛应用。同时，PO 也是新一代物可降解材料 PPC
的主要原料。
随着低碳经济建设、人民生活水平提高与消费升级、国家政策支持等因素驱
动，聚醚多元醇、聚氨酯及生物可降解材料等行业的发展将进一步带动 PO 需求
提升。预计到 2025 年，中国 PO 表观消费量将超过 550 万吨。
（3）PPC：PPC 产品以二氧化碳和 PO 为原料，可有效利用二氧化碳，有助
于解决“白色污染”，降低碳排放，属于新一代性能优异的“环境友好型”生物
可降解材料。
PPC 具有刚韧平衡性好、阻隔性好、透明度高、保水保墒性优异、生物可降
解等优点，是理想的一次性薄膜材料，可替代传统的不可降解材料，尤其在替代
传统地膜材料方面具备较大的市场发展潜力。随着全球及中国限塑政策逐步落
地，生物可降解材料市场有望达到千万吨级别，未来发展空间广阔。其中，PPC
作为性能良好且成本较低的生物可降解品种，受到市场广泛关注，潜在的市场需
求较大。根据测算，2025 年全球 PPC 材料的需求有望超 170 万吨/年。
2、项目实施将扩大产品规模，丰富产品品类，提升公司市场地位和竞争力
公司作为新材料产品和解决方案供应商，专注于新材料发展方向，重点布局
新能源材料和生物可降解材料领域，努力打造在新材料若干细分领域领先的产业
集群。
新能源材料方面，公司是国内领先的 EVA 光伏胶膜材料生产商，并正在建
设 10 万吨/年碳酸酯锂电池电解液溶剂项目、3000 吨/年碳酸亚乙烯酯（VC）项
目、2 万吨/年超高分子量聚乙烯锂电池隔膜料项目，形成光伏胶膜材料、电解液
溶剂及添加剂、锂电隔膜材料等多品类的新能源材料产业布局。
公司依托独特的产业布局与产品结构、突出的研发创新能力等优势，在国内
率先开发出 EVA 光伏胶膜料，产品质量居国内外行业先进水平，积累了良好口
碑和市场影响力。2022 年，公司对 EVA 装置进行了技术升级扩能改造，EVA 产
量进一步增加。20 万吨/年 EVA 项目投产后，公司 EVA 产能将达到 35 万吨/年。
同时公司正在推进 9 万吨/年醋酸乙烯装置建设，投产后可基本满足 EVA 装置配
套的原料需求，公司产业链更加完整，进一步增强公司的竞争力。
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生物可降解材料方面，公司拥有自主开发的 PLA 全产业链技术，控股子公
司江西科院生物新材料有限公司在建的 10 万吨/年乳酸、4 万吨/年聚乳酸（PLA）
项目将于 2023 年底建成投产。PPC 项目采用公司与中国科学院长春应用化学研
究所共同开发的行业领先技术，项目投产后可进一步丰富公司生物可降解材料品
类，扩大生物可降解材料板块的产品规模，提升公司市场地位和影响力。
（四）项目可行性分析
1、符合国家政策，属于鼓励发展的产业项目
公司新能源材料和生物可降解材料一体化项目的主要终端产品 EVA、PPC 等
均是国家鼓励和重点发展的行业，符合国家产业政策，对满足产品的市场需求、
带动相关行业发展有重要意义。
2、项目工艺技术先进，竞争力强
公司 EVA 产品处于行业领先地位，拥有丰富的 EVA 生产运营管理经验，产
品质量优异，品牌认可度高。20 万吨/年 EVA 项目采用 LyondellBasell 高压管式
法工艺技术，主要生产附加值较高光伏胶膜料产品，项目实施后，公司将同时拥
有世界领先的 LyondellBasell 管式法和 ExxonMobil 釜式法工艺，有利于提高生产
操作弹性、促进新产品开发。
PO 项目采用全球领先的共氧化法 CHP 工艺技术，相比其他 PO 生产技术，
具有产品收率高、副产物少、单耗与碳排放低等优势。
PPC 项目采用与中国科学院长春应用化学研究所共同开发的新一代超临界
聚合技术，具备二氧化碳质量占比高、单程转化率高、反应时间短、生产能耗低、
副产物少、产品分子量高等特点，技术行业领先。
3、项目区位优势明显，一体化布局具备较好的协同效应
项目位于鲁南高科技化工园区，所在的华东地区是国内最主要的 EVA 生产
和消费地，下游光伏胶膜企业集中。该区域也是国内主要的 PO 需求地，其 PO
需求占全国需求 81%左右，具有较强的区位优势。
项目终端产品所需主要原料甲醇、乙烯、丙烯、醋酸乙烯、二氧化碳等均为
公司自产，公用工程及辅助设施建设可依托公司现有资源，与现有产业链充分协
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同，可实现资源的循环与综合利用，一体化布局优势明显。
4、公司人才储备充足，人才优势突出
公司自成立以来一直专注于新材料行业，并在该领域拥有丰富的专业人才储
备。公司经营层及核心骨干主要来自国内外知名化工和新材料企业，拥有深厚的
行业经验和高效的执行能力。多年来，公司高效的运行管理模式及培训体系，已
凝聚一批高新技术创新型人才和管理团队。同时，公司积极引进人才，并通过完
善员工晋升通道和激励机制，激发新老员工的工作热情，采取各种员工激励手段、
加强企业文化建设，成功吸引了更多的人才加入公司。公司充足的人才储备可以
保障募投项目的顺利开展。
5、公司具有良好的客户基础，将为本次项目市场开拓提供有效助力
公司依托多年稳定的生产运行、积极的市场开拓、优质的产品质量、完善的
技术服务，在行业和客户中树立了良好的口碑和品牌知名度。同时，经过持续多
年的市场深度开发和结构优化，公司已建立了稳定的销售渠道和客户资源，与主
要客户保持了稳定深入的合作关系。本次非公开发行募投项目产品与公司当前主
要客户群体存在较多重叠，销售渠道也存在诸多可共用之处，上述客户和渠道协
同效应将为公司本次募投项目产品市场开拓提供有效助力。
（五）项目经济效益评价
根据项目可行性研究报告，新能源材料和生物可降解材料一体化项目税后内
部收益率 19.50%，投资回收期 6.99 年（含建设期 3 年），经济效益良好。
（六）项目报批事项
项目已取得山东省投资项目在线审批监管平台出具的《山东省建设项目备案
证明》、山东省发展和改革委员会出具的《关于联泓格润（山东）新材料有限公
司新能源材料和生物可降解材料一体化项目节能报告的审查意见》、枣庄市行政
审批服务局出具的安全审查意见、鲁南高科技化工园区管理委员会出具的项目选
址同意意见、滕州市自然资源局出具的鲁（2022）滕州市第 8006987 号不动产产
权证。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
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（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金用于推进公司重点项目建设，项目成功实施
后，公司将进一步强化和丰富核心产品结构，提升产品附加值，增强市场竞争力
和抗风险能力；本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展
的需要，有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，实现规模和效益的跨越增长，
盈利能力和核心竞争力的显著增强。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后公司的财务指标将更为稳健，公司的总资产与净资产均有所
增加，资产结构进一步优化，流动比率与速动比率将有所提高，可有效降低公司
资产负债率和财务成本，有利于增强公司的抗风险能力和未来的持续经营能力。
本次非公开发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内
公司的净资产收益率、每股收益等财务指标存在被摊薄的风险，但从中长期来看，
随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈
利稳定性将不断增强。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展要
求，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提
升公司在新能源材料行业的领先地位，夯实公司在生物可降解材料行业竞争优
势，有利于公司实现规模和效益的跨越增长，盈利能力和核心竞争力的显著增强。
因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次非公开发行 A 股股票对公司
影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、
高管人员结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务、资产及业务结构的影响
本次非公开发行募集资金将用于新能源材料和生物可降解材料一体化项目，
与公司目前主营业务结构及未来业务发展战略相适应，不存在因本次非公开发行
而导致的资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化。
公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记
手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，截至 2022 年 9 月 30 日，联泓集团持有公司 691,392,000 股股
份，占公司总股本的 51.77%，系公司的控股股东。
按照本次发行股份数量上限 267,113,600 股测算，本次发行完成后，公司总
股本将增加至 1,602,681,600 股，联泓集团持有的公司股份占公司总股本的比例
预计不低于 43.14%，仍为公司的控股股东。
因此，本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，但不会导致公司控股股
东发生变化，不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划，公司
现有高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来对高管人员结构进行
调整，将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次非公开发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资本结构将
更趋稳键，资金实力亦将得到显著提升。通过本次非公开发行股票募集资金，公
司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构，提高公司偿债能力，
增强公司抵御财务风险的能力，也为公司后续发展提供有力的保障。
（二）本次非公开发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，短期内难以将
相关利润全部释放，公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降
的风险。但随着本次募投项目顺利实施，公司业务规模将有效扩大，有助于公司
增强市场竞争力，提高盈利能力。
（三）本次非公开发行对现金流量的影响
本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司筹资活动产生的现金流入
将大幅增加。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流出也将大幅增加。长
期而言，随着募投项目的投资效益的产生，未来公司经营活动现金流入将得到提
升。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东仍为联泓集团。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
未发生变化；公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增重大持续性
关联交易，亦不会因为本次发行新增同业竞争。
四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控
股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联
人提供担保的情形
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截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占
用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司本次发行产生资金、资产不会被控股股东及其关联人
违规占用，不会产生违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况
截至报告期末，公司合并口径的资产负债率为 44.70%。公司不存在通过本
次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本
不合理的情形。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，从而公司资产
负债率将有所降低。公司将统筹利用好募集资金，进一步提升抗风险能力及优化
资本结构。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观经济风险
国际政治经济形势复杂多变，宏观经济面临较强的不确定性，特别是国际政
治经济格局变化、产业结构转型升级调整、供应链格局重塑等，可能会给公司生
产经营带来一定的风险。
（二）行业竞争风险
公司所处的先进高分子材料和特种材料行业属于资本及技术密集型产业，具
有较强的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的挑战。如
不能持续保持行业领先，会面临一定的竞争压力。
（三）安全环保风险
化工新材料行业具有生产工序复杂、工艺条件严格的特点，对安全稳定运行
的要求越来越高。如公司因设备故障、操作不当、不可抗力等原因而发生意外事
故，可能将对公司的生产经营造成负面影响，还可能对周边公众的人身、财产安
全造成损失。同时，国家对环保的要求越来越高，如果国家进一步提高环保标准
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和规范，公司需要同步加大环保投入，导致生产经营成本提高，可能影响公司的
经营业绩；如果环保设施运转发生故障且未能合理处置，可能导致发生环境污染
事件。
（四）原材料与产品价格波动风险
原材料和产品价格的波动将直接影响公司的毛利率水平。若未来主要原材料
和产品价格出现大幅波动，如果公司在原材料采购节奏、销售产品定价、库存成
本控制等方面未能有效应对，可能会对公司盈利稳定性造成不利影响。
（五）募集资金投资项目投资风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发
展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。但是，本
次募集资金投资项目仍可能受到宏观经济形势变化、市场环境及竞争格局变化等
因素的影响，如果这些因素发生不利变化，可能会导致项目延期或收益不达预期。
（六）本次非公开发行 A 股的相关风险
1、本次发行的审批风险
本次非公开发行股票的方案尚需取得中国证监会的核准。对于能否取得中国
证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间等，均存在一定的不确定性。
2、发行风险
本次非公开发行数量、拟募集资金量较大，且发行结果将受到证券市场整体
情况、公司股票价格走势、投资者对本次非公开发行方案的认可程度等多种内外
因素的影响。因此，本次非公开发行存在不能足额募集资金的风险。
3、即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行后，公司的股本及净资产均将有一定幅度增长。由于募集资
金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，公司净利润的增长在短期内可
能无法与公司股本及净资产增长保持同步，本次发行可能会导致公司的即期回报
在短期内有所摊薄。
4、股票市场价格波动风险
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公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济
政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、
重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存
在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。
26
第四节 利润分配情况
一、公司利润分配政策
公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等有关规定。公司现行有效的《公司章
程》规定的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的基本原则
公司的利润分配原则为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资
者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。公司采取现金、股票或现金与股
票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。
（二）公司利润分配的具体政策
公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，公司进行利润分配时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 10%。
重大资金支出安排是指：公司在未来 12 个月内需要重大投资（包括但不限
于对外投资、收购资产以及购买设备等）涉及的累计支出额超过公司最近一期经
审计净资产的 50%的（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），且超过 5,000
万元。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹
配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现
金分红的同时进行股票股利分配。
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
公司原则上每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况
进行中期现金分红。
（三）公司利润分配决策程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利
润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会
过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意
见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有
外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。
公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的
审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议
时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
28
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
公司董事会制订的利润分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通
过。
（四）利润分配政策调整的程序
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在议
案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，
且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发
表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；公司应当提供网络
投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
合并报表归属于上市公 现金分红占归属上市
分红年度 现金分红金额
司股东的净利润 公司股东净利润比例
2019 年度 - 53,181.57 -
2020 年度 20,547.20 64,060.86 32.07%
2021 年度 26,711.36 109,056.98 24.49%
最近三年累计现金分红金额（万元） 47,258.56
最近三年年均归属于上市公司股东的净利润金额（万元） 75,433.13
最近三年累计现金分红占最近三年年均归属于上市公司股东净利
62.65%
润的比例
公司最近三年累计现金分红额为 47,258.56 万元，公司最近三年实现的归属
于上市公司股东的年均净利润为 75,433.13 万元，最近三年累计现金分红占最近
29
三年年均归属于上市公司股东净利润的比例为 62.65%，公司现金分红比例较高，
符合《公司章程》、相关法律法规的要求。
三、未来三年（2023-2025）股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）等相关文件的规定，为完善和健全
科学、持续、稳定的分红决策，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报
投资者，公司结合实际情况，制定了《联泓新材料科技股份有限公司未来三年
（2023-2025 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体情况如下：
（一）公司股东回报规划制定原则
保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价
值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配
性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金
分红的同时进行股票股利分配。
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的 10%。
（二）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出
适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营
数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需
求，制订具体的年度或中期分红方案。
（三）未来三年股东分红回报计划
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进
行利润分配时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的 10%。
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在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积
金转增股本等方式。
在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《公司章程》的规定，履行
利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的合理建议和监督。
（四）公司利润分配的原则
公司的利润分配原则为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资
者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。公司采取现金、股票或现金与股
票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。
公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，公司进行利润分配时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 10%。
重大资金支出安排是指：公司在未来 12 个月内需要重大投资（包括但不限
于对外投资、收购资产以及购买设备等）涉及的累计支出额超过公司最近一期经
审计净资产的 50%的（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），且超过 5,000
万元。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹
配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现
金分红的同时进行股票股利分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
公司原则上每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况
进行中期现金分红。
（五）公司利润分配决策程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利
润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会
过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意
见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有
外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。
公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的
审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议
时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
公司董事会制订的利润分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通
过。
32
（六）利润分配政策调整的程序
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在议
案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，
且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发
表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；公司应当提供网络
投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
（七）其他事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过起生效实施。
33
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及
采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分
析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于 2023 年 6 月完成发行，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监
会核准并实际发行完成时间为准；
3、本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即 267,113,600 股。假设非公开
发行的发行数量为发行前公司总股本的 20%，本次发行完成后，公司总股本将由
1,335,568,000 股增至 1,602,681,600 股。上述发行数量仅为估计值，仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行数量；本
次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定；
4、公司 2021 年全年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分
别为 109,056.98 万元和 88,086.48 万元。由于公司 2022 年一季度实施了 EVA 装
34
置技术升级扩能改造，及进行碳酸酯装置、超高分子量聚乙烯装置与公用工程系
统连接施工和检修，EVA 装置停车 28 天，其他相关装置同步停车 7-15 天，公
司前三季度累计净利润同比略有下降。在此基础上，假设公司 2022 年扣除非经
常性损益前、后归属于母公司股东的净利润与 2021 年同比持平，因此，预测 2022
年全年归属于母公司股东的净利润为 109,056.98 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为 88,086.48 万元。假设公司 2023 年度归属于母公司股东
的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 2022 年度相应财
务数据基础上按照 0、10%、20%的业绩增幅分别测算，该假设仅为测算本次发
行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测；
5、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财
务状况等的影响；
7、在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股本
的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对公司每股收益影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益的影响，
具体如下：
2023 年度
项目 2022 年度
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 133,556.80 133,556.80 160,268.16
情景 1：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润均与 2022 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 109,056.98 109,056.98 109,056.98
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
88,086.48 88,086.48 88,086.48
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.82 0.82 0.74
稀释每股收益（元/股） 0.82 0.82 0.74
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.66 0.66 0.60
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.66 0.66 0.60
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2023 年度
项目 2022 年度
本次发行前 本次发行后
情景 2：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别较 2022 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 109,056.98 119,962.67 119,962.67
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
88,086.48 96,895.13 96,895.13
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.82 0.90 0.82
稀释每股收益（元/股） 0.82 0.90 0.82
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.66 0.73 0.66
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.66 0.73 0.66
情景 3：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别较 2022 年度增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 109,056.98 130,868.37 130,868.37
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
88,086.48 105,703.78 105,703.78
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.82 0.98 0.89
稀释每股收益（元/股） 0.82 0.98 0.89
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.66 0.79 0.72
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.66 0.79 0.72
（三）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，如
果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益存
在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目生产的主要产品为 EVA、PO、PPC，本次募投项目实施后，
将实现公司现有业务产能扩充的同时进一步拓展和丰富公司生物可降解材料产
品等新业务，有助于公司进一步优化产品结构和资本结构、扩大产品的市场占有
36
率，提高抵御市场风险的能力，满足现有业务持续发展资金需求，提升公司的核
心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续健康发展。
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
（一）人员方面
公司自成立以来一直专注于新材料行业，并在该领域拥有丰富的专业人才储
备。公司经营层及核心骨干主要来自国内外知名化工和新材料企业，拥有深厚的
行业经验和高效的执行能力。多年来，公司高效的运行管理模式及培训体系，已
凝聚一批高新技术创新型人才和管理团队。同时，公司积极引进人才，并通过完
善员工晋升通道和激励机制，激发新老员工的工作热情，采取各种员工激励手段、
加强企业文化建设，成功吸引了更多的人才加入公司。公司充足的人才储备可以
保障募投项目的顺利开展。
（二）技术方面
近年来，公司每年组织实施多项新产品开发、工艺技术研究、节能降耗等科
研开发项目，取得了一大批具有自主知识产权和核心技术的科技成果。强大的研
发创新能力以及深厚的技术积累为公司迅速发展并在行业中占据领先地位提供
了坚实的技术支撑。公司在新产品的研发和生产中不断对工艺技术进行优化，通
过不断创新，形成了自身独特的工艺技术方法。本次募投项目采用国内外领先的
工艺技术，产品具有强劲的市场竞争能力。
（三）市场方面
公司核心产品广泛应用于太阳能光伏、锂电池、集成电路等不同领域，在国
内处于领先地位，并拥有多元化的销售机构和网点。经过多年的拼搏与发展，公
司已成为国内新能源光伏材料行业的重要生产商，在国内外新能源光伏材料市场
占有重要地位。公司依托多年稳定的生产运行、积极的市场开拓、优质的产品质
量、完善的技术服务，在行业和客户中树立了良好的口碑和品牌知名度。同时，
经过持续多年的市场深度开发和结构优化，公司已建立了稳定的销售渠道和客户
资源，与主要客户保持了稳定深入的合作关系。本次非公开发行募投项目产品与
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公司当前主要客户群或者销售渠道存在重叠，上述协同效应将为公司本次募投项
目产品市场开拓提供有效助力。
随着双碳政策的陆续实施，以光伏材料为代表的新能源材料将迎来公司历史
性的发展机遇，国内需求量持续增长，替代进口逐年提升，具有较强的竞争优势，
公司产品未来国内外需求均比较旺盛，具有较丰富的市场储备以及较强的竞争优
势。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取加快公司主营业务发展，提
高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，
以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加快募集资金投资项目建设以实现预期效益
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金拟用于新能源材料和生物可降解材
料一体化项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经
济效益。公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推
进项目实施并争取早日实现预期收益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能
提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回
报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的
专项账户中。公司将加强募集资金管理，根据项目建设有序安排和使用募集资金，
增加募集资金回报与效益。同时，公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集
资金得到合法合规使用。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
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东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配机制，强化投资者回报
公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，
同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的
比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司
已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资
者回报。
六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施
得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到
切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级
管理人员、控股股东及控股股东唯一股东分别出具了承诺函，该等承诺具体内容
如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施
出具的承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害联泓新科利益；本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；本
人承诺不动用联泓新科资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；本人承诺
由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与联泓新科填补回报措施的执行
情况相挂钩；若联泓新科未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的联泓新科股
权激励的行权条件与联泓新科填补回报措施的执行情况相挂钩。
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2、本承诺函出具日后至联泓新科本次发行实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
（二）公司控股股东、控股股东的唯一股东的承诺
公司控股股东及控股股东的唯一股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报
采取填补措施出具的承诺如下：
“1、承诺不越权干预联泓新科经营管理活动，不侵占联泓新科利益；
2、本承诺函出具日后至联泓新科本次发行实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本公司上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。”
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