联泓新科：关于深圳证券交易所问询函的回复公告2023-01-05
证券代码：003022 证券简称：联泓新科 公告编号：2023-002
联泓新材料科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联泓新科”）于近日收
到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对联泓新材料科技股份有限公司
的问询函》（公司部问询函〔2022〕第 234 号），就公司 2022 年 12 月 20 日披露
的《关于控股子公司投资建设新能源材料和生物可降解材料一体化项目的公告》 公
告编号：2022-038）等公告相关事项提出问询，公司就有关问题进行了认真分析、
研究与核查，并逐项回复。本回复中如无特别说明，所采用的释义均与公司 2022
年 12 月 20 日披露的相关公告释义一致。公司回复的具体内容如下：
问题 1（1）结合你公司在光伏材料及生物可降解材料领域已有技术、人才储
备、市场资源等，说明你公司是否具备充足的资金投入能力、开展相关业务所必要
的能力和资源、未来如何协同不同业务发展，本次项目投资决策是否审慎合理，是
否符合你公司发展战略，能否有助于提升你公司经营质量，相关风险是否揭示充分。
公司回复：
一、公司坚持创新驱动发展战略，围绕新能源材料、生物可降解材料持续进行
布局
公司作为新材料产品和解决方案供应商，紧紧围绕国家发展规划和战略部署，
持续聚焦新材料方向，坚持创新驱动发展战略，坚持绿色、低碳、共享发展理念，
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关注国家需要和市场紧缺的高端新材料“卡脖子”领域。在进一步做大做优现有产
业的同时，公司重点布局新能源材料（光伏胶膜料、锂电溶剂及添加剂材料、锂电
隔膜材料）和生物可降解材料 PLA（聚乳酸）、PPC（聚碳酸亚丙酯）领域，努力实
现规模和效益跨越式增长，增强公司核心竞争力和盈利能力。
二、公司在技术、人才、市场资源等方面具备较好的竞争优势，拥有相应的资
金投入能力和开展相关业务所必要的能力和资源，能够在不同业务之间实现有效
协同管理
（一）公司深耕新材料领域多年，技术积累丰富，研发创新能力强
公司高端新材料主体项目自 2012 年开工，2014 年 12 月建成投产，项目建设
周期短，一次性开车成功，投产至今连续多年保持安全、稳定、长周期、满负荷、
高效运行，积累了大型新材料项目从“项目规划、产品布局、技术路线选择到项目
落地、开工建设，再到开车试产、高效运行”全过程成熟项目管理经验、生产运营
经验和工艺技术及产品再开发经验。公司拥有高水平的研发团队，骨干主要来自中
国科学院等科研院所和知名化工新材料跨国公司，研发创新能力强，为国家“高新
技术企业”“山东省企业技术中心”“山东省特种精细化学品工程技术研究中心”“山
东省技术创新示范企业”山东省特色产业集群龙头企业”。截至 2022 年 9 月 30 日，
公司共拥有授权专利 209 项，在申请专利 77 项。
公司充分运用研发平台优势，在锂电电解液添加剂、生物可降解材料等多个研
发项目上实现突破，为公司新能源材料、生物材料和特种材料等战略发展目标提供
坚实的技术支持。公司建立了新型锂电池材料产品开发与应用评价技术平台，建立
了生物工程平台，可开展微生物菌种的选育与保藏、发酵工艺开发与优化等方面的
研究，并建立了生物材料降解性评价平台。新能源材料方面，公司是国内率先开发
出 EVA（乙烯-醋酸乙烯共聚物）光伏胶膜料的企业，拥有丰富的 EVA 生产运营管
理经验，产品质量优异，品牌认可度高，处于行业领先地位；生物可降解材料方面，
公司拥有自主开发的“淀粉—高光纯乳酸—高光纯丙交酯—聚乳酸”PLA 全产业链
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技术；同时，公司与中国科学院长春应用化学研究所共同开发 PPC 新一代超临界聚
合技术，行业领先。
（二）公司人才储备充足，行业经验丰富
公司自成立以来一直专注于新材料行业，经营管理团队及核心骨干主要来自国
内外知名化工和新材料企业，拥有深厚的行业经验、高效的执行能力和丰富的专业
人才储备。通过十多年的运营，公司形成了成熟有效的人才培养体系，在管理、生
产、销售、研发、财务等各个方面都培养和储备了一批经验丰富、德才兼备的核心
骨干，能够满足未来业务发展的人才需求，并搭建了完善的后备人才梯队体系。
公司自成立以来，管理层获评“全国优秀企业家”“山东省优秀企业家”“山东
省五一劳动奖章”“泰山产业经营管理领军人才”“山东化工年度精英人物”；公司
骨干员工获得“全国劳动模范” 全国石油和化工优秀科技工作者” 齐鲁首席技师”
“山东省技能兴鲁职业技能大赛一等奖”“江苏省双创人才”等多项荣誉；公司是济
南大学毕业生、常州大学毕业生就业实习基地，滕州市干部教育培训基地。
（三）公司具有良好客户基础和市场资源
公司依托多年稳定的生产运行、积极的市场开拓、优质的产品质量、完善的技
术服务，在行业和客户中树立了良好口碑和品牌知名度；通过持续多年的市场深度
开发和结构优化，建立了稳定的销售渠道和客户资源，与主要客户保持稳定深入的
战略合作。自投产以来，公司主营产品市场需求旺盛，订单饱满，各生产装置满负
荷运行，产品全产全销。在新能源材料 EVA 业务领域，公司已与国内前十大光伏胶
膜企业全部建立业务关系，是国内 EVA 光伏胶膜料和电线电缆料主要供应商之一，
市场份额位居同行业前列。在生物可降解材料业务领域，公司已与下游主流客户积
极建立联系，形成较为丰富的客户储备，为产品投放市场建立了稳定的客户基础。
（四）公司治理结构完善，经营管理机制高效
公司具备完善的治理结构，并持续提升治理水平。经营层在董事会授权下，积
极实施公司发展战略，坚持自主经营，保证公司经营决策的高效性和灵活度。为充
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分激发员工工作积极性与主观能动性，公司在创业之初就实现核心和骨干员工持股，
经营层及员工与企业共同成长，高效的经营管理机制为项目建设和运营提供了稳定
的制度保障。
（五）公司经营稳健，资金实力和项目资金投入能力较强
公司经营稳健，财务状况良好，资产负债率处于合理水平，截至 2022 年 9 月
30 日，资产负债率为 44.7%；公司整体盈利能力较强，现金流充裕，2019-2021 年
经营性现金流合计超过 38 亿元、年均盈利经营净现金流比达 187%；公司资信良好，
与主要银行均建立授信合作，已有银行授信额度约百亿元，授信较为充足，筹资能
力较强。公司具备较强的盈利能力和资金筹措能力，可为公司发展和项目建设提供
资金保障。
（六）公司有能力充分调动资源、挖掘潜能，协同推进各业务布局
公司产业链长，产品结构丰富，新能源材料和生物可降解材料一体化项目（以
下简称“一体化项目”）毗邻公司现有生产基地，可充分利用公司在生产、销售、
技术、人员等现有资源条件和产业基础，依托现有公用工程及辅助设施，实现与现
有产业布局充分协同。公司在规划业务布局时，重点投资下游应用领域关联性强的
相关产品（如新能源材料领域的 EVA 光伏胶膜料、锂电溶剂及添加剂材料、锂电隔
膜材料，生物可降解材料领域的 PLA 及 PPC），确保新项目与公司现有生产基地和
配套资源的有效匹配、高效协同和有序推进。在生产方面，项目建成投产后，将通
过智慧生产平台，实现与现有的生产系统有效衔接，提高生产稳定性和操作弹性，
进一步优化排产结构。在销售方面，一体化项目产品在应用领域、客户群体、客户
渠道与现有产品相同或接近，项目建成投产后，产品由公司现有销售平台统一销售，
在客户、渠道、品牌、销售队伍等方面均能产生较好的协同效应。在技术方面，公
司利用“自主研发+合作研发”的模式，持续将新能源材料、生物可降解材料的研
发成果应用于一体化项目，为项目提供技术支持和创新资源。在人员方面，公司在
保障现有产业人员稳定的情况下，从现有生产基地已抽调 300 余名骨干员工全力投
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入项目建设，在工程建设、技术管理配备了专业队伍，为项目早日投产达效提供了
人力资源和组织保障。
三、一体化项目符合国家产业政策，市场前景广阔，发展空间大，是落实公司
发展战略的重要举措，有利于提升公司市场地位、核心竞争力和盈利能力
关于一体化项目的基本情况、可行性及必要性分析等具体内容，详见 公司于
2022 年 12 月 20 日披露的《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》之“第二节 董事
会关于本次募集资金使用的可行性分析及相关公告和文件” 之“二、本次募集资
金投资项目的基本情况”等部分的相关内容。
四、一体化项目投建论证充分，投资决策审慎合理、依法合规，并充分评估和
揭示相关风险
公司项目团队对一体化项目开展了充分专业的调研，结合国家产业政策、市场
环境，经过对自身资源要素的深入分析，展开多轮内部讨论、专家研讨，持续优化
项目规划、产品布局、技术路线、选址等方案。目前，项目已被列为“2022 年山东
省实施类重大项目”，并已取得主要评价审批和相关土地产权证，包括项目备案证
明、节能审查、环评批复、安评批复及项目选址同意意见和相关土地手续。
在上述调研分析基础上，公司董事会就一体化项目先后进行了多次论证，为审
慎起见，在取得项目主要评价审批手续后，公司才正式启动项目投资决策程序。2022
年 12 月 19 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司
投资建设新能源材料和生物可降解材料一体化项目的议案》，同意控股子公司联泓
格润（山东）新材料有限公司（以下简称“联泓格润”）投资建设一体化项目，并
于 2022 年 12 月 20 日披露项目投资公告。2023 年 1 月 4 日，公司召开 2023 年第
一次临时股东大会，审议通过该投资事项，详见 2023 年 1 月 5 日披露的《2023 年
第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-001）。
基于公司拟将一体化项目作为 2022 年度非公开发行股票的募投项目，公司在
《关于控股子公司投资建设新能源材料和生物可降解材料一体化项目的公告》（公告
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编号：2022-038）和《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》两个公告中对相关风险
进行了充分评估和揭示，详见公司于 2022 年 12 月 20 日披露的前述两个公告。
问题 1（2）请说明联泓格润的设立时间，各股东持股比例、出资金额、出资
价格是否公允、实缴出资情况、资金来源，如未实缴出资，请说明原因及合理性；
你公司通过与多名董事、监事、高管共同设立联泓格润作为该项目实施主体的原因
及必要性，你公司是否已建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，以及健全的信
息隔离机制，如有，请具体说明相关机制情况；如无，请说明如何防范上述风险。
公司回复：
一、联泓格润的设立时间，各股东持股比例、出资金额、出资价格、实缴出资
情况、资金来源
为进一步落实公司发展战略，实现新的产业布局，于 2021 年 9 月 24 日经公司
第二届董事会第三次会议审议通过投资设立联泓格润，负责建设与实施新能源材料、
生物可降解材料及其他新材料产业项目，并于 2021 年 9 月 25 日披露《关于投资设
立全资子公司的公告》（公告编号：2021-067）。2021 年 9 月 26 日，联泓格润注册
成立，注册资本 37,500 万元，公司以自有资金出资。
2021 年 12 月 7 日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司经营管理
团队及骨干员工合计 647 人（约占公司员工总数的 30%）利用自有资金对联泓格润
增资 12,500 万元。公司于 2021 年 12 月 8 日披露《关于全资子公司增资暨关联交
易的公告》（公告编号：2021-081）。因增资时联泓格润设立时间很短，处于项目建
设前期，尚未实际开展业务，增资价格为每元注册资本 1 元，价格公允、合理，符
合市场化原则。截至回复日，前述增资款项已全部实缴完成。
联泓格润各股东持股比例、出资金额、实缴出资、资金来源等情况如下：
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出资金额 是否完成
股东信息 持股比例 资金来源
（万元） 全部实缴
联泓新科 75% 37,500 是 自有资金
滕州泓盛兴企业管理合伙企业(有限
合伙)（共 632 人，含联泓新科 1 名 14.09% 7,045 是 自有资金
外籍高管）
联泓新科持股的董监高 7 人（自然人
7.66% 3,830 是 自有资金
持股）
其他自然人 8 人（自然人持股） 3.25% 1,625 是 自有资金
注：滕州泓盛兴企业管理合伙企业(有限合伙)为员工持股平台。
二、公司通过与多名董事、监事、高管共同投资联泓格润作为项目实施主体的
原因及必要性
为充分调动公司经营管理团队、广大骨干员工的积极性，激发创新、创业精神，
有效吸引、稳定人才，实现持股员工与公司风险共担、利益共享，在广泛调研化工
行业龙头、新材料标杆企业等上市公司相关案例后，经过公司董事会充分论证，拟
通过与经营管理团队、骨干员工共同投资联泓格润实施一体化项目。
通过公司与经营管理团队、骨干员工共同投资联泓格润，有助于建立风险共担、
利益共享的长效激励与约束机制，稳定和吸引优秀人才，充分调动广大员工的积极
性、主动性和创造性，有利于一体化项目建设尽快投产达效、降低项目投资风险，
促进公司长远发展，为股东创造更大价值。公司与经营管理团队、骨干员工共同投
资联泓格润作为一体化项目实施主体，具有必要性和合理性。
三、公司根据现行法律法规、监管规则和交易所自律监管指引等有关规定，建
立了有效的防范利益输送与利益冲突机制、健全的信息隔离机制，并严格履行，从
源头上防范利益输送与利益冲突，保障信息隔离，不存在损害公司及全体股东利益
的情形
为防范利益输送与利益冲突，《联泓新材料科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）中设定有专项的关联董事回避表决条款以及在无关联董事人数不足
3 人时应将相关事项提交股东大会审议的特定审议程序条款。在《公司章程》第 114
条明确规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
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关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议”；公司
制定了《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》等规范重点交易事项的规章制
度并严格遵照执行，前述制度明确规定“股东大会或者董事会对担保事项做出决议
时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细
记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况”；同时，《公司章程》明确了股
东大会、董事会对关联交易、提供担保、提供财务资助等重大交易事项的决策权限
和审议标准，各自在其权限范围内审议批准公司重大交易事项。对于关联交易事项，
独立董事对关联交易需明确发表事前认可意见及独立意见，确保公司的关联交易行
为不损害公司和股东的合法权益；监事会对关联交易是否公平、合理，是否存在损
害公司和非关联股东合法权益的情形发表明确意见；保荐机构中国国际金融股份有
限公司需对公司关联交易和提供担保等特定审议事项进行审慎核查，发表核查意见。
公司建立了健全的信息隔离机制，防范内幕交易，严格按照《深圳证券交易所
股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务
管理》等相关规定规范执行，并制定了《信息披露管理办法》；在内幕信息依法披
露前，任何知情人不得公开或泄露该信息，不得利用信息进行内幕交易；及时登记
内幕信息知情人并在规定时间内向深圳证券交易所报备。公司所有员工在入职时均
签署《竞业限制和保密协议》，制订了完善的《保密管理办法》，由具体部门负责落
实执行情况。对于泄密行为，由公司专门部门负责追责，构成犯罪的依法移交司法
机关追究刑事责任。
问题 1（3）结合前述问题，进一步说明你公司是否存在间接向董事、监事、
高管及关联方输送利益，损害上市公司及中小股东利益情形。
公司回复：
一、公司与经营管理团队、骨干员工共同投资联泓格润作为一体化项目实施主
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体，有利于形成风险共担、利益共享的长效激励与约束机制，增资定价公允，不存
在损害上市公司及中小股东利益的情形
为落实公司发展战略，建立风险共担、利益共享的长效激励与约束机制，公司
与经营管理团队、骨干员工共同投资联泓格润作为一体化项目实施主体。该共同投
资有助于稳定和吸引优秀人才，充分调动员工积极性、主动性和创造性，保障经营
团队、骨干员工稳定性和项目建设进度如期推进，有利于一体化项目建设尽快投产
达效、降低项目投资风险，促进公司长远发展，为股东创造更大价值；一体化项目
建设周期长，短期内无法产生收益。上述经营管理团队、骨干员工看好项目前景和
公司未来发展，愿长期伴随公司成长，公司经营管理团队、骨干员工利用自有资金
累计实缴出资 12,500 万元积极投入联泓格润一体化项目建设，目的在于形成员工
与公司风险共担、利益共享的长效激励与约束机制，非为博取短期利益。
上述共同投资采取市场定价原则，定价公允合理，并严格履行了审议程序和信
息披露义务。因公司经营管理团队、骨干员工增资时联泓格润设立时间很短，处于
项目建设前期，尚未实际开展业务，增资价格作价每元注册资本 1 元。价格公允、
合理，符合市场化原则，不存在向董事、监事、高管及关联方输送利益，不存在损
害上市公司及中小股东利益的情形。
二、公司建立了完善的内部控制体系和风险防范机制，积极推进规范治理，不
存在向董事、监事、高管及关联方输送利益，不存在损害上市公司及中小股东利益
的情形
公司自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及监管
要求，充分履行股东大会、董事会及其专门委员会、监事会及经营管理层各级职能，
形成了权责分明、相互制衡、相互协调、相辅相成的公司治理架构及内部决策流程，
最大程度地保证了公司治理有效运行，并积极组织公司董事、监事、高级管理人员
及相关人员参加证券交易所、地方证监局等监管部门组织的各类监管培训和任职履
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职后期培训，持续提升公司规范运作水平和董监高履职尽责能力。
同时，公司通过内部审计，并借助持续督导的保荐机构、聘请的常年法律顾问
及专业审计机构等外部力量，共同保障公司规范发展。公司已建立有效的防范利益
输送与利益冲突机制、健全的信息隔离机制，并严格遵守执行。公司已严格按照信
息披露管理相关要求，对公司重大决策、交易、事项进展等充分披露，不存在损害
上市公司及中小股东利益的情形。
问题 2、请自查说明你公司与董事、监事、高管人员及前述人员关联方、公司
员工、员工持股平台共同设立的其他企业情况（如有），包括但不限于设立时间、
设立背景、原因及必要性，主营业务，各股东持股比例、出资金额及公允性、实缴
出资情况、企业分红机制及分红情况，履行的必要审议程序及信息披露义务，你公
司与前述企业业务或资金往来，相关交易的真实性、必要性及合理性，是否存在变
相利益输送等。
公司回复：
除联泓格润外，公司与部分董事、监事、高管人员、公司员工、员工持股平台
共同设立的其他企业有江西科院生物新材料有限公司（以下简称“科院生物”）、山
东华宇同方电子材料有限公司（以下简称“华宇同方”），具体情况如下：
一、江西科院生物新材料有限公司
（一）设立时间、设立背景、原因及必要性
科院生物成立于 2008 年 1 月 18 日，主要从事生物可降解材料 PLA 的研发、生
产与销售，是国内成功自主开发出“淀粉—高光纯乳酸—高光纯丙交酯—聚乳酸”
PLA 全产业链技术的企业之一。
为落实公司长远发展战略，布局生物可降解材料领域，公司于 2021 年 6 月、
9 月先后通过增资、受让股权方式持有科院生物 51%的股权，并以科院生物为主体、
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分两期建设“13 万吨/年生物可降解材料聚乳酸全产业链项目”，为公司后续发展
培育新的经济增长点，助力将公司打造成为新材料平台型企业。目前正在实施一期
10 万吨/年乳酸装置、4 万吨/年 PLA 装置及配套公用工程、辅助生产设施建设，计
划于 2023 年底建成投产。
为推动 PLA 项目进程，加快科院生物发展，充分发挥员工积极性与主观能动性，
凝聚优秀人才，形成员工与公司、科院生物风险共担、利益共享的长效激励与约束
机制，由公司经营管理团队、骨干员工和科院生物经营管理团队、骨干员工通过员
工持股平台于 2021 年 12 月以受让股权方式持有科院生物 20.91%的股权，目前对
应的注册资本已全部实缴到位。
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（二）科院生物的主营业务、各股东持股比例、出资金额及公允性、实缴出资情况、企业分红机制及分红情况，履行的必要审议程
序及信息披露义务
具体情况详见下表：
注册资本出资金额 实缴出 企业分红机制及 履行的必要审议程序
主营业务 各股东持股比例
及公允性 资情况 分红情况 及信息披露义务
科院生物主要从事 联泓新科 51%、江西 联泓新科 10,531.5 万元、江西省 全部完 科院生物公司章 已履行必要审议程序及信息披露义务，
乳酸、聚合乳酸及 省科院生物技术有 科院生物技术有限责任公司 4,600 成实缴 程第 25 条规定： 具体为：
其衍生关联产品的 限责任公司 万元、九江泓盛锦企业管理合伙 “公司利润分配
2021 年 5 月 31 日，经第一届董事会第
生产、销售；其他 22.28%、九江泓盛 企业（有限合伙）4,318.5 万元、 按照《公司法》
十八次会议审议通过，公司通过增资持
生物化工类产品的 锦企业管理合伙企 上海玟琪商务咨询有限公司 1,200 及有关法律、法
有科院生物 42.86%股权，并于 2021 年
生产、销售。 业（有限合伙） 万元。 规、国务院财政
6 月 2 日披露《关于增资江西科院生物
20.91%、上海玟琪 主管部门的规定
相关交易作价均依据中介机构出 新材料有限公司暨关联交易的公告》
商务咨询有限公司 执行”。
具的审计、评估报告，参照评估 （公告编号：2021-037）。至 2021 年 6
5.81%。
价格由经各方协商一致，价格公 因科院生物处于 月 23 日，公司已完成出资，并于 2021
其中，公司部分董 允、合理： 发展前期，尚未 年 6 月 24 日披露《关于增资江西科院
监高通过员工持股 开展实际经营， 生物新材料有限公司的进展公告》（公
1、联泓新科交易：针对联泓新科
平台九江泓盛锦企 且项目建设资金 告编号：2021-040）。
通过增资和受让股权方式持股科
业管理合伙企业 需求较大，自公
院生物的交易，以 2020 年 12 月 2021 年 9 月 24 日，经第二届董事会第
（有限合伙）间接 司投资以来，科
31 日为基准日，信永中和会计师 三次会议审议通过，公司通过受让股权
持股 9.77%。 院生物未实施过
事务所（特殊普通合伙）出具了 方式持有科院生物 8.14%股权，并于
分红。
审计报告 2021 年 9 月 25 日披露《关于收购江西
（XYZH/2021BJAA110834）、中联 科院生物新材料有限公司 8.14%股权暨
资产评估集团有限公司出具了资 关联交易的公告》（公告编号：2021-
产评估报告（中联评报字[2021] 068）。
第 1591 号），科院生物评估价值
经 2021 年 12 月 7 日公司第二届董事会
为 19,600 万元，基于该评估结
第五次会议、2021 年 12 月 23 日 2021
果，将科院生物作价 20,000 万
年第四次临时股东大会审议通过，公司
元，联泓新科现金增资 15,000 万
经营管理团队及骨干员工通过员工持股
元、受让股权出资 2,849 万元。
平台受让股权方式持有科院生物
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注册资本出资金额 实缴出 企业分红机制及 履行的必要审议程序
主营业务 各股东持股比例
及公允性 资情况 分红情况 及信息披露义务
交易完成后，科院生物估值为 20.91%股权，并于 2021 年 12 月 8 日披
35,000 万元； 露《关于控股子公司股权转让暨关联交
2、员工持股平台交易：员工持股 易的公告》（公告编号：2021-082），于
2021 年 12 月 24 日披露《第四次临时
平台以受让股权方式持股科院生
股东大会决议公告》（公告编号：2021-
物的交易，与 2021 年 6 月、9 月
091）。
联泓新科通过增资、受让股权方
式持有科院生物股权的交易作价
依据相同，即根据仍在有效期内
的前述科院生物资产评估报告，
按照市场化定价原则，该次股权
转让价格以 2021 年 9 月联泓新科
增资科院生物后估值 35,000 万元
为交易基础。基于此，员工持股
平台九江泓盛锦企业管理合伙企
业（有限合伙）通过受让股权方
式持有科院生物 20.91%股权的交
易作价 7,319.50 万元。
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（三）公司与科院生物业务或资金往来，相关交易的真实性、必要性及合理性，
是否存在变相利益输送等
为支持科院生物项目建设，经 2022 年 7 月 22 日公司第二届董事会第八次会
议、2022 年 8 月 8 日 2021 年第四次临时股东大会审议通过，公司决定向科院生物
提供不超过 18 亿元融资支持，其中提供项目贷款担保不超过 15 亿元、以股东借款
形式提供财务资助不超过 3 亿元。公司于 2022 年 7 月 23 日披露《关于为控股子公
司投资建设生物可降解材料聚乳酸项目提供融资支持的公告》（公告编号：2022-
023），于 2022 年 11 月 29 日披露《关于为控股子公司提供担保的进展公告》（公告
编号：2022-033）。
截至回复日，公司已为科院生物提供财务资助 1.9 亿元，期限不超过 5 年，借
款年利率为 4.30%，与现行银行 5 年期 LPR 相同；公司已为科院生物提供担保 14
亿元，参考市场担保费率水平，按照年担保额的 1‰向科院生物收取担保费；除此
之外，公司与科院生物之间不存在其他业务或资金往来。
公司为控股子公司项目建设提供担保及财务资助系为了满足控股子公 司项目
资金需求和项目贷款要求，为上市公司实施大型项目建设的常见方式，具有必要性
和合理性，不存在变相利益输送的情形；就前述财务资助及担保事项，公司按市场
化定价向科院生物收取的资金成本和担保费，定价公允合理，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
二、山东华宇同方电子材料有限公司
（一）设立时间、设立背景、原因及必要性
公司在收购北京华宇同方化工科技开发有限公司后，为扩大电子特气业务、建
立生产基地，于 2022 年 6 月 16 日设立山东华宇同方电子材料有限公司。目前，华
宇同方正在山东省济宁市实施建设 1 万吨/年高纯电子特气和 3,000 吨/年锂电添
加剂碳酸亚乙烯酯项目，计划于 2023 年下半年建成投产。
华宇同方主要从事电子级高纯特气和锂电添加剂的研发、生产与销售。电子特
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气是集成电路、光电子、微电子，特别是超大规模集成电路、半导体发光器件和半
导体材料制造过程中不可缺少的关键基础性材料，技术门槛高，属于“卡脖子”的
关键材料，未来增长趋势明确，发展空间大。新能源行业的快速发展带动锂电池需
求爆发式增长和锂电池电解液及添加剂需求同步快速增长，未来电解液添加剂的市
场需求持续旺盛，发展空间广阔。
为推动华宇同方项目建设，加快业务发展，充分发挥员工积极性与主观能动性，
凝聚优秀人才，形成员工与公司、华宇同方风险共担、利益共享的长效激励与约束
机制，由公司经营管理团队、骨干员工和华宇同方经营管理团队、骨干员工通过员
工持股平台于 2022 年 9 月以受让股权方式成为华宇同方股东，目前对应的注册资
本已全部实缴到位。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，华宇同方投资
设立、员工持股平台参与的股权转让交易涉及的金额均未达到公司董事会审议标准，
无需提交公司董事会审议。
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（二）华宇同方的主营业务、各股东持股比例、出资金额及公允性、实缴出资情况、企业分红机制及分红情况，履行的必要审议程
序及信息披露义务
具体情况详见下表：
履行的必要审
实缴出 企业分红机制及
主营业务 各股东持股比例 注册资本出资金额及公允性 议程序及信息
资情况 分红情况
披露义务
华宇同方主要从事 联泓新科 40%、济宁宇晟兴企业管 联泓新科 5,400 万元、济宁宇晟兴 2,237.653 全部完 华宇同方公司章 根据《深圳证
电子级高纯特气和 理合伙企业（有限合伙）16.575%、 万元、济宁华宇贰 1,363.339 万元、张吉瑞 成实缴 程第 23 条规定： 券交易所股票
锂 电 添 加剂的研 济 宁 华 宇 贰企业管理合伙企业 1,080 万元、济宁中银电化 928.773 万元、济 “股东按照各自 上市规则》及
发、生产与销售。 （有限合伙）10.099%、张吉瑞 8%、 宁华宇陆 810 万元、济宁华宇盛利 758.727 万 在公司的实缴出 《公司章程》
济宁中银电化有限公司 6.88%、济 元、济宁华宇叁 313.981 万元、济宁华宇伍 资比例享有股东 的规定，由于
宁华宇陆企业管理合伙企业（有 202.527 万元、傅吉全 135 万元，张寅 135 万 权利（包括但不 华宇同方投资
限合伙）6%、济宁华宇盛利企业管 元，李绪娜 135 万元。 限于分红权、清 设立、员工持
理合伙企业（有限合伙）5.62%、 算财产分配权、 股平台参与的
相关交易作价均依据中介机构出具的审计、评
济 宁 华 宇 叁企业管理合伙企业 公司被收购时收 股权转让交易
估报告，参照评估价格由经各方协商一致，价
（有限合伙）2.326%、济宁华宇伍 购 价 款 分 配 权 涉及的金额均
格公允、合理：
企业管理合伙企业（有限合伙） 等）”。 未达到公司董
1.5%、李绪娜 1%、傅吉全 1%、张 针对华宇同方股转转让交易，以 2022 年 8 月 事会审议标
华宇同方于 2022
寅 1%。 31 日为基准日，信永中和会计师事务所（特殊 准，无需提交
年 6 月成立，成
普通合伙）出具了审计报告 董事会审议。
上述济宁宇晟兴、济宁华宇贰、济 立时间很短，且
（XYZH/2022BJAA110740），中联资产评估集团
宁华宇叁、济宁华宇伍、济宁华宇 尚处于发展前
（浙江）有限公司出具了资产评估报告（浙联
陆 5 家合伙企业系员工持股平 期，正在开展项
评报字[2022]第 433 号），评估价值为 13,665
台，合计持股 36.5%；其中，公司 目建设，未实施
万元，依据市场化定价原则，以该评估结果作
部分董监高通过员工持股平台间 过分红。
价交易，相当于每元注册资本作价 1.012 元。
接持股 18.63%。
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（三）公司与华宇同方业务或资金往来，相关交易的真实性、必要性及合理
性，是否存在变相利益输送等
华宇同方建设运营资金均由其自行筹集解决，公司与华宇同方之间不存在业
务或资金往来，不存在变相利益输送等情形。
问题 3、请自查说明你公司为非全资控股子公司提供担保及财务资助情况，
包括但不限于控股子公司其他股东构成、是否为公司董监高及其关联方、担保/
财务资助金额、担保/财务资助期限，其他股东是否按出资比例提供同等担保或
者反担保，提供财务资助等；如否，请说明具体原因及上市公司利益未受到损害
的理由，相关审议程序及信息披露履行情况等。
公司回复：
一、公司为控股子公司联泓格润提供担保及财务资助情况
（一）联泓格润股权结构及与公司董监高关联关系情况
是否为公司董监高
股东信息 持股比例
及其关联方
联泓新科 75% /
滕州泓盛兴企业管理合伙企业(有限合伙)（共
14.09% 否
632 人，含 1 名联泓新科外籍高管）
联泓新科持股的董监高 7 人（自然人持股） 7.66% 是
其他自然人 8 人（自然人持股） 3.25% 否
注：滕州泓盛兴企业管理合伙企业(有限合伙)为员工持股平台。
（二）公司为联泓格润提供担保、财务资助情况
1、截至回复日，公司未向联泓格润提供担保。
2、提供财务资助的金额、用途、期限及利率
为加快推进一体化项目建设，2022 年 12 月 19 日经公司第二届董事会第十
次会议、第二届监事会第十次会议审议批准，公司拟向联泓格润提供不超过 6 亿
元的财务资助，专项用于一体化项目建设。
公司为联泓格润提供财务资助，期限不超过 5 年，联泓格润参照银行同期贷
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款利率支付资金成本，预计年资金成本为 4.30%，与现行银行 5 年期 LPR 相同。
截至回复日，公司向联泓格润提供财务资助尚未实际发生。
3、联泓格润其他股东未按出资比例提供同等财务资助的原因及上市公司利
益未受到损害的理由
联泓格润其他股东未提供同比例财务资助，主要原因：其他股东为对联泓格
润发展具有重要作用的公司经营管理团队、骨干员工，与公司共同投资联泓格润，
核心目的在于将公司发展与经营管理团队、骨干员工的利益深度绑定，形成风险
共担、利益共享的长效激励与约束机制，共同促进联泓格润项目建设和业务发展，
最终为公司全体股东创造更大价值；前述员工已利用自有资金对联泓格润累计实
缴出资 12,500 万元，资金实力有限，无能力提供财务资助或担保。
公司对联泓格润提供财务资助，联泓格润参照同期银行贷款利率支付资金成
本，定价公允，符合市场化原则，不增加上市公司合并层面的财务成本，不存在
变相利益输送的行为，不存在损害上市公司利益的情形。
4、相关审议程序及信息披露履行情况
就上述财务资助事项，公司依法合规履行了相关审议程序和信息披露义务：
2022 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议
审议通过该事项。2022 年 12 月 20 日，公司披露《关于为控股子公司提供财务
资助的公告》（公告编号：2022-039）及相关公告。上述财务资助金额未达到公
司最近一期经审计净资产的 10%，无需提交股东大会审议。
二、公司为控股子公司江西科院生物新材料有限公司提供融资支持的情况
（一）科院生物股权结构及与公司董监高关联关系情况
是否为公司董监高
股东信息 持股比例
及其关联方
联泓新科 51% /
江西省科院生物技术有限责任公司 22.28% 否
九江泓盛锦企业管理合伙企业（有限合伙） 20.91% 是
上海玟琪商务咨询有限公司 5.81% 否
注：公司部分董监高通过员工持股平台九江泓盛锦企业管理合伙企业间接持股 9.77%。
18
（二）公司为科院生物提供担保、财务资助情况
1、提供担保、财务资助的金额、用途、期限及利率
为加快推进科院生物项目建设，经 2022 年 7 月 22 日第二届董事会第八次会
议、第二届监事会第八次会议、2022 年 8 月 8 日 2022 年第一次临时股东大会审
议通过，公司决定向科院生物提供不超过 18 亿元人民币的融资支持，其中提供
财务资助不超过 3 亿元、担保不超过 15 亿元。上述融资支持专项用于科院生物
项目建设及补充流动资金。
截至回复日，公司已为科院生物提供财务资助 1.9 亿元，期限不超过 5 年，
借款年利率为 4.30%，与现行银行 5 年期 LPR 相同；公司已为科院生物提供担保
14 亿元，保证期间为自担保合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务
履行期限届满之日起三年，并参考市场担保费率水平，按照年担保额的 1‰向科
院生物收取担保费。
2、科院生物其他股东未按出资比例提供同等财务资助、担保或反担保的原
因及上市公司利益未受到损害的理由
科院生物其他股东未提供同比例财务资助、担保或反担保，主要原因：科院
生物股东江西省科院生物技术有限责任公司、上海玟琪商务咨询有限公司，资金
实力有限，授信贷款银行也不认可其担保能力。故科院生物股东江西省科院生物
技术有限责任公司、上海玟琪商务咨询有限公司未按出资比例提供同等财务资助、
担保或反担保。
九江泓盛锦企业管理合伙企业（有限合伙）是员工持股平台，其出资人共计
61 名，均为对科院生物发展具有重要作用的经营管理团队、骨干员工。九江泓盛
锦企业管理合伙企业（有限合伙）与公司共同投资科院生物，目的在于将公司发
展与经营管理团队、骨干员工的利益深度绑定，形成风险共担、利益共享的长效
激励与约束机制，共同促进科院生物的项目建设和业务发展，最终为公司全体股
东创造更大价值。由于前述员工已利用自有资金对科院生物投资 7,319.50 万元，
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资金实力有限，银行也不认可其担保能力。故股东九江泓盛锦企业管理合伙企业
（有限合伙）未按出资比例提供同等财务资助、担保或反担保。
科院生物项目前景好，风险可控，上市公司为控股子公司科院生物提供财务
资助和担保，为上市公司实施大型项目建设的常见方式，有利于加快项目建设、
降低融资成本、推动项目早日投产达效。科院生物参照同期银行贷款利率支付资
金成本，以及按照年担保额的 1‰支付担保费，定价公允，符合市场化原则，不
增加上市公司合并层面的财务成本，不存在变相利益输送的行为，不存在损害上
市公司利益的情形。
3、相关审议程序及信息披露履行情况
就上述财务资助、担保事项，公司依法合规履行了相关审议程序和信息披露
义务：2022 年 7 月 22 日，经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八
次会议审议，通过该融资支持事项；2022 年 7 月 23 日，公司披露《关于为控股
子公司投资建设生物可降解材料聚乳酸项目提供融资支持的公告》（公告编号：
2022-023）及相关公告。2022 年 8 月 8 日，公司 2022 年第一次临时股东大会决
议审议通过该事项；2022 年 8 月 9 日，公司披露《2022 年第一次临时股东大会
决议公告》（公告编号：2022-028）及相关的法律意见书。
特此公告。
联泓新材料科技股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 5 日
20
