证券代码：003022                         证券简称：联泓新科




            联泓新材料科技股份有限公司

   2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告




                     2023 年 2 月


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                     联泓新材料科技股份有限公司

     2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告

    联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联泓新科”）是深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，
进一步提升公司的核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文
件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过 267,113,600 股（含本数）（以下简
称“本次发行”），募集资金总额不超过 202,000 万元（含本数），用于新能源材
料和生物可降解材料一体化项目。

    本报告中如无特别说明，相关用语具有与《联泓新材料科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

    （一）本次发行的背景

    1、国家大力发展实体经济，实施双碳战略，支持新材料行业高质量发展

    习近平总书记指出，新材料产业是战略性、基础性产业，也是高技术竞争的
关键领域，我们要奋起直追、迎头赶上。《国民经济和社会发展第十四个五年规
划和 2035 年远景目标纲要》指出，要坚持把发展经济着力点放在实体经济上，
加快推进制造强国，聚焦新一代生物技术、新能源、新材料等战略性新兴产业。
党的二十大进一步明确了上述战略部署，同时要求积极稳妥推进“碳达峰、碳中
和”，深入推进能源革命，加强煤炭清洁高效利用，加快规划建设新型能源体系，
构建新一代生物技术、新能源、新材料等一批新的增长引擎。这进一步彰显了国
家对实体经济的大力支持、对新材料行业发展的高度重视。

    近年来，随着“碳达峰、碳中和”政策出台和落地，国家对新材料行业发展
的支持力度进一步加强。《工业领域碳达峰实施方案》提出，要围绕新能源、新
材料、绿色环保等战略性新兴产业打造低碳转型效果明显的先进制造业集群，推
动产业结构优化升级，大力发展绿色低碳产业。与双碳政策高度融合的新材料行

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业受到国家政策鼓励和市场需求双重驱动，新能源光伏材料、生物可降解材料等
领域迎来快速发展良机。

    2、公司围绕创新驱动发展战略，持续布局新能源、新材料和绿色低碳产品

    作为新材料产品和解决方案供应商，公司紧紧围绕国家发展规划和战略部
署，持续聚焦新材料方向，坚持创新驱动发展战略，坚持绿色、低碳、共享发展
理念，关注国家需要和市场紧缺的高端新材料“卡脖子”领域。

    公司自成立以来，坚持内生增长与外延扩张相结合的发展模式，围绕新材料
领域，持续开展新业务，拓展新布局，先后在新能源材料（如光伏材料、新能源
电池材料等）、生物材料（如生物可降解材料、生物质材料等）和特种材料（如
特种精细材料、特种工程塑料等）等领域进行高端化、差异化、精细化布局，致
力于打造在新材料若干细分领域领先的产业集群。

    （二）本次发行的目的

    1、响应能源绿色低碳转型行动，助力国家双碳目标实现

    我国能源消费结构中一次能源的需求量大、对外依存度高。2021 年我国石
油对外依存度 72.2%，天然气对外依存度 46%，国家能源安全问题不容忽视，而
光伏、风电等清洁能源是推动能源结构转变的主要动力。《2030 年前碳达峰行动
方案》提出“到 2030 年，非化石能源消费比重达到 25%左右，单位国内生产总
值二氧化碳排放比 2005 年下降 65%以上，顺利实现 2030 年前碳达峰目标”，“到
2030 年，风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上”。塑料污染对自然
环境和人类健康构成了重大威胁，已成为全人类共同关注的问题。生物可降解材
料可替代传统的不可降解材料，是解决传统塑料“白色污染”难题的有效途径。

    公司通过本次发行募集资金投资新能源材料和生物可降解材料一体化项目，
规划建设 20 万吨/年 EVA、30 万吨/年 PO、5 万吨/年 PPC 项目。EVA 是光伏产
业链上游的核心原材料之一，高度依赖进口；布局 EVA 项目主要为增加公司光
伏胶膜料产能，助力提升国内光伏产业核心原材料的自给率，助力“碳达峰、碳
中和”目标实现。PO 项目主要为满足公司生物可降解材料 PPC 和特种精细材料
的原料需求。PPC 是环境友好型的新型生物可降解材料，是理想的一次性薄膜材



                                    3
料，其主要原料为 PO 和二氧化碳，PPC 项目的实施有助于二氧化碳的有效利用，
降低碳排放。

    2、落实公司发展战略，做大做强新能源材料、生物可降解材料，巩固和提
高公司竞争优势

    新能源材料、生物可降解材料是公司重点布局的产业方向，本次发行募集资
金投资项目，是落实公司长远发展规划和创新驱动发展战略，进一步实现在新能
源材料、生物可降解材料等领域产业布局的重要举措。

    本次募投项目产品主要包括 EVA、PO、PPC。EVA 项目的实施将提高公司
EVA 光伏胶膜料产量及市场占有率，巩固在光伏胶膜料领域积累的竞争优势；
在公司已经布局 PLA 生物可降解材料的基础上，PO、PPC 项目的实施将增加新
的生物可降解材料品类和原料保障，扩大生物可降解材料产品规模，提高公司的
竞争力和盈利能力。

    3、优化资本结构，降低财务风险

    本次发行募集资金到位后，将用于补充项目建设资金，有助于优化公司资本
结构，提升公司经营稳定性和抗风险能力，为公司持续发展和盈利提升提供重要
保障，符合全体股东的利益。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）本次发行证券的品种

    本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。

    （二）本次发行证券品种选择的必要性

    1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

    本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展要
求，具有良好的市场发展前景和经济效益。由于项目投资金额较大，公司现有资
金难以满足项目建设资金的需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。

    2、债务融资方式存在一定局限性


                                    4
    如公司本次募集资金投资项目全部采用债务融资，将会提高公司的资产负债
率，加大公司的财务风险；同时，银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，
会产生较高的利息费用，影响公司整体利润。

    3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

    股权融资相比其他融资方式具有长期性的特点，有利于公司保持稳健的资本
结构，实现长期的战略发展目标。通过向特定对象发行股票募集资金，公司总资
产及净资产规模均会增加，进一步增强资金实力，为公司后续发展提供有力支持，
相对于债务融资可降低公司财务成本，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险
的能力。

    综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    （一）发行对象的选择范围的适当性

    本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合法律、法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境
外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行申请获
得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交
所的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规
对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所
有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

    本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的选择范围适当。




                                   5
       （二）本次发行对象的数量的适当性

    本次发行的最终发行对象不超过 35 名符合相关法律法规规定条件的特定对
象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的数量适当。

       （三）本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。

    本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

       （一）本次发行定价的原则和依据

    本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行 A 股股票发行期首日，发行
价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易总量）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将相应调整。调整方式如
下：

    派息：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派息同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送红股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。




                                        6
    本次发行的最终发行价格将在公司取得深交所审核通过及中国证监会同意
注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董
事会及董事会授权人士根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。若国家法律、法规对向特定对象发行的发行定价有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。

    （二）本次发行定价的方式和程序

    本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规
范性文件的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国
证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的程序，定
价方法合规。本次发行方案尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

    （一）发行方式合法合规

    1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

    （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式；

    （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。

    2、公司不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得向特定对象发行股
票的情形

    公司不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得向特定对象发行股票的
下列情形：

    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；




                                     7
    （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

    （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；

    （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。

    3、公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合相关法律、法规和规
范性文件的要求

    公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合相关法律、法规和规范性
文件的下列要求：

    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。

    4、公司本次发行方案符合相关法律、法规和规范性文件规定的其他要求

    公司理性融资，合理确定了本次发行的融资规模，本次发行的募集资金均投
向主业，符合相关法律、法规和规范性文件规定的其他要求：

    （1）关于发行规模



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    本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 267,113,600 股（含本数），未超
过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，符合相关法律法规及规范性文
件关于融资规模的要求。

    （2）关于时间间隔

    公司前次募集资金为公司于 2020 年 12 月 8 日首次公开发行股票并上市所募
集的资金，公司于 2022 年 12 月 19 日召开第二届董事会第十次会议审议本次发
行的相关方案，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，
符合相关法律法规及规范性文件关于融资时间间隔的要求。

    （3）关于募集资金用途

    公司本次发行募集资金总额预计不超过 202,000 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额拟投入新能源材料和生物可降解材料一体化项目，不涉及
将募集资金用于补充流动资金和偿还债务的情形，符合相关法律法规及规范性文
件的要求。

    5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业

    公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。

    （二）确定发行方式的程序合法合规

    本次发行方式已经公司第二届董事会第十次会议、2023 年第一次临时股东
大会审议通过，并经公司第二届董事会第十一次会议修订，董事会决议、股东大
会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得深
交所审核通过并经中国证监会同意注册。




                                   9
    在获得中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，
向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记
与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

    综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

    公司本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过。发行方案的实施将进一步
增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符
合全体股东利益。

    本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

    公司已召开 2023 年第一次临时股东大会审议本次发行方案，全体参会股东
对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计
票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

    综上所述，本次发行方案已经过董事会及股东大会审慎研究，认为该发行方
案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）和《注册管理办法》等规定的
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即
期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

                                    10
    （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    1、测算的假设条件

    （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化；

    （2）假设本次发行预计于 2023 年 6 月完成发行，该完成时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深交所审核通过、中国证
监会同意注册并实际发行完成时间为准；

    （3）本次发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不
超过本次发行前公司总股本的 20%，即 267,113,600 股。假设发行数量为发行前
公司总股本的 20%，本次发行完成后，公司总股本将由 1,335,568,000 股增至
1,602,681,600 股。上述发行数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报
对主要财务指标的影响，不代表最终发行数量；本次发行实际到账的募集资金规
模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

    （4）公司 2021 年全年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润
分别为 109,056.98 万元和 88,086.48 万元。由于公司 2022 年一季度实施了 EVA
装置技术升级扩能改造，及进行碳酸酯装置、超高分子量聚乙烯装置与公用工程
系统连接施工和检修，EVA 装置停车 28 天，其他相关装置同步停车 7-15 天，公
司前三季度累计净利润同比略有下降。在此基础上，假设公司 2022 年扣除非经
常性损益前、后归属于母公司股东的净利润与 2021 年同比持平，因此，预测 2022
年全年归属于母公司股东的净利润为 109,056.98 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为 88,086.48 万元。假设公司 2023 年度归属于母公司股东
的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 2022 年度相应财
务数据基础上按照 0、10%、20%的业绩增幅分别测算，该假设仅为测算本次发
行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测；

    （5）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；




                                   11
    （6）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、
财务状况等的影响；

    （7）在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股
本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

    2、对公司每股收益影响

    基于上述假设，公司测算了本次发行对公司的每股收益的影响，具体如下：

                                                                2023 年度
                     项目                   2022 年度
                                                         本次发行前     本次发行后
期末总股本（万股）                          133,556.80    133,556.80     160,268.16
情景 1：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润均与 2022 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元）            109,056.98    109,056.98     109,056.98
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
                                             88,086.48      88,086.48       88,086.48
润（万元）
基本每股收益（元/股）                             0.82           0.82            0.74
稀释每股收益（元/股）                             0.82           0.82            0.74
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）         0.66           0.66            0.60
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）         0.66           0.66            0.60
情景 2：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别较 2022 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元）            109,056.98     119,962.67    119,962.67
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
                                             88,086.48      96,895.13       96,895.13
润（万元）
基本每股收益（元/股）                             0.82           0.90            0.82
稀释每股收益（元/股）                             0.82           0.90            0.82
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）         0.66           0.73            0.66
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）         0.66           0.73            0.66
情景 3：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别较 2022 年度增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元）            109,056.98    130,868.37     130,868.37
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
                                             88,086.48    105,703.78     105,703.78
润（万元）
基本每股收益（元/股）                             0.82           0.98            0.89
稀释每股收益（元/股）                             0.82           0.98            0.89
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）         0.66           0.79            0.72
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）         0.66           0.79            0.72


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    3、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，如
果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益存
在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

    （二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取加快公司主营业务发展，提
高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，
以填补股东回报。具体措施如下：

    1、加快募集资金投资项目建设以实现预期效益

    公司本次发行 A 股股票募集资金拟用于新能源材料和生物可降解材料一体
化项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。
公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实
施并争取早日实现预期收益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集
资金利用效率，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄
的风险。

    2、加强募集资金管理，提高资金使用效率

    公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的
专项账户中。公司将加强募集资金管理，根据项目建设有序安排和使用募集资金，
增加募集资金回报与效益。同时，公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集
资金得到合法合规使用。

    3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《联泓新材料科技股份有限公司章程》的规定行使
职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公




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司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董
事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    4、完善利润分配机制，强化投资者回报

    公司已根据中国证监会的相关规定，在《联泓新材料科技股份有限公司章程》
中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分
红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对
合理性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善
利润分配机制，强化投资者回报。

    （三）关于确保公司本次发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相
关承诺

    为确保公司本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公
司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31
号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股
东及控股股东唯一股东分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

    1、公司董事、高级管理人员的承诺

    公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的
承诺如下：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害联泓新科利益；本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；本
人承诺不动用联泓新科资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；本人承诺
由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与联泓新科填补回报措施的执行
情况相挂钩；若联泓新科未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的联泓新科股
权激励的行权条件与联泓新科填补回报措施的执行情况相挂钩。

    2、本承诺函出具日后至联泓新科本次发行实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中

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国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”

    2、公司控股股东、控股股东的唯一股东的承诺

    公司控股股东及控股股东的唯一股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施出具的承诺如下：

    “1、承诺不越权干预联泓新科经营管理活动，不侵占联泓新科利益；

    2、本承诺函出具日后至联泓新科本次发行实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本公司上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。”

八、结论

    综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于进一步增强公
司的综合竞争优势，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。




                                       联泓新材料科技股份有限公司董事会

                                                       2023 年 2 月 23 日




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