北京市金杜律师事务所
关于联泓新材料科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
的
法律意见书
二〇二三年二月
目 录
引 言 ...............................................................2
正 文 ...............................................................7
一、 本次发行的批准和授权 .......................................7
二、 本次发行的主体资格 ........................................12
三、 本次发行的实质条件 ........................................13
四、 发行人的设立 ..............................................16
五、 发行人的独立性 ............................................19
六、 发行人的股东 ..............................................20
七、 发行人的股本及其演变 ......................................22
八、 发行人的业务 ..............................................23
九、 关联交易及同业竞争 ........................................24
十、 发行人的主要财产 ..........................................27
十一、 发行人的重大债权债务 ......................................32
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ..............................33
十三、 发行人公司章程的修改 ......................................33
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..........33
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................34
十六、 发行人的税务 ..............................................35
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................36
十八、 发行人募集资金的运用 ......................................37
十九、 发行人业务发展目标 ........................................39
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................40
二十一、 本次发行的总体结论性意见 ..................................44
致：联泓新材料科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受联泓新材料科技股份有
限公司（以下简称公司或联泓新科或发行人）委托，担任发行人本次向特定对象
发行 A 股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证
券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称
《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）
等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章
和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事
宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发
行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
4-1-1
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、
复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移
动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收
等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与
其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述
和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核
等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，
经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的
依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见
的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对
同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
4-1-2
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于联泓新材料科技股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，
本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及
资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规
发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资
产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工
作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数
据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评
价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申
请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律
责任。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
公 司 /联 泓 新科 /
指 联泓新材料科技股份有限公司
发行人
联泓有限 指 联泓新材料有限公司，为发行人前身
联想控股 指 联想控股股份有限公司
联泓集团 指 联泓集团有限公司
杭州恒邦投资有限公司，曾用名为嘉兴市恒邦投资有限公
恒邦投资 指
司
中国科学院控股有限公司，曾用名为中国科学院国有资产
国科控股 指
经营有限责任公司
滕州联泓盛企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为西藏
滕州联泓盛 指
联泓盛企业管理合伙企业（有限合伙）
滕州联泓兴 指 滕州联泓兴企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为西藏
4-1-3
联泓兴企业管理合伙企业（有限合伙）
滕州联泓锦企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为西藏
滕州联泓锦 指
联泓锦企业管理合伙企业（有限合伙）
滕州泓盛兴 指 滕州泓盛兴企业管理合伙企业（有限合伙）
联泓格润 指 联泓格润（山东）新材料有限公司
联泓研究院 指 联泓（江苏）新材料研究院有限公司
联泓化工销售有限公司，曾用名为天津联泓锦化工贸易有
联泓销售 指
限公司
西藏联泓 指 西藏联泓盛锦贸易有限公司
江苏超力建材科技有限公司，曾用名为徐州市超力建筑材
江苏超力 指
料有限公司
联泓科技 指 江苏联泓科技有限公司
联泓（山东）化学有限公司，曾用名为新能凤凰（滕州）
联泓化学 指
能源有限公司
华宇同方 指 山东华宇同方电子材料有限公司
北京华宇 指 北京华宇同方化工科技开发有限公司
山东华辰 指 山东华辰新材料有限公司
科院生物 指 江西科院生物新材料有限公司
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行 指 公司本次向特定对象发行 A 股股票
公司本次向特定对象发行的 A 股股票于深圳证券交易所上
本次上市 指
市交易
《向特定对象发 《联泓新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
指
行股票预案》 行 A 股股票预案》
《联泓新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
《论证分析报告》 指
行股票方案论证分析报告》
《联泓新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
《募集说明书》 指
募集说明书》
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估师 指 中联资产评估集团有限公司
《改制审计报告》 指 瑞华会计师为联泓新科设立于 2018 年 6 月 28 日出具的以
2018 年 4 月 30 日为基准日的《审计报告》（瑞华专审字
4-1-4
[2018]01310016 号）
中联评估师为联泓新科设立于 2018 年 7 月 10 日出具的以
2018 年 4 月 30 日为基准日的《联泓新材料有限公司拟整
《改制评估报告》 指
体改制为股份有限公司评估项目资产评估报告》（中联评报
字[2018]第 1171 号）
信永中和为联泓新科设立于 2019 年 3 月 18 日出具的《验
《改制验资报告》 指
资报告》（XYZH/2019BJA110192）
信永中和于 2023 年 2 月 23 日出具的《前次募集资金使用
《前次募集资金
指 情况鉴证报告》（XYZH/2023BJAA11F0003），对联泓新科截
使用鉴证报告》
至 2022 年 9 月 30 日前次募集使用情况进行鉴证
联泓集团、国科控股、恒邦投资、滕州联泓兴、滕州联泓
《发起人协议》 指 锦、滕州联泓盛于 2018 年 8 月 28 日共同签署的《联泓新
材料科技股份有限公司发起人协议》
不动产权证书 指 《中华人民共和国不动产权证书》
《北京市金杜律师事务所关于联泓新材料科技股份有限公
《律师工作报告》 指
司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于联泓新材料科技股份有限公
本法律意见书 指
司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
信 永 中 和 出 具 的 编 号 为 XYZH/2020BJA110553 号 、
最近三年审计报
指 XYZH/2021BJAA110084 号和 XYZH/2022BJAA110103 号《审
告
计报告》
《2022 年第三季 公司于 2022 年 10 月 17 日公告的《联泓新材料科技股份有
指
度报告》 限公司 2022 年第三季度报告》
《2022 年半年度 公司于 2022 年 7 月 23 日公告的《联泓新材料科技股份有
指
报告》 限公司 2022 年半年度报告》
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十
《公司法》 指 三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改
〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十
《证券法》 指
三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）
《发行注册管理 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委
指
办法》 员会令第 206 号）
《证券法律业务 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督
指
管理办法》 管理委员会 中华人民共和国司法部令第 41 号）
《证券法律业务 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券
指
执业规则》 监督管理委员会 中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
4-1-5
《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券公司
《编报规则第 12
指 信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意
号》
见书和律师工作报告>的通知》（证监发[2001]37 号）
中国证监会于 2022 年 1 月 5 日发布的《上市公司章程指引
《上市公司章程
指 （2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]2
指引》
号）
《公司章程》 指 发行人现行有效的《联泓新材料科技股份有限公司章程》
中华人民共和国境内（为本法律意见书表述之目的，不包
中国境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
元 指 人民币元
4-1-6
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会和股东大会关于本次发行的决议
2022 年 12 月 19 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股
股票方案>的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于
公司<2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于
公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》等与本次发行有关的议案，就本次
发行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决
议，并提请股东大会批准。
2023 年 1 月 4 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会审议并通过《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股
股票方案>的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于
公司<2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于
公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》等与本次发行有关的议案。
2023 年 2 月 23 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于修订公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案，同意根据中国证监会
实行股票发行注册制的相关规定对本次发行的议案进行调整。本次调整系公司董
事会根据 2023 年第一次临时股东大会的授权以及《发行注册管理办法》等注册制
新规要求对本次发行的相关事项和议案进行调整，不涉及对发行方案的实质性变
动或修改。
1. 根据上述决议，发行人本次发行的主要方案如下：
（1）发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
4-1-7
（2）发行方式和发行时间：本次发行的股票采用向特定对象发行的方式，公
司将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内
选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行面向符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机
构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并
由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据
竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以
现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行 A 股股票发行期首日，发行价
格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
总量）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司取得深交所审核通过及中国证监会同意注
4-1-8
册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事
会及董事会授权人士根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
（5）发行数量
本次发行的发行数量不超过 267,113,600 股（含本数），未超过本次发行前公
司总股本的 20%，且募集资金总额不超过 202,000 万元（含本数），并以中国证监
会关于本次发行的同意注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发
行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会
授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据竞价结果协商确定。
若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本
等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次
发行股票数量的上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（6）募集资金规模及用途
本次发行募集资金总额预计不超过 202,000 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额拟全部投入新能源材料和生物可降解材料一体化项目。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金金额（扣除发行费用后）低于上
述项目拟投入募集资金金额，公司董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金
净额，在符合相关法律法规的前提下，按照募集资金投资项目进度以及资金需求
等实际情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
4-1-9
（7）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月
内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取
得公司向特定对象发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所
的有关规定执行。
（8）上市地点：本次发行的股票将在深交所上市。
（9）滚存未分配利润的安排：本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行
完成后的新老股东共同享有。
（10）本次发行股票决议有效期：本次发行决议自股东大会审议通过本次发
行相关议案之日起 12 个月内有效。
2. 根据上述决议，发行人股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法
律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发
行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但
不限于确定发行时机、发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对
象、发行方式、具体认购办法、认购金额、认购数量、认购比例、募集资金金额、
增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关
的一切事宜；
（2）聘请和调整本次发行的相关中介机构，根据监管部门的要求制作、修改、
报送有关本次发行的申报材料，办理本次发行事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
4-1-10
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）在本次发行完成后，根据本次发行情况修改《公司章程》中的相关条款，
并向市场监督管理部门办理备案和变更登记相关事项；向深交所及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行的股票的登记、锁定和上市手续
等相关事宜；
（6）如监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，除涉
及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发
行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或上市公司向特定对象发行股票的相关法律
法规政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关
的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）办理本次发行的其他相关事宜。
根据公司于 2023 年 2 月 23 日召开的第二届董事会第十一次会议决议，本次
会议审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年度向特定对象发行
A 股股票相关事宜的议案》，对已由公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的授
权董事会的事项进行调整；前述调整不涉及对授权内容的实质性调整，仅根据《发
行注册管理办法》的规定将授权内容中“非公开发行”的表述调整为“向特定对
象发行”。根据公司公告的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》，前述
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调整尚待提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
根据相关法律、法规以及《公司章程》等规定，本所律师认为，发行人股东
大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，上述决议的内容合法有效，发行人
股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效，公司调整股
东大会对董事会授权内容的表述尚待公司股东大会审议通过。
3. 根据《发行注册管理办法》第十六条的规定，关于本次发行方案的论证
分析报告的相关议案尚需获得公司股东大会审议通过。
（二）本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册
根据《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚待深交
所审核通过并报经中国证监会同意注册。
综上，本所律师认为，除关于本次发行方案的论证分析报告以及调整股东大
会对董事会授权内容表述的相关议案尚需获得公司股东大会审议通过外，发行人
本次发行已获得发行人内部的批准和授权，本次发行尚待深交所审核通过并报经
中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
发行人现持有枣庄市行政审批服务局于 2021 年 12 月 27 日核发的统一社会信
用代码为 91370481689467363U 的营业执照。
如本法律意见书第四章“发行人的设立”及第七章“发行人的股本及其演变”
所述，发行人系依据中国境内法律设立、有效存续的股份有限公司，其股票在深
交所上市交易（股票代码：003022）。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立并
有效存续的股份有限公司，其股票依法在深交所上市交易，不存在根据法律、法
规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资
4-1-12
格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会会议决议、《向特定对象发行股票预
案》《论证分析报告》等文件并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民
币普通股（A 股）股票，每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符
合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会会议决议、《向特定对象发行股票预
案》《论证分析报告》等文件并经本所律师核查，本次发行系向特定对象发行，未
采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三
款之规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
1.根据发行人最近三年审计报告、《前次募集资金使用鉴证报告》、相关公告
文件、发行人现任董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷、发行人董事、监
事和高级管理人员住所地公安机关出具的无犯罪记录证明、相关主管部门出具的
证明文件等资料、本次发行的相关申请文件及发行人的说明与承诺，并经本所律
师公开检索中国证监会网站（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、国家企业信用信
息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深交所网站（www.szse.com.cn）、上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、
中 国 裁 判 文 书 网 站 （ wenshu.court.gov.cn ）、 信 用 中 国 网 站
（www.creditchina.gov.cn）等网站，发行人不存在下列情形，符合《发行注册
管理办法》第十一条之规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
4-1-13
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
2.根据《向特定对象发行 A 股股票预案》、2023 年第一次临时股东大会决议、
《论证分析报告》以及发行人的说明与承诺，发行人本次发行的募集资金使用情
况如下：
（1）本次发行的募集资金拟全部用于新能源材料和生物可降解材料一体化项
目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规的规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项之规定；
（2）本次发行的募集资金的使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二
条第（二）项之规定；
（3）本次发行募集资金拟投资项目的实施不会导致发行人与其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第
4-1-14
十二条第（三）项之规定。
3.根据发行人 2023 年第一次临时股东大会会议决议、《向特定对象发行股票
预案》等文件并经本所律师核查，本次发行的发行对象为不超过 35 名（含）特定
投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投
资者以及其他机构投资者、自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的认购对象尚未确定，最终发行对象将本次发行申请获
得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规
定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报
价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
基于上述，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》
第五十五条之规定。
4.根据发行人 2023 年第一次临时股东大会会议决议、《向特定对象发行股票
预案》等文件并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行人本次发行的发
行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）
公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易总量）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司取得深交所审核通过及中国证监会同意注
4-1-15
册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事
会及董事会授权人士根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
基于上述，本所律师认为，本次发行的定价安排符合《发行注册管理办法》
第五十六条和第五十七条之规定。
5.根据发行人 2023 年第一次临时股东大会会议决议和《向特定对象发行股票
预案》等文件并经本所律师核查，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之
日起 6 个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发
行对象所取得公司发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有
关规定执行。
基于上述，本所律师认为，本次发行的限售安排符合《发行注册管理办法》
第五十九条之规定。
6.根据《向特定对象发行 A 股股票预案》及 2023 年第一次临时股东大会决议，
本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《发行注册管理办法》第八十
七条之规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序
2018 年 6 月 28 日，瑞华会计师出具《20180430 审计报告》。根据该审计报告，
联泓有限在基准日 2018 年 4 月 30 日经审计的账面净资产值为 2,432,369,110.58
元，专项储备为 21,441,038.77 元。
2018 年 7 月 2 日，枣庄市工商局出具《企业名称变更核准通知书》（（国）名
4-1-16
称变核内字[2018]第 9874 号），核准企业名称变更为“联泓新材料科技股份有限
公司”。
2018 年 7 月 10 日，中联评估师出具《20180430 评估报告》。根据该评估报告，
联泓有限在基准日 2018 年 4 月 30 日经评估的净资产值为 304,577.18 万元。中国
科学院于 2018 年 7 月 24 日对前述评估结果进行了备案。
2018 年 6 月 29 日，联泓有限召开董事会，同意以经审计的账面净资产扣除专
项储备后的净资产值折股整体改制设立联泓新科。
2018 年 7 月 16 日，联泓有限召开股东会，同意以经审计的账面净资产扣除专
项储备后的净资产值折股整体改制设立联泓新科。
2019 年 3 月 18 日，信永中和出具《改制验资报告》，验证：截至 2018 年 8 月
28 日，联泓新科已按规定及折股方案，将联泓有限截至 2018 年 4 月 30 日止经审
计的账面净资产扣除专项储备后的净资产值折合股本 88,000 万元，大于股本部分
计入资本公积。
2018 年 8 月 28 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了变更
设立股份有限公司的相关议案，选举产生了发行人第一届董事会董事、第一届监
事会中的股东代表监事（其中职工监事由职工代表大会选举产生），并于当日召开
了第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。
同日，全体发起人签署了《发起人协议》和《联泓新材料科技股份有限公司
章程》，同意由各发起人以联泓有限截至 2018 年 4 月 30 日经审计的账面净资产扣
除专项储备后的净资产值整体折股变更设立股份有限公司，股份公司成立时股本
总额为 88,000 万股；各发起人认购的股份数及其占公司总股本的比例为：联泓集
团认购 53,184 万股、占 60.44%，国科控股认购 25,960 万股、占 29.50%，滕州联
泓盛认购 4,762.9776 万股、占 5.41%，恒邦投资认购 3,000 万股、占 3.41%，滕
州联泓兴认购 697.9097 万股、占 0.79%，滕州联泓锦认购 395.1127 万股、占 0.45%。
2018 年 9 月 10 日 ，枣 庄 市 工 商局 向 发 行 人核 发 统 一 社会 信 用 代码 为
4-1-17
91370481689467363U 的营业执照。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合相
关法律、法规的规定，并得到了所必需的有权部门批准。
（二）改制重组过程中的相关合同
2018 年 8 月 28 日，全体发起人签署了《发起人协议》，同意由各发起人以联
泓有限截至 2018 年 4 月 30 日经审计的账面净资产扣除专项储备后的净资产值整
体折股变更设立股份有限公司，股份公司成立时股本总额为 88,000 万股。
经核查，金杜认为，上述《发起人协议》符合相关法律、法规的规定，合法
有效，不会引致发行人设立行为存在重大的潜在纠纷。
（三）审计报告、资产评估及验资等事项
如本法律意见书第四章“发行人的设立”第（一）部分“发行人设立的程序”
中所述，发行人设立过程中聘请了瑞华会计师和中联评估师分别出具了《20180430
审计报告》和《20180430 评估报告》，聘请了信永中和出具了《改制验资报告》。
经核查，金杜认为，发行人在设立过程中的资产评估、审计、验资等均已履
行了必要程序，符合其设立时相关法律、法规的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
如本法律意见书第四章“发行人的设立”第（一）部分“发行人设立的程序”
中所述，2018 年 8 月 28 日，发行人召开了创立大会，审议通过与整体改制设立股
份有限公司相关的议案。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所审议事项符合其设立时
相关法律、法规的规定。
4-1-18
五、发行人的独立性
（一）根据发行人持有的现行有效的营业执照、发行人的说明与承诺并经本
所律师核查，发行人专注于新材料产品的研发、生产与销售，主要产品包括 EVA
光伏胶膜料、EVA 电线电缆料、PP 薄壁注塑专用料、特种表面活性剂、聚醚大单
体、高性能减水剂。发行人的业务如本法律意见书第八章“发行人的业务”所述，
发行人及其下属公司已获得为进行其营业执照上核定的经营范围内开展业务所需
获得的批准、许可、同意或证书。发行人依法独立从事经营范围内的业务，不因
与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响。本
所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。
（二）根据发行人相关财产的权属证书、发行人的说明与承诺并经本所律师
核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、业务系统和配套设施，除《律师
工作报告》第十章“发行人的主要财产”所述之相关权属瑕疵情形外，发行人合
法拥有与其生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及注册商标等财产的所有权
或使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资产。本所律师认为，截至本法
律意见书出具之日，发行人的资产独立完整。
（三）根据《2022 年第三季度报告》、发行人董事、监事和高级管理人员提供
的调查问卷、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人的总裁、高级副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存
在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所
律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四）根据《2022 年第三季度报告》、发行人的相关财务管理制度及其说明与
承诺并经本所律师核查，发行人设立有独立的财务部门，建立了独立的财务核算
体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对其下属公司
的财务管理制度。发行人依法办理税务登记，在银行开立了独立账户，不存在与
4-1-19
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。本所律师认为，
截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（五）根据《2022 年第三季度报告》、发行人的说明与承诺并经核查，发行人
设置了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设战略委员会、提名委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会，设置了战略投资部、市场部、成果转化部、财
务资产部、审计部、生产管理中心等业务职能部门和内部经营管理机构。发行人
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
机构混同的情形。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独
立。
（六）根据发行人现行有效的《公司章程》、营业执照、最近三年审计报告、
《2022 年第三季度报告》及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人独立
从事其营业执照所核定的经营范围中的业务，发行人的业务独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本所律师认为，截至本法律意见书出
具之日，发行人的业务独立。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人在独立性方面
不存在严重缺陷。
六、发行人的股东
（一）发行人的主要股东
根据《2022 年第三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的前十大股
东情况如下：
持有有限售 质押股
序 股东性 持股比 持股数量
股东名称 条件股份数 份数量
号 质 例 （股）
量（万股） （万股）
境内非
1 联泓集团 国有法 51.77% 691,392,000 691,392,000 0
人
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持有有限售 质押股
序 股东性 持股比 持股数量
股东名称 条件股份数 份数量
号 质 例 （股）
量（万股） （万股）
国有法
2 国科控股 25.27% 337,480,000 337,480,000 0
人
境内非
3 滕州联泓盛 国有法 3.86% 51,502,999 0 0
人
境内非
4 恒邦投资 国有法 1.79% 23,858,900 0 0
人
香港中央结算有限公 境外法
5 0.81% 10,850,442 0 0
司 人
中国建设银行股份有
限公司－贝莱德中国
6 其他 0.60% 8,040,200 0 0
新视野混合型证券投
资基金
境内非
7 滕州联泓兴 国有法 0.46% 6,133,000 0 0
人
全国社保基金六零二
8 其他 0.33% 4,345,874 0 0
组合
招商银行股份有限公
司－东方阿尔法优势
9 其他 0.31% 4,172,120 0 0
产业混合型发起式证
券投资基金
中国银行股份有限公
司－华泰柏瑞中证光
10 其他 0.29% 3,852,215 0 0
伏产业交易型开放式
指数证券投资基金
（二）发行人的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，联泓集团持有发行人 51.77%的股份，是发行人
的控股股东。
根据公司披露的年度报告等公告文件，联想控股系联泓集团的唯一股东，鉴
于联想控股股权分布相对均衡，无单一股东持有或控制联想控股 50%以上的股份，
股东之间无一致行动安排或其他类似安排，不存在董事会由单一股东或多名股东
4-1-21
联合控制的情况，因此公司没有实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
根据发行人自设立至今的公司登记档案，发行人设立时的股权设置、股本结
构情况如下表所示：
发起人 持股数（股） 占股本总额的比例 股权性质
联泓集团 531,840,000 60.44% 境内法人股
国科控股 259,600,000 29.5% 境内法人股
滕州联泓盛 47,629,776 5.41% 合伙企业持股
恒邦投资 30,000,000 3.41% 境内法人股
滕州联泓兴 6,979,097 0.79% 合伙企业持股
滕州联泓锦 3,951,127 0.45% 合伙企业持股
合计 880,000,000 100% —
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产
权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次股本变动情况
根据发行人自设立至今的工商档案及相关公告文件，发行人自首次公开发行
股票并上市以来历次股本变动情况详见《律师工作报告》第七章“发行人的股本
及其演变”之“（二）发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次股本变动情况”。
经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市以来的历次股权变
动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股份的质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人的证券持有人
名册、证券质押及司法冻结明细表，截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上
股份的股东所持的发行人的股份不存在设置质押的情形。
4-1-22
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现持有的营业执照，发行人经营范围为“一般项目：合成材料制
造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；仓储设备租赁服务；以
自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）”。
发行人子公司的经营范围详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”
之“（五）对外投资”。
根据发行人提供的相关业务许可或资质文件，本所律师认为，发行人及其下
属公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规的规定，发行人及其下属公司
已经获得其经营所需的相关业务许可或资质。
（二）境外业务
根据最近三年审计报告、《2022 年半年度报告》《2022 年第三季度报告》、发
行人的说明与承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在在中国境外的经
营活动。
（三）重大业务变更
根据发行人历次变更的营业执照、最近三年审计报告、《2022 年半年度报告》
《2022 年第三季度报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师访谈公司的财务负责
人和董事会秘书，发行人自 2019 年以来未发生过重大业务变更。
（四）主营业务
4-1-23
根据最近三年审计报告、《2022 年半年度报告》《2022 年第三季度报告》、发
行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人公司是一家新材料产品和解决方案
供应商，专注于新材料产品的研发、生产与销售，主要产品包括 EVA 光伏胶膜料、
EVA 电线电缆料、PP 薄壁注塑专用料、特种表面活性剂、聚醚大单体、高性能减
水剂。
（五）持续经营
根据发行人营业执照、最近三年审计报告、《2022 年半年度报告》《2022 年第
三季度报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师访谈公司的财务负责人和董事会
秘书，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，发行人依
法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1. 关联方
根据《公司法》《编报规则第 12 号》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人关联方如下：
（1）控股股东、实际控制人
如本法律意见书第六章“发行人的股东”第（二）部分“发行人的控股股东
和实际控制人”所述，联泓集团为发行人的控股股东，联想控股为发行人的间接
控股股东，发行人不存在实际控制人；因此，联泓集团和联想控股为发行人的关
联方。
控股股东直接或间接控制，以及控股股东、实际控制人的董事、监事和高级
管理人员也是发行人的关联方。
4-1-24
（2）持有发行人 5%以上股份的股东
如本法律意见书第六章“发行人的股东”第（一）部分“发行人的主要股东”
所述，截至 2022 年 9 月 30 日，国科控股持有发行人 337,480,000 股的股份、占
总股本的 25.27%。国科控股作为除控股股东联泓集团之外持有发行人 5%以上股份
的股东，为发行人的关联方。
滕州联泓盛在发行人于 2020 年 12 月首次公开发行股票并上市前持有公司 5%
以上的股份，发行人首次公开发行股票并上市后其持股比例被稀释到 5%以下。根
据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 6.3.3 条的规定，滕州联泓
盛在 2020 年 12 月至 2021 年 12 月间仍为发行人的关联方。
（3）发行人的子公司以及联营、合营企业
截至本法律意见书出具之日，发行人目前有 12 家控股子公司和 2 家参股企业，
为发行人的关联方。该等企业的具体情况详见《律师工作报告》第十章“发行人
的主要财产”之“（五）对外投资”。
（4）发行人的董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，及该
等人员直接或者间接控制的、或担任董事、高级管理人员的其他企业
发行人的董事、监事、高级管理人员情况参见《律师工作报告》第十五章“发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联方。
此外，上述人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业
也是发行人的关联方。
2. 关联交易
根据发行人《2022 年半年度报告》《2022 年第三季度报告》、最近三年审计报
告、关联交易相关合同和支付凭证以及发行人的说明与承诺，报告期内，发行人
4-1-25
的关联交易类型包括购销商品、提供和接受劳务的关联交易、关联租赁、关联担
保、关联方资金拆借、关键管理人员薪酬、与关联方重大共同投资和其他关联交
易。
3. 关联交易公允性
根据相关关联交易合同和结算单、发行人的说明与承诺并经本所律师比对同
类产品的价格，除《律师工作报告》另有说明的情形外，上述关联交易存在市场
指导价格或者评估结果的，按市场价格或者评估结果交易；无可供参考的市场价
格的，交易双方按照实际成本协议确定。
根据相关关联交易的合同、对价支付凭证、发行人报告期内关联交易有关的
会议文件、独立董事发表的事前认可意见和独立意见，上述报告期内发行人关联
方与发行人所发生的关联交易，均已按照相关法律法规、《公司章程》《关联交易
管理办法》的规定履行审批程序，属于正常经营往来和交易，符合发行人实际生
产经营需求，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易；上述关联担保均为
联想控股和江苏超力的股东分别为发行人和江苏超力向银行申请贷款所提供的担
保，具有必要性和合理性，符合发行人及其子公司实际生产经营需求。
基于上述，本所律师认为，发行人的关联交易是基于诚实公允及商业原则进
行的，不存在损害发行人及股东利益的情况。
4. 关联交易决策制度
经核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确了关
联交易公允决策的程序。
（二）同业竞争
1. 同业竞争
根据联泓集团和联想控股提供的调查问卷、联想控股的公告文件并经本所律
师核查，本所律师认为，发行人与控股股东/实际控制人之间不存在同业竞争。
4-1-26
2. 关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司控股股东联泓集团及联泓集团的唯一股东联想控股出
具承诺：
“（1）本企业直接或间接控制的企业目前没有直接或间接地从事任何与发行
人的主营业务及其他业务相同或相似的业务（以下简称‘竞争业务’）。
（2）本企业直接或间接控制的企业，不会直接或间接地以任何方式从事竞争
业务或可能构成竞争业务的业务。
（3）自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，
直至本企业不再是发行人的股东为止。
（4）如违反上述任何承诺，本企业将赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受
的经济损失。”
综上，本所律师认为，发行人已经采取有效措施避免同业竞争。
（三）发行人对关联交易事项和解决同业竞争的承诺或措施的披露
根据发行人最近三年审计报告、《2022 年半年度报告》《2022 年第三季度报告》
以及《向特定对象发行股票预案》，发行人对上述关联交易情况及避免同业竞争事
项已进行充分披露，且该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）自有土地和房产
1.自有土地和房产基本情况
根据发行人的说明及其提供的不动产权证书、房屋所有权证和国有土地使用
证以及不动产登记中心出具的不动产登记信息查询文件，并经本所律师核查，截
至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有 16 宗自有土地和 11 处有证房产，
4-1-27
具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）自有土地和
房产”。
根据发行人说明，截至 2022 年 9 月 30 日，科院生物有 8 处、占发行人房产
面积比例 1.79%的房产（主要包括发酵车间、原料仓库、锅炉房、门卫室、消防泵
站等）尚未取得不动产权证书。该等房产系在发行人收购科院生物前形成，是聚
1
合乳酸的中试装置 ，不属于正式产线；科院生物目前仍在筹建期、未开展生产活
动，且科院生物正在新建厂房作为未来主要生产经营场所。联泓化学共有 12 处、
占发行人房产面积比例 4.17%的房产（主要包括泡沫站、脱盐水站、化学品库、硫
磺包装车间、厕所等）尚未取得不动产权证书，该等房产为联泓化学的附属设施，
不属于核心生产装置，且均系在发行人收购联泓化学前形成、不属于收购联泓化
学后新增的未办理不动产权证书的房产。前述房产均处于正常使用状态，公司正
在积极办理产权证书，对发行人生产经营不会产生重大不利影响。
报告期内，科院生物和联泓化学均已取得主管住建部门开具的合规证明，不
存在因违反国家和地方建设相关法律法规及政策而受到处罚的情形。发行人控股
股东联泓集团已出具承诺，如科院生物和联泓化学因上述房产尚未办理产权证书
的情形受到处罚或损失，联泓集团将予以全部补偿。综上，科院生物和联泓化学
上述部分房产尚未取得产权证书事宜不会构成本次发行的实质性障碍。
2.不动产抵押情况
2022 年 5 月 26 日，江苏超力与江苏银行股份有限公司徐州分行签署《最高额
抵押合同》，同意江苏超力以其持有的苏（2021）贾汪区不动产权第 0021509 号
的房产和土地为其申请综合授信提供抵押担保。
2022 年 1 月 7 日，江苏超力与中国工商银行股份有限公司徐州经济开发区支
行签署《最高额抵押合同》，同意江苏超力以其持有的位于徐州经济技术开发区
1 中试装置不是正式的产品生产线，主要用于试验相关产品的控制条件。
4-1-28
螺山路 26 号的房产和土地（对应权属证书编号为徐房权证经济开发区字第 23773
号、徐房权证经济开发区字第 23774 号、徐房权证经济开发区字第 23775 号、徐
房权证经济开发区字第 23776 号、徐房权证经济开发区字第 23777 号、徐房权证
经济开发区字第 23778 号和徐土国用（2013）第 25749 号）为其申请综合授信提
供抵押担保。
根据公司说明，前述抵押合同对应的主债权合同均正常履行。
（二）租赁房产
根据发行人的说明、相关租赁合同、出租方的房产权属证书，并经本所律师
核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司合计租赁使用 6 处房产，具体
情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（二）租赁房产”。
经本所律师核查，发行人及其子公司的租赁房产的出租方未办理房屋租赁备
案登记。
《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）
第十四条规定，“房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋
所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”；
第二十三条规定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处
以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款”。
根据前述规定，发行人未办理房屋租赁备案登记的租赁物业存在被各地主管机构
责令限期改正，以及如未能按要求改正而受到罚款的风险。鉴于潜在处罚的金额
较小，金杜认为，该等处罚不会对发行人的盈利能力产生重大影响。此外，根据
发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人未曾收到各地主管部门责令限
期改正的通知，亦未受到房屋租赁管理部门的行政处罚。
对于该问题，根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体
应用法律若干问题的解释》（2020 年修正）的规定：“出租人就同一房屋订立数
份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照
4-1-29
下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经
办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”，金杜认为，发行人及其子公司
继续使用其已经实际合法占有但未办理租赁备案登记的承租房屋不存在重大法律
风险。
此外，根据发行人的说明，发行人租赁该等房产仅作为办公使用，搬迁成本
较低，发行人对该等租赁房产的依赖程度较小，因此该等租赁房产具有可替代性，
发行人及其子公司在当地类似地段寻找新的租赁场所亦无实质性障碍，上述租赁
房屋未办理租赁备案登记不会对发行人的经营造成重大不利影响。
（三）知识产权
1.境内注册商标
根据发行人的说明、相关注册商标的商标注册证以及国家知识产权局提供的
商标注册证明，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有 63 项境内注册商标，具体情
况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（三）知识产权”之“1. 注
册商标”。
2.专利
根据发行人的说明、相关专利的专利证书并经本所律师公开网络查询相关专
利的情况，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人获得授权的专利合计 209 项，具体情
况详见《律师工作报告》附件一。
根据公司提供的资料的，江苏超力为向南京银行股份有限公司徐州分行申请
贷款，将其持有的 2 项专利质押给徐州市生产力促进中心，具体情况详见《律师
工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（三）知识产权”之“2. 专利”。根据
公司的说明及其提供的还款凭证，江苏超力已向南京银行股份有限公司徐州分行
归还了贷款，公司正在申请解除质押登记，预计办理不存在实质性障碍。
3.软件著作权
4-1-30
根据发行人的说明、相关软件著作权的计算机软件著作权登记证书，截至 2022
年 9 月 30 日，发行人拥有 24 项软件著作权，具体情况详见《律师工作报告》“十、
发行人的主要财产”之“（三）知识产权”之“3. 软件著作权”。
（四）在建工程
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行
人及其子公司共有 2 项账面余额超过 20,000 万元的在建工程，具体情况详见《律
师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（四）在建工程”。
（五）对外投资
根据公司的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人下属共
有 12 家控股企业、2 家参股企业，具体情况如下：
联泓新科
100% 100% 100% 100% 51.01% 100% 51% 40% 75%
联 联 西 联 江 联 科 华 联
泓 泓 藏 泓 苏 泓 院 宇 泓
研 销 联 化 超 科 生 同 格
究 售 泓 学 力 技 物 方 润
院
100%
100% 50% 15%
北京华宇
联泓嘉元（枣 山东岳昂新型 江西恒然生物
：控股企业 70%
庄）管理服务 建材有限公司 基新材料有限
有限公司 公司 山东华辰
：非控股企业
截至本法律意见书出具之日，发行人的对外投资具体情况详见《律师工作报
告》 “十、发行人的主要财产”之“（五）对外投资”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》
4-1-31
和本法律意见书另有说明的情形外，发行人的主要财产不存在重大产权纠纷或潜
在的其他重大纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人正在履行或将履行
且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同包括采购
合同、销售合同、借款合同、建设工程合同等。
经核查，本所律师认为，上述重大合同的内容和形式合法有效。根据发行人
的说明与承诺并经本所律师核查，发行人是上述合同的主体，有关合同的履行不
存在法律障碍，发行人的上述重大合同不存在法律纠纷，发行人履行该等合同项
下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
（二）如本法律意见书第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”
所述，根据发行人及其子公司的主管部门出具的证明、发行人的说明与承诺并经
本所律师查询发行人及控股子公司所在地环保和质监主管部门的网站，发行人不
存在因环境保护、产品质量等原因产生的重大侵权之债；此外，根据发行人的说
明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人也不存在因知
识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人《2022 年半年度报告》《2022 年第三季度报告》、最近三年
审计报告、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，除《律师工作报告》第九章
“关联交易及同业竞争”中所列的关联交易外，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人
与其关联方之间不存在重大债权债务关系。
（四）根据发行人《2022 年半年度报告》《2022 年第三季度报告》、最近三年
审计报告、2022 年 9 月的其他应收款、其他应付款明细表、发行人的说明与承诺
并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其
他应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。
4-1-32
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，除《律师工作报告》第十二章“发行人重大资产变
化及收购兼并”所述的发行人的股本变动情况和重要对外投资外，发行人自首次
公开发行股票并上市以来没有合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大的资
产收购或出售等行为。
（二）根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或
安排。
十三、发行人公司章程的修改
（一）发行人公司章程的修改情况
根据发行人提供的董事会决议、股东大会决议等相关文件并经本所律师核查，
本所律师认为，发行人公司章程近三年的修改已履行必要的法定程序。
（二）发行人现行《公司章程》共 12 章、192 条，经本所律师核查，其内容
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人现行《公司章程》系按照《公司法》《上市公司章程指引》及其
他有关上市公司章程的规定制定，符合相关法律、法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》等规定，设立了
股东大会、董事会、监事会，选举了公司董事、监事（包括职工监事），并聘请了
总裁、高级副总裁、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员。公司董事会由 8
名董事组成，监事会由 3 名监事组成。本所律师认为，发行人具有健全的组织机
构。
（二）经核查，发行人按照《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》以
4-1-33
及其他相关规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》，本所律师认为，该等议事规则符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（三）发行人首次公开发行股票并上市以来历次股东大会、董事会、监事会
根据发行人提供的会议通知、决议等会议文件及相关公开披露文件并经本所
律师核查，发行人首次公开发行股票并上市以来的股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会及董事会历次授权或
重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）现任董事、监事、高级管理人员的任职情况
根据发行人《2021 年年度报告》、相关公告文件、发行人现任董事、监事及高
级管理人员填写的调查问卷，发行人现任董事 8 名（其中独立董事 3 名），现任监
事 3 名（其中职工监事 1 名），高级管理人员共 7 名（其中总裁 1 名、高级副总裁
5 名、高级副总裁、董事会秘书兼财务负责人 1 名）。
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况
根据发行人股东大会、董事会、监事会、职工代表会议决议，发行人董事、
监事及高级管理人员自于 2020 年 12 月 8 日首次公开发行股票并上市以来的的变
动符合法律、法规、规范性文件及当时发行人公司章程的规定，履行了必要的法
律程序。
（三）发行人独立董事的情况
公司现任董事会成员中有 3 名独立董事，分别为刘光超、何明阳和施丹丹。
根据发行人《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和独立董事的调查问卷，发
4-1-34
行人的独立董事任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合有关法律、
行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）主要税种、税率
根据最近三年审计报告、《2022 年半年度报告》《2022 年第三季度报告》和发
行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人
及其下属公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规的规定。
（二）税收优惠
根据最近三年审计报告、《2022 年半年度报告》《2022 年第三季度报告》、相
关税收优惠的依据文件、发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行
人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠得到了有权部门的批准，合法、合规。
（三）政府补贴
根据最近三年审计报告、《2022 年半年度报告》《2022 年第三季度报告》、相
关财政补贴证明文件、发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人
及其下属公司报告期内享受的主要政府补贴（报告期各期大于十万元的政府补贴）
合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其下属公司近三年依法纳税情况
根据相关税务部门出具的证明并经本所律师核查，除江苏超力于 2022 年 1 月
7 日收到国家税务总局徐州市税务局第二稽查局出具的《税务处理决定书》外，发
行人及其下属控股子公司近三年不存在因违反税收征管法律法规而受到处罚的情
形。根据公司提供的资料，江苏超力收到的《税务处理决定书》的具体情况如下：
2022 年 1 月 7 日，国家税务总局徐州市税务局第二稽查局出具《国家税务总
局徐州市税务局第二稽查局税务处理决定书》（徐税稽二处[2022]2 号），由于江苏
4-1-35
超力取得广州鼎成运输有限公司于 2022 年 1 月 7 日虚开的 4 份增值税普通发票（价
税合计 400,080 元），以上发票计入江苏超力 2020 年 1 月销售费用明细账，并于
当年结转损益，导致江苏超力少申报缴纳 60,012 元企业所得税，国家税务总局徐
州市税务局第二稽查局根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定要求江苏
超力补缴企业所得税，并从滞纳税款之日起按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。
根据江苏超力提供的税收完税证明，江苏超力已于 2022 年 1 月缴纳了企业所
得税款和滞纳金。
根据国家税务总局徐州市贾汪区税务局徐州工业园区税务分局于 2022 年 12
月 12 日出具的《证明》，江苏超力“自 2020 年 1 月 1 日起至今严格遵守国家税收
征管相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在欠税、偷税问题，其轻微违法
情形已处理完毕”。
综上，本所律师认为，江苏超力被国家税务总局徐州市税务局第二稽查局要
求补缴税款和滞纳金不属于重大违法违规，不会构成本次发行的实质性障碍。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人的说明，相关主管部门开具的合规证明并经本所律师检索环保部
门网站，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到行政处罚的情况。
（二）产品质量和技术监督标准、安全生产
根据发行人所在地的质量和安全生产监督主管部门出具的证明、发行人的说
明与承诺并经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准和
安全生产的法律法规，除本法律意见书第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”所述
的行政处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量、技术监督和
安全生产方面的法律法规而受到处罚的情况。
4-1-36
如本法律意见书第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人及其子公
司报告期内的行政处罚均不属于重大处罚，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会会议决议、《向特定对象发行股票预
案》《论证分析报告》等文件并经本所律师核查，本次发行募集资金总额不超过
202,000 万元，扣除发行费用后，拟全部用于新能源材料和生物可降解材料一体化
项目。本次发行的募集资金到位后，若实际募集资金金额（扣除发行费用后）低
于上述项目拟投入募集资金金额，公司董事会及董事会授权人士将根据实际募集
资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照募集资金投资项目进度以及资金
需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
根据公司提供的募集资金投资项目的批准、备案文件，发行人本次发行的募
集资金投资项目及其获得有权部门的批准、备案情况如下：
项目名 总投资额 拟投入募集 项目取得的批准
环评手续
称 （万元） 资金（万元） /核准/备案
《枣庄市生态环境局关于
新能源
联泓格润（山东）新材料
材料和 《山东省建设项
有限公司新能源材料和生
生物可 目备案证明》
1,250,000 202,000 物可降解材料一体化项目
降解材 （2109-370400-
环境影响报告书的批复》
料一体 04-01-127221）
（枣环许可字[2022]134
化项目
号）
合计 1,250,000 202,000 — —
根据鲁南高科技化工园区管理委员会于 2022 年 6 月 29 日出具的《关于联泓
格润（山东）新材料有限公司新能源材料和生物可降解材料一体化项目选址的意
4-1-37
见》，本项目总建设用地约 1,694 亩。公司已就其中 155,472 平方米2的建设用地取
得了编号为鲁（2022）滕州市不动产权第 8006987 号的不动产权证书。滕州市人
民政府于 2023 年 1 月 3 日出具《关于联泓格润（山东）新材料有限公司新能源材
料和生物可降解材料一体化项目用地的说明函》，确认“联泓格润关于本项目的建
设用地符合国家及地方土地管理、城市规划相关法律法规及政策，滕州市政府将
积极协调办理本项目其他用地相关手续，促使本项目尽早落地。联泓格润依法依
规取得本项目所需剩余土地的使用权及办理土地不动产权证书，预计不存在实质
性障碍，不存在无法落实的风险”。
根据《向特定对象发行股票预案》和《论证分析报告》，本次发行的募投资金
投资项目的实施主体为联泓格润。根据发行人的说明，发行人计划通过向联泓格
润提供财务资助的方式实施该项目，利率参考银行同期贷款利率支付资金成本，
联泓格润除发行人以外的少数股东预计不会按照出资比例提供同等条件的财务资
助。
根据《向特定对象发行股票预案》和《论证分析报告》，发行人本次发行募集
资金到位后，若实际募集资金金额（扣除发行费用后）低于上述项目拟投入募集
资金金额，公司董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关
法律法规的前提下，按照募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整
并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。
（二）根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的募集资金使用
项目均不涉及与他人进行合作。
根据发行人提供的资料、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人本
次发行募集资金使用项目符合国家产业政策、环境保护以及其他法律、法规和规
章的规定。
2
即为 233.208 亩。
4-1-38
（三）根据《前次募集资金使用鉴证报告》，发行人前次募集资金实际使用情
况与发行人定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容一致。信永中和审
核了发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》并出具《前次募集资金使用鉴
证报告》，认为发行人“前次募集资金适用情况报告已按照中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了联泓新科公司
截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资金的使用情况”。
基于上述，本所律师认为，发行人前次募集资金使用情况与发行人公开披露
文件一致。
十九、发行人业务发展目标
根据《募集说明书》及发行人的说明，发行人的业务发展目标如下：
“1、做大做强现有产业
公司继续保持在先进高分子材料及特种材料细分领域市场优势，并根据市场
需求持续优化产品结构，进一步加大高毛利率产品 EVA、细分品类的特种表面活性
剂等产品的比例。
2、持续布局新能源材料、生物可降解材料等板块
公司将持续布局新能源材料、生物可降解材料等板块，推进新能源材料和生
物可降解材料一体化项目、PLA 项目、锂电电解液溶剂、锂电电解液添加剂、超高
分子量聚乙烯等项目建设。项目建成投产后，在新能源材料板块，公司将新增 EVA、
锂电电解液溶剂碳酸酯、锂电添加剂 VC 和超高分子量聚乙烯的产能；在生物可降
解材料板块，将新增 PLA 和 PPC 产能，努力实现规模和效益跨越式增长，增强公
司核心竞争力和盈利能力。
3、加大研发力度，持续推进技术进步
在现有业务基础上持续开发性能优异、附加值高、低碳环保的新产品；通过
工艺优化和技术改造，提升装置运行效率，降低生产成本。同时，围绕公司重点
4-1-39
布局的新领域，加大研发投入，打造产品、技术、工程放大及市场应用的系统创
新能力，形成行业领先的突破性技术创新成果。”
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规、
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其下属子公司
1. 诉讼、仲裁
根据发行人提供的相关文件及发行人的说明，并经本所律师查询中国裁判文
书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）及其他司法机关的网站，截至 2023 年 1 月 20 日，
江苏超力有 3 宗尚未了结的诉讼（在该等诉讼中，江苏超力作为原告或强制执行
申请人），该诉讼的具体情况如下：
（1）江苏超力与甘肃喜易达物资贸易有限公司买卖合同纠纷
江苏超力于 2022 年 6 月 10 日向兰州市城关区人民法院提交民事诉状，认为
被告甘肃喜易达物资有限公司拖欠 651,235 元的货款未支付，要求被告立即支付
货款和违约金。
截至本法律意见书出具之日，本案尚未开庭审理。
（2）江苏超力与中铁十七局集团第一工程有限公司买卖合同纠纷
根据山西省太原市小店区人民法院于 2022 年 7 月 28 日出具的（2022）晋 0105
民初 8821 号《民事调解书》：被告中铁十七局集团第一工程有限公司应支付江苏
超力合同货款 1,347,975.92 元、保证金 130,000 元、诉讼费 9,280 元，共计
1,487,255.92 元。其中，被告应于 2022 年 9 月 15 日前向江苏超力进行支付第一
笔货款，合计 740,000 元；应于 2022 年 10 月 15 日前向江苏超力进行支付第二笔
4-1-40
货款，合计 747,255.92 元。若被告能够按照前述约定期限足额支付款项，则江苏
超力不再向被告主张违约金；若被告未能按照前述约定期限足额支付第一笔款项，
则江苏超力有权就全部未付款项申请人民法院一次性强制执行，并要求被告支付
以未付剩余款项为基数，自起诉之日（2022 年 7 月 5 日）起至款项实际付清之日
止按照 LPR 的 1.5 倍计算的违约金。
由于被告未履行上述民事调解书所确定的内容，江苏超力已经向法院申请强
制执行。
（3）江苏超力与徐州冠润建材有限公司、武克同买卖合同纠纷
根据江苏省徐州市贾汪区人民法院于 2021 年 8 月 24 日出具的（2021）苏 0305
民初 4208 号《民事调解书》：被告徐州冠润建材有限公司欠付原告江苏超力总货
款为 2,650,000 元。被告徐州冠润建材有限公司定于 2021 年 9 月 30 日前给付原
告江苏超力 1,000,000 元，于 2021 年 10 月 31 日前给付原告江苏超力 1,650,000
元。如被告徐州冠润建材有限公司有一期未按期足额支付货款，原告江苏超力可
就被告尚未履行的全部债务总额及违约金 300,000 元申请强制执行。被告武克同
对被告徐州冠润的上述付款义务承担连带清偿责任。
由于被告未履行上述民事调解书所确定的内容，江苏超力已经向法院申请强
制执行。
鉴于上述未决诉讼所涉金额较低，且江苏超力均未相关争议案件的原告或强
制执行申请人，该等诉讼不会对江苏超力的生产经营产生重大不利影响。
2. 行政处罚
根据发行人提供的处罚决定书等文件并经本所律师公开检索相关主管部门网
站，发行人及其下属子公司报告期内共有 2 笔行政处罚，具体情况如下：
（1）根据滕州市应急管理局于 2022 年 6 月 23 日出具的《行政处罚决定书》
（（鲁枣滕）应急罚[2022]29 号），发行人存在以下事项：“1.MTO 装置 4 月 19 日
E1207B 塔脚手架搭设作业方案及高处作业票证，施工方案风险辨识未识别坍爆等
4-1-41
事故类型，高处作业证安全措施只有施工单位人员、没有企业监护人员确认签字；
2.MTO 装置再生器化剂输送管村里减薄处包盒子（电焊动火作业）未分析电焊机外
壳 PE 线未接地等潜在事件，C1701 南侧雨排修复（使用电搞和切割机动火作业），
两次动火作业风险点分析雷同，未针对具体作业活动进行风险点分析。上述行为
未执行 GB30871-2014 第 4.1 条的规定”。针对上述事项，滕州市应急管理局根据
《山东省危险化学品安全管理办法》（山东省人民政府令第 309 号）第四十二条第
四款的规定对发行人处以罚款 25,000 元。截至本法律意见书出具日，该等罚款已
经缴纳完毕。
《山东省危险化学品安全管理办法》（山东省人民政府令第 309 号）第四十二
条第四款规定，“危险化学品集中交易市场开办者违反本办法，有下列情形之一的，
由安全生产监督管理部门责令改正，处以 1 万元以上 3 万元以下的罚款；构成犯
罪的，依法追究刑事责任：……（四）未按照国家有关标准配置安全设施、设备
的”。
2022 年 12 月 9 日，滕州市应急管理局出具《证明》，确认“联泓新科已就上
述事项进行整改，并缴纳了罚款。根据《行政处罚法》《安全生产违法行为行政处
罚办法》相关规定，该处罚不属于重大违法违规”。
根据前述《行政处罚决定书》和滕州市应急管理局出具的《证明》，本所律师
认为，该项行政处罚的罚款金额较小，不会对发行人持续经营造成重大不利影响；
此外，发行人的相关违法行为未造成严重后果，且已相应完成整改，滕州市应急
管理局已经出具证明确认该项处罚不属于重大行政处罚，不会构成本次发行的实
质性法律障碍。
（2）根据枣庄市应急管理局于 2022 年 5 月 18 日出具的《行政处罚决定书》
（（鲁枣）应急罚[2022]28 号），发行人全资子公司联泓化学“未采取措施消除事
故隐患（醇基液体燃料充装鹤管处存在醇基液体泄漏，未及时处置）”。针对上述
事项，枣庄市应急管理局根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条的规
定对联泓化学处以罚款 25,000 元。截至本法律意见书出具日，该等罚款已经缴纳
完毕。
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《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条规定，“生产经营单位未采取措
施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经
营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责
任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑
事责任”。
2022 年 12 月 12 日，枣庄市应急管理局出具《证明》，确认联泓化学“已就上
述事项进行整改，并缴纳了罚款，上述处罚事项不属于重大违法违规行为”。
根据前述《行政处罚决定书》和枣庄市应急管理局出具《证明》，本所律师认
为，该项行政处罚的罚款金额较小，不会对发行人持续经营造成重大不利影响；
此外，该项行政处罚属于《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条中较轻的
处罚，发行人的相关违法行为未造成严重后果，且已相应完成整改，枣庄市市应
急管理局已经出具证明确认该项处罚不属于重大行政处罚，不会构成本次发行的
实质性法律障碍。
基于上述，本所律师认为，上述发行人及其子公司报告期内的行政处罚均不
属于重大处罚，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发
行人董事长、总裁
根据发行人控股股东和实际控制人、发行人董事长、总裁的说明与承诺并经
本所律师公开检索中国证监会网站（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、国家企业
信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深交所网站（www.szse.com.cn）、上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、
中 国 裁 判 文 书 网 站 （ wenshu.court.gov.cn ）、 信 用 中 国 网 站
（www.creditchina.gov.cn）等网站，截至本法律意见书出具之日，持有发行人
5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发行人董事长、总裁均不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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二十一、本次发行的总体结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，
其股票在深交所正常交易，符合《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》等法
律法规中关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项条件。除本法律意见书第
一章“本次发行的批准和授权”中所列的关于本次发行方案的论证分析报告以及
调整股东大会对董事会授权内容表述的相关议案尚需获得公司股东大会审议通过
外，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权，本次发行尚待深交所审核
通过并报经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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