联泓新科：北京市金杜律师事务所关于联泓新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金投资项目相关事宜的专项核查意见（修订稿）2023-04-18
北京市金杜律师事务所
关于联泓新材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票募集资金投资项目
相关事宜的专项核查意见（修订稿）
致：联泓新材料科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发
行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 206 号）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第 41 号）、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》 中国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33
号）及《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>的通知》（证监发
[2001]37 号）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本专项核查意见之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行
政法规、部门规章和规范性文件的要求，北京市金杜律师事务所（以下简称本所
或金杜）接受联泓新材料科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）委托，作
为发行人向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问，已于 2023
年 2 月 27 日出具了《北京市金杜律师事务所关于联泓新材料科技股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《北京市金
杜律师事务所关于联泓新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师
工作报告》（以下简称《律师工作报告》），并于 2023 年 4 月 10 日出具了《北京市
金杜律师事务所关于联泓新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补
充法律意见书》及《北京市金杜律师事务所关于联泓新材料科技股份有限公司向
特定对象发行股票募集资金投资项目相关事宜的专项核查意见》。
本所现根据深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 3 月 14 日出具的《关于
联泓新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函
[2023]120020 号，以下简称《审核问询函》）的要求以及 2023 年 4 月 14 日提出的
修改意见，就发行人本次发行的募集资金投资项目相关事宜进行了核查，并出具
本专项核查意见。
金杜在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，
同样适用于本专项核查意见。本专项核查意见中使用的定义与《法律意见书》和
《律师工作报告》相同。
本专项核查意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意将本专项核查意见作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
金杜根据相关法律、行政法规、规章和规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行
了核查和验证，现出具意见如下（下列问题根据《审核问询函》有关问题原文摘
录）：
发行人主营业务为新材料产品的研发、生产与销售，公司 EVA、PP 专用料业
务属于 C2651 初级形态塑料及合成树脂制造（包括通用塑料、工程塑料、功能高
分子塑料的制造），EO 及 EOD 业务属于 C2669 其他专用化学产品制造。本次募
集资金投向乙烯-醋酸乙烯共聚物（EVA）、聚碳酸亚丙酯（PPC）、环氧丙烷（PO）
等。
请发行人补充说明： 1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）
4-2-2
本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能审查意见的
计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（3）本次募投项目是否涉及新建自备
燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》
中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火
电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自
备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案
等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评
价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获
得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，后续取得相关批复的计划及具体时
间安排，是否存在不确定性；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域
内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域
内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否
已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人
民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁
燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，
如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障
碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的
产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名
录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度
健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高
污染”的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到
行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）
本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所
采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够
与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到
环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污
染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。
4-2-3
一、对问题的回复
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰
类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
根据中石化广州工程有限公司编制的《联泓格润（山东）新材料有限公司新
能 源 材 料 和 生 物 可 降 解 材 料 一 体 化 项 目 可 行 性 研 究 报 告 》（ 项 目 文 件 号 ：
430204F0000，以下简称《可行性研究报告》），本次募投项目生产的主要产品为乙
烯-醋酸乙烯共聚物（EVA）、聚碳酸亚丙酯（PPC）、环氧丙烷（PO）。
1、本次募投项目生产的主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中淘汰类、限制类产业，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类产业
根据《可行性研究报告》和发行人的说明，20 万吨/年 EVA 装置目标产品为
EVA 光伏胶膜料，广泛用于光伏行业，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》中淘汰类、限制类产业，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励
类第十一项石化化工第 12 条中的“功能性膜材料”。
根据《可行性研究报告》和发行人的说明，5 万吨/年 PPC 装置目标产品为生
物可降解材料 PPC，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限
制类产业，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类第十一项石化化工
第 10 条中的“可降解聚合物”。
根据《可行性研究报告》和发行人的说明，30 万吨/年 PO 装置目标产品为 PO，
拟采用共氧化法 CHPPO 工艺，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
淘汰类、限制类产业，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类第十
一项石化化工第 4 条中的“20 万吨/年及以上共氧化法环氧丙烷”。
综上，本次募投项目生产的主要产品均不属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》限制类、淘汰类产业，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励
4-2-4
类产业。
2、本次募投项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》工信部联产业[2011]46 号）
以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、
国家能源局公告 2016 年第 50 号）的规定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼
铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、
平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2019]785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运
行[2020]901 号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。
综上，本次募投项目不涉及上述淘汰落后和过剩产能行业，不属于落后和过
剩产能。
3、本次募投项目符合国家产业政策
如前述“1、本次募投项目生产的主要产品不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》鼓励类产业”所述，本次募投项目生产的主要产品属于《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》中的鼓励类产业。
根据发行人的说明并经核查，EVA 光伏胶膜料是太阳能电池组件的关键材料。
光伏发电具有显著的能源、环保和经济效益，是最优质的绿色能源之一，是实现
能源的绿色低碳发展的重要组成部分，可提高非化石能源在一次能源需求中占比，
为实现“中国 2030 年前碳达峰、2060 年前碳中和”的目标贡献力量。
4-2-5
PPC 是环境友好型的新型生物可降解材料，是理想的一次性薄膜材料。PPC
产品具备阻隔性好、保水保墒性能好、韧性好等特点，可广泛应用于生产一次性
包装膜、农用地膜等以替代传统塑料，是解决传统塑料“白色污染”难题的有效
途径。PPC 采用 PO 和二氧化碳为主要原料，有助于二氧化碳的有效利用，降低碳
排放。
PO 是重要的基础化工原料，主要用于生产聚醚多元醇、丙二醇和各类非离子
表面活性剂等，其中聚醚多元醇是生产聚氨酯泡沫、保温材料、弹性体、胶粘剂
和涂料等的重要原料，各类非离子型表面活性剂在石油、化工、农药、纺织、日
化等行业得到广泛应用。同时，PO 也是新一代物可降解材料 PPC 的主要原料。
综上，本次募投项目符合国家产业政策，对满足产品的市场需求、带动新能
源光伏材料及生物可降解材料等相关行业发展有重要意义。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能
审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性
1、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
经本所律师公开检索，国家层面、山东省及枣庄市等关于能源消费总量和强
度“双控”管理要求方面的主要制度及政策文件如下：
序号 文件名称 发文机关 涉及能源消费总量和强度双控的相关内容
第八条规定：“节能审查机关受理节能报告后，
《固定资产 应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为
投资项目节 节能审查的重要依据。节能审查应依据项目是否
能审查办 国家发展 符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目
1 法》（国家发 和改革委 用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是
展和改革委 员会 否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消
员会令第 44 费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量
号） 和强度双控管理要求等对项目节能报告进行审
查。”
《新时代的 国务院新 “三、全面推进能源消费方式变革”提到：“实
2
中国能源发 闻办公室 施能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、
4-2-6
序号 文件名称 发文机关 涉及能源消费总量和强度双控的相关内容
展》白皮书 直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制
目标，对各级地方政府进行监督考核”，“对重点
用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价
考核，推动重点用能单位加强节能管理。”
“四、健全能耗双控管理制度”提到：“（十二）
严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）
要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费
《完善能源
量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标
消费强度和
做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上
总量双控制 国家发展
高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到
3 度方案》（发 和改革委
行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进
改环资 员会
度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目
[2021]1310
缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量
号）
替代。深化节能审查制度改革，加强节能审查事
中事后监管，强化节能管理服务，实行闭环管
理。”
第十条规定：“节能审查机关受理节能报告后，
应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为
节能审查的重要依据。按照国家严格实行能耗强
度和能耗总量双控的要求，节能审查机关需向
项目所在地能源消费总量控制主管部门进行函
询，有关部门应在节能评审期间予以函复，出具
支持项目建设的意见和将项目建成后能源消费
《山东省固 纳入当地能源消费总量控制的承诺。受委托评审
定资产投资 机构应组织专家对项目节能审查内容进行严格
项目节能审 评审，在节能审查机关规定的时间内，对于符合
山东省发
查实施办 或修改后达到评审要求的项目，出具节能评审意
4 展和改革
法》（鲁发改 见；对于不符合或修改后达不到评审要求的项
委员会
环资 目，出具不予通过节能评审的意见。”
[2018]93 第十一条规定：“节能审查内容主要包括以下方
号） 面：（一）依据的法律法规、标准规范、政策等
准确适用；（二）项目用能分析客观准确，方法
科学，结论准确；（三）节能措施建议合理可行；
（四）项目的能源消费量和能效水平满足本地区
能源消耗总量和强度双控管理要求；（五）根据
国家和省对煤炭消费总量控制工作的总体部署，
新增耗煤项目满足当地煤炭消费减量替代要
求。”
《关于坚决 山东省人 “二、总量控制，闭环管理，推动‘两高’行业
5 遏制“两高” 民政府办 存量变革”指出：“严守‘两高’行业能耗煤耗
项目盲目发 公厅 只减不增底线。严格落实节能审查以及能源和煤
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序号 文件名称 发文机关 涉及能源消费总量和强度双控的相关内容
展促进能源 炭消费减量替代制度，16 个‘两高’行业新上项
资源高质量 目必须落实能源消费减量替代，耗煤项目必须落
配置利用有 实煤炭消费减量替代，且替代源必须来自‘两高’
关事项的通 行业项目。对新建煤电、炼化、钢铁、焦化、水
知》（鲁政办 泥（含熟料和粉磨站）及轮胎项目，实施提级审
字[2022]9 批，由省级核准或备案。新增年综合能耗超过 5
号） 万吨标准煤‘两高’项目，须提报国家发展改革
委、生态环境部等有关部委窗口指导。国家布局
山东省的‘两高’项目单独下达的能耗煤耗指标，
可按国家规定用于项目建设。”
《枣庄市人
民政府关于 第三章第一节指出：“加强能耗总量和强度双控、
印发枣庄市 煤炭消费总量和污染物排放总量控制，制定投资
“十四五”生 负面清单，抑制高碳投资，严格控制‘两高’行
枣庄市人
6 态环境保护 业新增产能规模。严格实施节能审查制度，加强
民政府
规划的通 节能审查事中事后监管。落实自然资源资产产权
知》（枣政发 制度和用途管制制度，推进各类自然资源有效保
[2021]15 护、有序开发和高效利用。”
号）
根据上述规定，若募投项目不能满足国家和地方能源消费双控要求的，则需
对项目节能审查环节采取“缓批限批”等措施，如本问题“2、本次募投项目已按
规定取得固定资产投资项目节能审查意见”所述，本次募投项目的能源资源消耗
情况符合项目所在地主管部门要求，满足国家和地方能源消费双控要求，且均已
按规定取得主管部门的节能审查同意意见，不存在“缓批限批”情形。
综上，本次募投项目已经有权主管机关审查确认满足项目所在地能源消费双
控要求。
2、本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
2022 年 11 月 30 日，山东省发展和改革委员会核发《关于联泓格润（山东）
新材料有限公司新能源材料和生物可降解材料一体化项目节能报告的审查意见》
（鲁发改项审[2022]640 号），原则同意联泓格润提交的关于新能源材料和生物可降
解材料一体化项目的节能报告。
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综上，本次募投项目已按规定取得了有权机关出具的固定资产投资项目节能
审查意见。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区
域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定
电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据本次募投项目在山东省投资项目在线审批监管平台取得的《山东省建设
项目备案证明》，本次募投项目“新能源材料和生物可降解材料一体化项目”的建
设内容包括：130 万吨/年 DMTO 装置（甲醇制烯烃装置）、20 万吨/年 EVA 装置（乙
烯-醋酸乙烯共聚物装置）、30 万吨/年 PO 装置（环氧丙烷装置）、5 万吨/年 PPC
装置（聚碳酸亚丙酯装置）、配套的公用工程及辅助生产设施等，不涉及新建自备
燃煤电厂。
综上，本次发行的募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态
环境部门环境影响评价批复，后续取得相关批复的计划及具体时间安排，是否存
在不确定性
1、本次募投项目需履行主管部门审批、核准、备案等程序，发行人已按规定
履行前述程序
（1）本次募投项目需履行主管部门审批、核准、备案等程序
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第 673
号）、国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016 年本）的通知》国发[2016]72
4-2-9
号）以及《山东省人民政府关于发布政府核准的投资项目目录（山东省 2017 年本）
的通知》（鲁政发[2017]31 号）的相关规定，企业投资建设前述规定的目录内的固
定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设目录外
的项目，实行备案管理。经核查，本次募投项目属于上述规定中的目录外的项目，
实行备案管理。
《固定资产投资项目节能审查办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会
令第 44 号）第三条规定：“固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣
工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究
报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意见。企业投资项目，建设单位需
在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能
审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入
生产、使用”；第五条第二款规定：“年综合能源消费量 5000 吨标准煤以上（改扩
建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）
的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责”。根据山东省发展和
改革委员会出具的《关于联泓格润（山东）新材料有限公司新能源材料和生物可
降解材料一体化项目节能报告的审查意见》（鲁发改项审[2022]640 号），发行人的
说明并经核查，本次募投项目年综合能源消费量当量值约为 362,706.99 吨标准煤，
等价值约 487,115.98 吨标准煤。本次募投项目年综合能源消费量在 5,000 吨标准煤
以上，其节能审查由省级节能审查机关负责。
根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015 修正）》（中华人民共和
国国家安全监管总局令第 79 号）的相关规定，中华人民共和国境内新建、改建、
扩建危险化学品生产、储存的建设项目以及伴有危险化学品产生的化工建设项目
需要进行安全审查，安全审查包括安全条件审查及安全设施设计审查；建设单位
应当在建设项目开始初步设计前，向相应的安全生产监督管理部门申请建设项目
安全条件审查；建设单位应当在建设项目初步设计完成后、详细设计开始前，向
出具建设项目安全条件审查意见书的安全生产监督管理部门申请建设项目安全设
施设计审查。本次募投项目生产的主要产品 PO 等属于危险化学品，因此，本次募
4-2-10
投项目属于新建危险化学品生产项目，需要根据上述规定申请安全审查。根据发
行人的说明，本次募投项目正在进行建设项目的初步设计，根据前述规定本次募
投项目需要申请安全条件审查，暂无需申请安全设施设计审查。
（2）本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序的情况
本次募投项目已于 2021 年 9 月 29 日取得了山东省投资项目在线审批监管平
台出具的《山东省建设项目备案证明》，对本次募投项目进行备案，项目代码为
2109-370400-04-01-127221。
本次募投项目已于 2022 年 11 月 30 日取得了山东省发展和改革委员会出具的
《关于联泓格润（山东）新材料有限公司新能源材料和生物可降解材料一体化项
目节能报告的审查意见》（鲁发改项审[2022]640 号），原则同意联泓格润提交的关
于新能源材料和生物可降解材料一体化项目的节能报告。
本次募投项目已于 2022 年 9 月 26 日取得了枣庄市行政审批服务局出具的《危
险化学品建设项目安全审查意见书》（枣行审城危化项目审字[2022]14 号），“同意
该建设项目通过安全条件审查”。
综上，本次募投项目已按照相关规定履行了项目备案程序，已取得节能审查
机关出具的节能审查意见及安全条件审查意见。
2、发行人已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管
理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级
别生态环境部门环境影响评价批复
（1）联泓格润已按规定编制本次募投项目的环境影响报告书
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第 24 号）
第十六条规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评
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价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别组织编制环境影响报告书、
环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名
录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（中华人民共和国生态
环境部令第 16 号）规定：基础化学原料制造，应当编制环境影响报告书。根据《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本募投项目生产的产品属于“C26 化学原料
和化学制品制造业”之“C261 基础化学原料制造”，依据上述名录，本次募投项目
应当编制环境影响报告书。
根据前述规定，联泓格润已委托第三方环评单位山东省环境保护科学研究设
计院有限公司按要求于 2022 年 12 月编制《联泓格润（山东）新材料有限公司新
能源材料和生物可降解材料一体化项目环境影响报告书》（以下简称《环境影响报
告书》）。
综上，联泓格润已按规定编制本次募投项目的环境影响报告书。
（2）本次募投项目环境影响报告书由设区的市级环境保护行政主管部门负责
审批
依据《关于发布<生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019
年本）>的公告》（生态环境部公告 2019 年第 8 号），本次募投项目不属于由生态
环境部审批环评文件的建设项目，应由省级生态环境部门确定审批权限。
依据《山东省实施<中华人民共和国环境影响评价法>办法（2018 第二次修正）》
（山东省人民代表大会常务委员会公告第 47 号）第十四条规定：“化学原料、制
浆造纸、石油化工、酒精生产、染料、农药、印染、造船拆船、电镀、淀粉制造
及深加工、垃圾焚烧等污染较重或者涉及环境敏感区的建设项目，其环境影响评
价文件应当由设区的市以上生态环境行政主管部门审批”。
4-2-12
综上，本次募投项目属于化学原料建设项目，须由设区的市以上生态环境行
政主管部门审批。
（3）本次募投项目已取得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
枣庄市生态环境局针对本次募投项目于 2022 年 12 月 26 日出具《关于联泓格
润（山东）新材料有限公司新能源材料和生物可降解材料一体化项目环境影响报
告书的批复》（枣环许可字[2022]134 号），“原则同意环境影响报告书中所列建设项
目的地点、工艺和拟采取的环境保护措施进行建设和运营”。
综上，本次募投项目已经按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影
响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或
减量替代要求
根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130 号）的规定，
京津冀、长三角、珠三角地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、
成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等 13 个区
域被规划为大气污染防治重点区域。
根据《关于执行大气污染物特别排放限值的公告》环保部公告 2013 第 14 号），
重点控制区范围包含“山东城市群”，“山东城市群”重点控制区为济南市、青岛
市、淄博市、潍坊市、日照市。
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22
号），大气污染防治重点区域范围包括：“京津冀及周边地区，包含北京市，天津
4-2-13
市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新
区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、
滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三
角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、
运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、
渭南市以及杨凌示范区等。”
发行人本次募投项目均位于山东省枣庄市滕州市，不属于前述规定中的大气
污染重点控制区。
此外，根据发行人公告的《联泓新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、山东省发展和改革委
员会核发《关于联泓格润（山东）新材料有限公司新能源材料和生物可降解材料
一体化项目节能报告的审查意见》（鲁发改项审[2022]640 号）和发行人的说明，本
次发行的募投项目使用的主要能源为电、天然气、石油气、氢气等，不存在直接
使用煤炭的情形，亦不存在新建、改建、扩建用煤项目等情形。
综上，本所律师认为，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤
项目，不需要按照《大气污染防治法》实行煤炭等量或减量替代。
（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
根据《滕州市人民政府关于调整高污染燃料禁燃区的通告》（滕政通字[2022]11
号）1，前述通告对滕州市内高污染燃料禁燃区及禁用的高污染燃料作出了规定：
事项 具体内容
“东至 S320、京沪高铁、龙泉南路；南至腾飞东路（规划中）、郭河
禁燃区划
北支北岸、G104；西至 G104、大同北路；北至红荷大道、龙岭路、
定的范围
北辛东路、郭河南路，为高污染燃料禁燃区（禁燃区划定边界道路所
1
http://www.tengzhou.gov.cn/zzq/zfbm/hjbhj/gzdt/202212/t20221202_1574596.html
4-2-14
事项 具体内容
穿越的行政村，参照禁燃区有关规定进行管理）。”
禁 燃 区 内 “1.除单台出力大于等于 35 蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品。
禁 止 燃 用 煤炭及其制品：包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型
的 高 污 染 煤、焦炭、兰炭等；2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油
燃料 等；3.直接燃用的生物质成型燃料，包括树木、秸秆、锯末、稻壳等。”
“禁燃区内的单位、个体经营户和个人禁止燃用高污染燃料；禁止新
建、扩建燃用高污染燃料的设施；取缔禁燃区内的高污染燃料销售点；
行为规范
禁燃区外的燃料企业不得向禁燃区内的单位和个人销售高污染燃
料。”
本次募投项目地址位于滕州市鲁南高科技化工园区，不属于滕州市人民政府
划定的高污染燃料禁燃区，消耗的主要能源为电、天然气、石油气、氢气等，不
存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
2023 年 1 月 17 日，枣庄市生态环境局滕州分局出具《证明》，确认：“联泓格
润（山东）新材料有限公司拟建设的新能源材料和生物可降解材料一体化项目在
全面落实环境影响报告书中提出的各项生态保护、污染物防治措施及环境风险防
范措施后，污染物可达标排放，主要污染物总量符合核定的总量控制要求，符合
环保法律法规的要求。”
综上，本所律师认为，本次募投项目不位于滕州市人民政府划定的高污染燃
料禁燃区内，不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条
例》第三十三条规定
1、本次募投项目需取得排污许可证
《排污许可管理条例》（国务院令第七百三十六号）第六条第一款规定：“排
污单位应当向其生产经营场所所在地设区的市级以上地方人民政府生态环境主管
部门（以下称审批部门）申请取得排污许可证”；《固定污染源排污许可分类管理
4-2-15
名录（2019 年版）》（生态环境部令第 11 号）第二条规定：“国家根据放污染物的
企业事业单位和其他生产经营者（以下简称‘排污单位’）污染物产生量、排放量、
对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污
染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点
管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污
许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，
实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应
当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放
去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息”。
本次募投项目生产的主要产品均属于《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》中“二十一、化学原料和化学制品制造业 26—45 基础化学原料制
造 261—有机化学原料制造 2614”品类，实行排污许可重点管理，需向设区的市
级以上地方人民政府生态环境主管部门申请取得排污许可证。
综上，本次募投项目需取得排污许可证。
2、本次募投项目处于拟建阶段，暂无需取得排污许可证，后续取得不存在法
律障碍
（1）本次募投项目处于拟建阶段，当前阶段暂无需取得排污许可证
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》（中华人民共和国生态环
境部令第 11 号）第四条规定：“新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际
排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表”。《国务院办公厅关于印发<控
制污染物排放许可制实施方案>的通知》（国办发[2016]81 号）规定，新建项目必
须在发生实际排污行为之前申领排污许可证，环境影响评价文件及批复中与污染
物排放相关的主要内容应当纳入排污许可证，其排污许可证执行情况应作为环境
影响后评价的重要依据。《关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接相关工作
的通知》（环办环评[2017]84 号）规定，“建设项目发生实际排污行为之前，排污单
4-2-16
位应当按照国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求
申请排污许可证，不得无证排污或不按证排污。”
截至本专项核查报告出具之日，本次募投项目处于拟建阶段，暂未进入环保
竣工验收阶段，未启动生产设施，未发生实际排污行为，当前阶段无需办理排污
许可证，因此尚未取得排污许可证。本次募投项目将于启动生产设施或者发生实
际排污之前，按照法律法规的规定办理排污许可证。
（2）后续取得排污许可证不存在法律障碍
根据《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务院令第 736 号）第十一条、
《排污许可管理办法（试行）》（中华人民共和国环境保护部令第 48 号）第二十八
条规定，本所律师就本募投项目是否符合获得排污许可证的条件逐项核对，具体
情况如下：
法规 序号 法规要求 是否符合 说明
本项目已于 2022 年 12 月
26 日取得枣庄市生态环
境局出具的《关于联泓格
依法取得建设项目环境影响报告书
润（山东）新材料有限公
1 （表）批准文件，或者已经办理环境 符合
司新能源材料和生物可降
影响登记表备案手续
解材料一体化项目环境影
响报告书的批复》 枣环许
可字[2022]134 号）
《排污许 污染物排放符合污染物排放标准要
可管理条 求，重点污染物排放符合排污许可证
根据发行人的说明，本项
例》第十 申请与核发技术规范、环境影响报告
目将按相关规定进行污染
一条 书（表）批准文件、重点污染物排放
物排放，符合污染物排放
2 总量控制要求；其中，排污单位生产 预计符合
标准要求；本项目未处于
经营场所位于未达到国家环境质量
国家环境质量标准的重点
标准的重点区域、流域的，还应当符
区域
合有关地方人民政府关于改善生态
环境质量的特别要求
采用污染防治设施可以达到许可排 根据发行人的说明，本项
3 放浓度要求或者符合污染防治可行 预计符合 目将按相关规定采用污染
技术 防治措施以达到许可排放
4-2-17
法规 序号 法规要求 是否符合 说明
浓度要求
根据发行人的说明，本项
自行监测方案的监测点位、指标、频
4 预计符合 目将按相关规定编制自行
次等符合国家自行监测规范
监测方案
根据发行人的说明，本项
不存在位于法律法规规定禁止建设
1 符合 目不存在位于法律法规规
区域内的情形
定禁止建设区域内的情形
《排污许
不属于国务院经济综合宏观调控部
可管理办 本项目均未使用、生产明
门会同国务院有关部门发布的产业
法（试 令淘汰或者立即淘汰的落
2 政策目录中明令淘汰或者立即淘汰 符合
行）》第二 后生产工艺装备、落后产
的落后生产工艺装备、落后产品的情
十八条 品
形
不存在法律法规规定不予许可的其 本项目不存在法律法规规
3 符合
他情形 定不予许可的其他情形
2022 年 12 月 26 日，枣庄市生态环境局出具《枣庄市生态环境局关于联泓格
润（山东）新材料有限公司新能源材料和生物可降解材料一体化项目环境影响报
告书的批复》（枣环许可字[2022]134 号），“原则同意环境影响报告书中所列建设项
目的地点、工艺和拟采取的环境保护措施进行建设和运营”。《环境影响报告书》
中已明确污染物排放标准、可行的污染物防治措施以及符合国家监测技术要求的
监测方案，并已规划配套了相应的环保设施；本次募投项目符合取得排污许可证
的条件，在募投项目严格按照环评要求设计的前提下，在启动生产设施或者发生
实际排污之前申请取得排污许可证预计不存在法律障碍。
3、本次募投项目不违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列
行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元
以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停
业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未
申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污
许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得
排污许可证排放污染物”。
4-2-18
截至本专项核查报告出具之日，本次募投项目尚未建成投产，未发生实际排
污，不违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产
品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防
范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要
求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排放标
准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违
法行为受到重大处罚的要求
1、本次募投项目生产的主要产品为 EVA、PPC、PO，其中，EVA、PPC 不
属于生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021 年版）》（以下简称《环保名录》）
中规定的“双高”产品，PO 属于《环保名录》中的“高污染”产品
经比对《环保名录》，PO 作为“环氧丙烷（甲基环氧乙烷、PO）（直接氧化法
工艺除外）”在“（一）‘高污染’产品名录”中，但不在“（二）‘高环境风险’产
品名录”中。除 PO 外，本次募投项目生产的主要产品不属于《环保名录》中规定
的“双高”产品。
2、本次募投项目生产的主要产品中包含 PO 不会对募投项目的实施产生重大
不利影响
（1）《环保名录》内所列产品并非禁止或限制生产产品
根据《中共中央国务院关于深入打好污染防治攻坚战的意见》《关于印发<环
境保护综合名录（2021 年版）>的通知》（环办综合函[2021]495 号）和生态环境部
综合司有关负责人就《环境保护综合名录（2021 年版）》答记者问2，编制《环境
保护综合名录（2021 年版）》是为了“贯彻习近平生态文明思想，深入打好污染防
治攻坚战，坚持新发展理念，坚决遏制高耗能、高排放项目盲目发展，进一步完
2
https://www.mee.gov.cn/ywdt/zbft/202111/t20211103_959021.shtml
4-2-19
善‘双高’产品名录，提出除外工艺与污染防治设备，推动在财税、贸易等领域
应用，引导企业技术升级改造，促进重点行业企业绿色转型发展”，《环保名录》
并未规定名录中的产品属于直接禁止或限制生产的产品，在按照联泓格润获得的
关于本次募投项目批准、备案文件实施本次募投项目并落实各项环保措施的情况
下，联泓格润开展募投项目不存在实质障碍。
（2）本次募投项目已取得必要审批、核准、备案程序，符合产业政策，不存
在因实施募投项目违反相关法律法规的情形
本次募投项目已取得项目备案、环境影响评价批复、节能审查意见、安全条
件审查意见，已完成现阶段所必须履行的主管部门审批、核准、备案程序，符合
国家和地方产业政策，不存在因实施募投项目违反相关法律法规的情形。具体分
析请参见前述“（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序
及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类
管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境部门环境影响评价批复，后续取得相关批复的计划及具体时间安排，
是否存在不确定性”的相关内容。
（3）本次募投项目 PO 产品满足国家或地方污染物排放标准和行业清洁生产
先进水平，不存在因环境违法行为受到重大处罚的情形
本次募投项目满足国家或地方污染物排放标准，生产 PO 产品所采用的 CHPPO
工艺达到行业清洁生产先进水平，具体分析详见下述“3、本次募投项目满足国家
或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、
近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求”。根据相关主管部门出具的合规
证明并经查询公司及子公司环保主管部门相关网站，公司及其子公司报告期内不
存在因环境违法行为受到重大处罚的情形。
（4）公司 PO 项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类项
目
4-2-20
本次募投项目拟采用共氧化法 CHPPO 工艺生产 PO，并建设 30 万吨/年 PO 装
置，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类项目，符合国家产业政
策发展方向。
综上，本次募投项目生产的主要产品之一 PO 在《环保名录》中“（一）‘高污
染’产品名录”内不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
3、本次募投项目满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、
达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求
（1）本次募投项目满足国家或地方相关污染物排放标准
1）募投项目所采用的污染物排放标准及主要环保措施
根据《可行性研究报告》，募投项目在设计时采用的污染物排放标准包括：《石
油化学工业污染物排放标准》《合成树脂工业污染物排放标准》《大气污染物综合
排放标准》《山东省挥发性有机物排放标准第 6 部分：有机化工行业》《有机化工
企业污水处理厂（站）挥发性有机物及恶臭污染物排放标准》《山东省区域性大气
污染物综合排放标准》《工业企业厂界环境噪声排放标准》《锅炉大气污染物排放
标准》等，因此募投项目在设计论证时已按照符合国家和行业相关标准的要求对
所采取的环保措施及相应主要处理设施进行规划。
根据《环境影响报告书》，本次募投项目所采取的主要环境保护措施包括：
项目 环境保护措施 处理效果
送 DMTO 装置一氧化碳焚烧炉焚
烧处置，焚烧烟气主要污染物为二
颗粒物、氮氧化物均可以满足《区域
DMTO 装置及 氧化硫、氮氧化物和烟尘，采用四
性大气污染物综合排放标准》
OCC 装置废气 级旋风分离器及湿式静电除尘器除
废气 （DB37/2376-2019）相关要求
尘后经 P1（60m 高，内径 2.2m）
排气筒排放
EVA 装置产生的 全部送 RTO 焚烧系统焚烧处置，焚 RTO 焚烧装置排气筒颗粒物、二氧
含 VOCs 废气 烧烟气主要污染物为二氧化硫、氮 化硫和氮氧化物可以满足《合成树脂
4-2-21
项目 环境保护措施 处理效果
氧化物、烟尘和 VOCs，经 P2（30m 工 业 污 染 物 排 放 标 准 》
高、内径 2.3m）排气筒排放 （GB31572-2015）特别排放限值以
及《区域性大气污染物综合排放标
准》（DB37/2376-2019）相关要求，
VOCs 可以满足《合成树脂工业污染
物排放标准》（GB31572-2015）特别
排放限值和《挥发性有机物排放标准
第 6 部分：有机化工行业》
（DB37/2801.6-2018）相关要求
EVA 装置产品包 配套建设布袋除尘器，除尘后经 P3 颗粒物可以满足《合成树脂工业污染
装废气 （30m 高、内径 0.9m）排气筒排放 物排放标准》（GB31572-2015）特别
排放限值以及《区域性大气污染物综
EVA 装置料斗加 配套建设陶析器，除尘后经 P4（30m
合排放标准》（DB37/2376-2019）相
料 高、内径 0.3m）排气筒排放
关要求
废气废液热氧化烟气各污染物可以
满足《危险废物焚烧污染控制标准》
送废气废液热氧化装置焚烧处置，
（GB18484-2020）要求，VOCs 可以
PO 装置产生的 热氧化装置按照危险废物焚烧炉进
满足山东省《挥发性有机物排放标准
废气、废液，PCC 行设计，焚烧烟气主要污染物为二
第 6 部分：有机化工行业》
装置产生的废气 氧化硫、氮氧化物、烟尘、VOCs
（DB37/2801.6-2018）限值要求，二
以及装卸区废气 和二噁英等，经 P5（50m 高、内径
氧化硫、氮氧化物、颗粒物可以满足
2.2m）排气筒排放
《区域性大气污染物综合排放标准》
（DB37/2376-2019）中重点区标准
以 DMTO 燃料气（4,062.00kg/h）
和天然气为燃料，锅炉烟气主要污 锅炉烟气各污染物可以满足山东省
供热中心锅炉烟
染物为二氧化硫、氮氧化物和烟尘，《 火 电 厂 大 气 污 染 物 排 放 标 准 》
气
经 P6（100m 高、内径 2.2m，三管 （DB37/664-2019）相关要求
集束式排气筒）排气筒排放
主要污染物为 VOCs，废气等经管
VOCs 排放浓度可以满足山东省《挥
道收集后，经 1 级碱吸收+1 级水吸
危险废物暂存车 发性有机物排放标准 第 6 部分：有
+活性碳纤维吸附装置处置后，经
间废气 机化工行业》（DB37/2801.6-2018）
P7（15m 高、内径 0.6m）排气筒排
限值要求
放
污水处理站废气封盖收集后，经生 满足《有机化工企业污水处理厂（站）
废气
污水处理站 物除臭+碱洗处置后，经 P8（15m 挥发性有机物及恶臭污染物排放标
高、内径 0.6m）排气筒排放 准》（DB37/3161-2018）相关要求
VOCs 排放浓度可以满足山东省《挥
甲醇罐区设置水洗罐，水吸收后废
发性有机物排放标准 第 6 部分：有
甲醇储罐 气经 P9（15m 高、内径 0.2m）排
机化工行业》（DB37/2801.6-2018）
气筒排放
限值要求
3
含油污水设计处理规模 400m /h， 《石油化学工业污染物排放标准》
生产废水 处理后水质达到园区接管标准后送 （GB31571-2015）、《合成树脂工业
废水 至园区污水处理厂处理 污染物排放标准》（GB31572-2015）
环氧丙烷含盐废 含 盐 污 水 处 理 设 计 处 理 规 模 等标准间接排水水质后排入污水管
水 50m3/h。处理后水质达到园区接管 网，由园区扩建污水处理厂深度治理
4-2-22
项目 环境保护措施 处理效果
标准后送至园区污水处理厂处理
循环冷却水 热工系统排含盐污水及循环水排污
收集后直接排至监控池，监控合格
脱盐废水 排放，含盐污水提升规模 300m3/h
各类危险废物 委托资质单位处置
固废 全部安全处置，无外排
一般性包装料 外售资源回收部门
高噪声设备安置
在车间内，利用
高噪声设备安置在车间内，利用厂房
噪声 厂房隔声，车间 满足 GB12348-2008 中 3 类标准
隔声，车间内设隔声值班室等
内设隔声值班室
等
①编制风险事故防范措施和应急预案；②定期开展应急培训和应急演练；③设置雨水监控
环境
池有效容积 12,000m3，事故水储存容积 9,000m3；④生产区、储罐区为重点防护单元；⑤
风险
发生风险事故时，按照应急监测计划开展应急监测。
环境 ①建立环保监督管理机构，成立环保科；②监测分析室内配套完备环境监测仪器，按照监
管理 测计划开展监测工作；③排污口规范化管理。
绿化 合理种植常绿乔、灌木，树木与建筑物之间的空地种植草皮、花卉。
根据上表的内容，联泓格润规划和设计本次募投项目的建设方案时已考虑采
取相关环境保护措施，且采取的主要环境保护措施可实现本次募投项目的污染物
排放满足国家相关规定的效果。
2）环保主管部门认可募投项目的污染物排放标准及主要环保措施
2022 年 12 月 26 日，枣庄市生态环境局出具《枣庄市生态环境局关于联泓格
润（山东）新材料有限公司新能源材料和生物可降解材料一体化项目环境影响报
告书的批复》（枣环许可字[2022]134 号），原则同意联泓格润报送的环境影响评价
报告书。
2023 年 1 月 17 日，枣庄市生态环境局滕州分局出具《证明》，确认联泓格润
“拟建设的新能源材料和生物可降解材料一体化项目在全面落实环境影响报告书
中提出的各项生态保护、污染物防治措施及环境风险防范措施后，污染物可达标
排放，主要污染物总量符合核定的总量控制要求，符合环保法律法规的要求。”
4-2-23
综上，环保主管部门认可募投项目的污染物排放标准及主要环保措施。
（2）PO 的污染物排放不涉及相关超低排放要求
2021 年 11 月 2 日，中共中央、国务院发布《关于深入打好污染防治攻坚战的
意见》规定：“推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改造，重点区域钢铁、燃
煤机组、燃煤锅炉实现超低排放”。2021 年 12 月 28 日，国务院印发《“十四五”
节能减排综合工作方案》规定：“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放
改造，到 2025 年，完成 5.3 亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重点区域
燃煤锅炉全面实现超低排放。”
2021 年 8 月 22 日，山东省人民政府印发《山东省“十四五”生态环境保持规
划》规定：“持续推进钢铁行业超排放改造，开展焦化、水泥行业超低排放改造，
推进玻璃、陶瓷、铸造、铁合金、有色等行业污染深度治理。加强燃煤机组、锅
炉、钢铁污染治理设施运行管控，确保按照超低排放要求稳定运行。”
就募投项目产品所涉 PO 行业而言，当地政府主管部门未出台涉及 PO 及相关
生产项目的超低排放要求；就前述国家及地方政府已出台的相关要求而言，截至
目前超低排放要求主要针对钢铁、水泥、焦化等高污染行业及生产环节涉及燃煤
机组、燃煤锅炉的企业，本次募投项目使用电、天然气、石油气、氢气等作为主
要能源，生产环节均不涉及燃煤锅炉。因此，本次募投项目 PO 污染物排放不涉及
超低排放要求。
（3）PO 的生产工艺达到行业清洁生产先进水平
公司募投项目中 30 万吨/年 PO 装置拟采用中石化（上海）石油化工研究院有
限公司自主研发的 CHPPO 生产工艺，根据《可行性研究报告》，“根据长岭炼化
HPPO 装置的标定数据和天津石化 CHPPO 装置基础设计的工艺消耗指标，中国石
化开发的 CHPPO 技术在主要消耗等指标上已达到世界先进水平”；根据《环境影
响报告书》，“CHP 法制环氧丙烷工艺具有安全性高、三废少等优点，是一种环境
4-2-24
友好的绿色清洁生产工艺”，同时，“拟建项目清洁生产可达到国内先进水平”。
综上，PO 的生产工艺达到行业清洁生产先进水平。
（4）发行人及其子公司最近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的情形
根据发行人及其子公司环保主管部门开具的合规证明并经过本所律师进行网
络核查，发行人及其子公司最近一年内不存在因环境违法行为受到重大处罚的情
形。
4、高污染产品的法律法规要求，募投新增高污染产品产线对公司生产经营能
力不构成重大不利影响
（1）高污染产品的法律法规和监管要求
1）高污染产品法律法规和监管要求归纳
高污染产品是指《环保名录》中罗列的高污染产品。
现行有效的国家层面法律法规中与高污染产品有关规定主要包括中国共产党
中央委员会、国务院于 2021 年 11 月 2 日发布的《中共中央、国务院关于深入打
好污染防治攻坚战的意见》和生态环境部于 2021 年 10 月 25 日发布的修订后的《关
于印发<环境保护综合名录（2021 年版）>的通知》（环办综合函[2021]495 号），相
关规定具体如下：
《中共中央、国务院关于深入打好污染防治攻坚战的意见》中第（三十三）
条规定，“健全生态环境经济政策将全面实施环保信用评价，发挥环境保护综
合名录的引导作用”。
根据国务院部署，原国家环境保护总局（现已更名为生态环境部）于 2007 年
发布了第一版名录。生态环境部后续对名录进行了数次修订，最近一次修订系在
4-2-25
2021 年 10 月，并发布了《关于印发<环境保护综合名录（2021 年版）>的通知》。
《环保名录》中规定了“高污染、高环境风险产品名录”以及“环境保护重点设
备名录”，共有 326 项“高污染”产品、223 项“高环境风险”产品、383 项“高
污染、高环境风险”产品、159 项产品除外工艺及 79 项环境保护重点设备。
此外，除前述规定外，山东省环境保护厅（现已更名为山东省生态环境厅）
曾于 2014 年 5 月 21 日发布《山东省环境保护厅关于进一步加强大型石化和高污
染高环境风险建设项目公众参与和社会稳定风险评估工作的通知》（鲁环评函
〔2014〕123 号，以下简称鲁环评函〔2014〕123 号文），对高污染、高环境风险
建设项目的管理主要提出如下要求：
i. 大型石化和高污染、高环境风险建设项目要严格按照环境保护部《环境影
响评价公众参与暂行办法》（环发〔2006〕28 号）3和省环保厅《关于加强建设项
目环境影响评价公众参与监督管理工作的通知》（鲁环评函〔2012〕138 号）4要求
开展环境影响评价公众参与工作；
ii. 对于大型石化和环境保护部《关于提供环境保护综合名录（2013 年版）的
函》（环办函〔2013〕1568 号）中涉及“高污染、高环境风险”产品名录的建设项
目，各级环保部门要严把环评审批关。对于不符合产业政策的项目一律不批；对
于国家和省要求严控过剩产能的钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、造船、炼油、
轮胎等 7 个行业，行业规划未完成前不再审批新增产能项目。
2）《环保名录》未禁止或限制高污染产品生产，而是作为国家相关部委制定
和调整有关产业、税收、贸易、信贷等政策时的参考依据；鲁环评函〔2014〕123
号文亦未禁止或限制高污染产品生产，仅要求需要严格按照要求开展环境影响评
价公众参与工作，且需要严格把控环境影响评价审批环节
根据《中共中央、国务院关于深入打好污染防治攻坚战的意见》及《关于印
3
已被生态环境部于 2018 年 7 月 16 日发布的《环境影响评价公众参与办法》（生态环境部令第 4 号）废止。
4
已被山东省环境保护厅于 2018 年 3 月 9 日发布的《山东省环境保护厅关于废止部分环境影响评价管理文件
的公告》（公告 2018 第〔2〕号）废止。
4-2-26
发<环境保护综合名录（2021 年版）>的通知》的规定，《环保名录》并未规定名录
中的产品属于直接禁止或限制生产的产品。
根据生态环境部综合司有关负责人就《环境保护综合名录（2021 年版）》答记
者问5和 2021 年 11 月 4 日刊登在生态环境部主管的中国环境报上的《深化<环境保
护综合名录>研究制定，助推经济高质量发展》6，《环保名录》主要作为国家相关
部委制定和调整有关产业、税收、贸易、信贷等政策时的参考依据（如发改委将
《环保名录》作为调整《产业结构调整指导目录》等相关产业政策的重要依据），
引导企业技术升级改造，促进重点行业企业绿色转型发展，国家相关部委在制定
有关产业政策时将关注相关产品及其工艺是否列入《环保名录》以及对产业政策
的影响。
根据鲁环评函〔2014〕123 号文的规定，“高污染、高环境风险”产品名录的
建设项目需要严格按照要求开展环境影响评价公众参与工作，且环保主管部门要
严格把控环境影响评价审批环节，不批准不符合产业政策的项目。前述规定均未
直接禁止或限制高污染产品生产。
（2）公司 PO 项目属于发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中鼓励类项目，符合产业政策的要求；经公开检索，没有相关法律法规要求对公
司 PO 项目开展产量压减工作
如前“（1）高污染产品的法律法规和监管要求”所述，《环保名录》主要作为
国家相关部委制定和调整有关产业、税收、贸易、信贷等政策时的参考依据，发
改委将《环保名录》作为调整《产业结构调整指导目录》等相关产业政策的重要
依据，会综合考虑相关产品及其工艺对环境的影响而制定相关产业政策。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“15 万吨/年及以上直接氧化法
环氧丙烷”和“20 万吨/年及以上共氧化法环氧丙烷”属于鼓励类项目，“氯醇法
5
https://www.mee.gov.cn/ywdt/zbft/202111/t20211103_959021.shtml
6
http://epaper.cenews.com.cn/html/2021-11/04/content_71020.htm
4-2-27
环氧丙烷和皂化法环氧氯丙烷生产装置”属于限制类项目。
根据《可行性研究报告》，本次募投项目拟采用共氧化法 CHPPO 工艺生产 PO，
并建设 30 万吨/年 PO 装置，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励
类项目，符合国家产业政策发展方向。
此外，经公开检索，截至本专项核查意见出具之日，没有相关法律法规要求
对公司 PO 项目开展产量压减工作。
（3）本次募投项目已取得必要审批、核准、备案程序，符合产业政策，已按
照《环境影响评价公众参与办法》（生态环境部令第 4 号）的要求开展环境影响评
价公众参与工作，本次募投项目 PO 产品满足国家或地方污染物排放标准和行业
清洁生产先进水平，并取得主管环保部门的认可，新增 PO 产品产线不会对公司
生产经营能力构成重大不利影响
本次募投项目已取得项目备案、环境影响评价批复、节能审查意见、安全条
件审查意见，已完成现阶段所必须履行的主管部门审批、核准、备案程序，符合
国家和地方产业政策，不存在因实施募投项目违反相关法律法规的情形，具体内
容详见前述“（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及
履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管
理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级
别生态环境部门环境影响评价批复，后续取得相关批复的计划及具体时间安排，
是否存在不确定性”。
根据《环境影响报告书》，本次募投项目按照《环境影响评价公众参与办法》
（生态环境部令第 4 号）的规定采取网站公示、登报宣传等方式开展环境影响评
价公众参与工作，公示期间未收到公众意见反馈。
本次募投项目满足国家或地方污染物排放标准，生产 PO 产品所采用的 CHPPO
工艺达到行业清洁生产先进水平，具体分析详见前述“3、本次募投项目 PO 产品
4-2-28
满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先
进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求”。
2023 年 1 月 17 日，枣庄市生态环境局滕州分局出具《证明》，确认联泓格润
“拟建设的新能源材料和生物可降解材料一体化项目在全面落实环境影响报告书
中提出的各项生态保护、污染物防治措施及环境风险防范措施后，污染物可达标
排放，主要污染物总量符合核定的总量控制要求，符合环保法律法规的要求”。
（4）类似案例检索
1）上市公司再融资项目中募投项目存在高污染产品的案例
经公开检索，近期上市公司再融资项目中募投项目存在高污染产品的部分案
例情况如下：
企业名称 项目类型 项目进展 具体情况
募投项目涉及的改性弹性树脂胶黏剂、改性橡胶
已于 2022 年 树脂溶剂等部分产品属于高污染、高环境风险产
4 月获得中 品。
康达新材 非公开发 国证监会核 根据康达新材公告的反馈意见回复报告，本次募
（002669） 行股票 准批复，并 投项目属于改性型胶粘剂等新型精细化学品的开
于 2022 年 8 发与生产，属于《产业结构调整指导目录（2019
月完成发行 年本）》鼓励类；康达新材满足环境风险防范相关
要求。
募投项目中年产 2 万吨电池级碳酸锂项目的主要
产品为电池级碳酸锂，“碳酸锂（盐湖卤水法工艺
已于 2022 年 除外）”属于“高污染”产品目录，不属于“高环
7 月获得中 境风险”产品目录。
永兴材料 非公开发 国证监会核
根据永兴材料公告的反馈意见回复报告，虽然募
（002756） 行股票 准批复，并
投项目之一年产 2 万吨电池级碳酸锂项目生产的
于 2022 年 8
碳酸锂产品属于高污染产品，但结合永兴材料的
月完成发行
生产工艺、环保措施、排放情况，永兴材料该项
目污染物可以得到综合利用或有效处置，产生的
污染排放较少，远低于当地环保部门规定的排放
4-2-29
企业名称 项目类型 项目进展 具体情况
标准限值，亦不会对周边环境造成重大影响。
募投项目中的年产 1,764 吨半导体材料建设项目
建成后生产的产品包括电子级三氯化硼，其原材
料为三氯化硼粗品，经对比《环境保护综合名录
（2021 年版）》，三氯化硼属于“高污染、高环境
风险”产品。
2022 年 11 根据华特气体公告的反馈意见回复报告，募投项
月 24 日获得 目生产的电子级三氯化硼系鼓励类行业（鼓励类
上海证券交 “十一、石化化工”之 12 项），不属于限制类及
易所科创板 淘汰类产业范围；华特气体仅纯化三氯化硼，生
上市委员会 产过程不存在高污染和高环境风险；募投项目的
向不特定
审议通过， 环保主管部门九江市永修生态环境局于 2022 年
华特气体 对象发行
于 2023 年 2 10 月 26 日出具的《情况说明》：“虽然本次募投
（688268） 可转换公
月获得中国 项目拟生产产品三氯化硼属于《“高污染、高环境
司债券
证监会的同 风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高污染、
意 注 册 批 高环境风险产品，但江西华特本次募投项目已经
复 ， 并 于 取得了项目备案、环境影响评价批复，在严格遵
2023 年 3 月 循国家及地方环境保护各项规定并落实本次募投
完成发行 项目《建设项目环境影响报告书》提出的各项防
治生态影响和环境污染措施，防范环境风险措施
的前提下，本次募投项目拟生产产品被列入《“高
污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》不
会对江西华特本次募投项目的实施造成重大不利
影响。”
2）上市公司存在高污染产品且未被要求开展产量压减工作的案例
经公开检索，上市公司存在高污染产品且未被要求开展产量压减工作的部分
案例情况如下：
2021 年，南风化工（000737，现已更名为北方铜业）进行重大资产置换、发
行股份及支付现金购买资产项目，拟购买的标的资产为北方铜业股份有限公司（以
下简称北方铜业）80.18%股权。根据南风化工的公告，北方铜业主要从事铜金属
的开采、选矿、冶炼和销售等业务，铜冶炼行业生产的铜和金冶炼行业生产的金
（重选法提金工艺除外）在《环境保护综合名录（2017 年版）》中的《“高污染、
4-2-30
高环境风险”产品名录（2017 年版）》中被列为高污染产品，未被列为高环境风险
产品；根据其公开披露文件：“北方铜业在主要产品的生产过程中注重环境保护，
在环保方面符合国家以及行业监管的要求，报告期内不存在环境保护方面的违法
违规行为，未针对主要产品制定压降计划。山西省工业和信息化厅已于 2021 年 6
月 29 日出具《关于对〈关于恳请协调解决南风化工与北方铜业重大资产重组相关
问题的请示〉有关情况的答复意见》，明确‘国家未对铜行业开展产能产量压减工
作’”。
前述项目于 2021 年 10 月获得中国证监会的核准批复，并于 2021 年 11 月完
成资产过户。
综上，本次募投项目新增 PO 产品产线不会对公司生产经营能力构成重大不利
影响。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1、募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
根据《可行性研究报告》，募投项目涉及的环境污染的具体环节、主要污染物
名称如下：
污染物
产污环节
类型 具体污染物
主要为 DMTO 装置、OCC 装置、EVA 装置、PO 装置、PPC 装
置排放的工艺废气以及动力站排放的燃烧烟气，排放较大的污
有组织污染源
染物为氮氧化物、颗粒物、VOCs、二氧化硫。生产不正常时安
废气 全阀泄放气体排入火炬。
主要来源于机泵、阀门、法兰等设备动、静密封处泄漏；原料、
无组织污染源 产品储存及装卸过程损失；废水集输、储存和处理处置过程逸
散；采样过程损失；开停工、检维修过程损失；冷水塔/循环水
4-2-31
污染物
产污环节
类型 具体污染物
冷却系统逸散等过程，其主要污染物为 VOCs。
主要来自工艺装置生产过程排放的废水，包括：DMTO 装置排
放的含甲醇废水、OCC 装置排水、EVA 装置切粒水箱排水及料
工艺废水
仓冲洗废水、PO 装置含盐污水罐排水、PPC 装置排水，送污水
处理场含油污水系列处理。
主要来自机泵冷却、地面冲洗水及清罐水等，送污水处理场含
含油污水
油污水系列处理。
主要来自 DMTO 装置废碱液中和水、PO 装置污水罐排水等，
含盐污水
送污水处理场含盐污水系列处理。
废水
主要来自动力站、除盐水站排水、循环水场排水等，含有少量
生产废水
的无机盐，经监控池监控后排放。
主要来自管理区、控制室等工作人员日常生活排放的污水，主
生活污水
要污染物为 COD、氨氮，送污水处理场含油污水系列处理。
装置区、储罐区及产品装卸区等污染区域内收集的含油雨水（初
含油雨水
期雨水）并入含油污水管网。
非污染区雨水及污染区未被污染的清净雨水（后期雨水）经雨
清净雨水
水系统自流进入雨水监控池，监测合格后排放。
主要有装置产生的废催化剂、废吸（脱）附剂、废瓷球、废溶
固体废物
剂、污水处理场产生的“三泥”等。
本装置噪声源包括风机、压缩机、造粒机、开工加热炉、机泵、
噪声
火炬等。
2、主要污染物排放量
根据《可行性研究报告》，本次募投项目主要污染物排放情况如下：
（1）废气
烟气量
装置名称 污染源名称 主要污染物/废气组成
（Nm3/h）
二氧化硫：10 mg/m3
再生烟气 41,680 氮氧化物：50 mg/m3
颗粒物：10 mg/m3
130 万吨/年甲醇 H2O：88%wt
制烯烃装置 乙炔加氢反应器 N2：9%
最大 1.6 t/h
再生气 O2、CO2：0～3%
VOCs：痕量
干燥器再生气 8.8 t/h 氮气、少量烃类
4-2-32
烟气量
装置名称 污染源名称 主要污染物/废气组成
（Nm3/h）
初 期 ： 氮 气 （ ~92% ） 、 烃 类
（0.2%~100ppm）、CO2（~8%）
9 万吨/年烯烃催 正常 800/
催化剂再生尾气 中期：氮气（~94%）、烃类（60~100ppm）、
化裂解装置 最大 13,800
O2（0~5%）、CO2（8~1.2%）
末期：氮气（79%）、O2（21%）
聚乙烯粉料：0.5%
8.08～10.1 t/
反应器排放罐 乙烯：69.5%
次
VA：30%
过氧化物及溶剂 异十二烷：76mg/Nm3
0.5
罐氮封 氮气
20 万吨/年 EVA 空气
添加剂料斗风机 3,070
装置 粉尘：10mg/Nm3
NMHC＜60mg/Nm3
VA＜20mg/Nm3
废气处理站 147,000
NOx＜90mg/Nm3
颗粒物：10mg/Nm3
淘洗系统 22,000 颗粒物：10mg/Nm3
气体膨胀机：氧化 正常 73,635 氮 N2 95.839%，O2 3.936%，异丙苯
废气 最大 83,140 0.009%，H2O 0.209%，甲醇 0.007%
含氧尾气冷凝器 氮气 80.502%，氧气 11.032%，异丙苯
正常 202.1
气槽：含氧气气相 0.211%，乙苯 0.003%，水 0.112%，甲
最大 250
不凝气 酸 0.011%，甲醇 0.035%，甲醛 0.094%.
高压丙烯回收塔
正常 22 二氧化碳 36%；乙烷 12%；丙烯 49%；
顶后冷器：高压丙
最大 111 丙烷 3%
烯回收塔不凝气
脱丙烷塔釜：含丙 正常 77
丙烯 27.59%，丙烷 72.41%
烷气 最大 231
粗 PO 塔回流罐
30 万吨/年 PO 装 后冷器：粗 PO 塔 53 PO，丙烷，丙烯等
置 顶气
PO 29.46%、丙醛 0.02%、丙酮 3.34%、
真空泵密封液罐： 正常 139
水 0.004%、甲酸 2.25% 、乙酸 0.004%、
真空泵尾气 最大 278
异丙苯 0.009%、N2 61.11%、O2 3.7%
氮气 45.0%；PO41%；乙醛 11.4%；丙
脱轻塔回流罐：脱 正常 185
烯 1.2%；丙烷 0.2%；水 1.0%；2-甲基
轻塔顶不凝气 最大 222
戊烷 0.1%。
PO73.15%（估值）；乙醛 1.30%；水
萃取塔回流罐：萃
40 12.43%；甲酸甲酯 2.35%；甲醇 2.17%；
取塔顶不凝气
萃取剂 8.58%
气液分离罐：驰放 正常 799 H2 98.78%，甲烷 0.70%，乙醛 0.11%，
氢 最大 2,397 水 0.31%，异丙苯 0.09%
4-2-33
烟气量
装置名称 污染源名称 主要污染物/废气组成
（Nm3/h）
氢解油水分离罐 正常 44
H2 96.56%，甲烷 3.03%，异丙苯 0.40%
排气 最大 88
异丙苯回收塔不 正常 348 H2 93.02%，甲烷 2.42%，丙酮 2.23%，
凝气 最大 697 水 1.79%，乙苯 0.49%，异丙苯 0.05%
正常 12
真空泵尾气 异丙苯 0.43%，N2 78.66%、O2 20.91%
最大 14
N2 73.55%，O2 3.95%，甲醇 0.06%，甲
107,400（包
氧化放空罐：氧化 基过氧化氢 0.13%，甲酸 0.05%，水
括稀释蒸汽
反应事故排放气 8.54%，异丙苯 13.57%，过氧化氢异丙
8,400）
苯 0.13%，二甲基苄醇 0.01%。
二氯甲烷尾气冷 二氯甲烷：1%
200 kg/h
5 万吨/年 PPC 装 凝器 二氧化碳：99%
置 废气洗涤塔造粒 NMHC＜60mg/Nm3
100,000
机头气 颗粒物：10mg/Nm3
总图 2 万
储运、 Nm3/h
— — —
配套 PSA 装
装置、 置
辅助 二氧化硫：10 mg/m3
正常 343,647
装置 动力站 烟气 氮氧化物：60 mg/m3
最大 523,950
等 颗粒物：10 mg/m3
（2）废水
排放 排放量（t/h）
装置名称 污水类型 主要污染物/废水组成（mg/L）
规律 正常 最大
COD：300（ 正 常 ）/1,500（ 最
大）
工艺废水 连续 120.7 —
PH： 6-8
甲 醇 ： 100 ppm
COD： 1,000 -3,000
含油污水 间断 — 13
石 油 类 ： 100
COD： 10,000 -35,000
130万吨/年甲醇制烯
NaOH： 1.35 wt%
烃装置
H 2 O： 88.51 wt%
TDS： 11.50 wt%
废碱液 连续 1.92 — PH： >10
Na 2 CO 3 ： 10.14 wt%
BOD （ mg/l）： 6,000
TOC（ mg/l）： 2,000~6,000
含 油 量 （ mg/l）： 25~1,000
4-2-34
排放 排放量（t/h）
装置名称 污水类型 主要污染物/废水组成（mg/L）
规律 正常 最大
苯 酚 （ mg/l）： 20~50
苯 （ mg/l）： 10~30
乙 苯 （ mg/l）： 5
甲 苯 （ mg/l）： 5
9万吨/年烯烃催化裂 COD： 500
含油污水 间断 — 2
解装置 石 油 类 ： 350
BOD5： 200
颗粒水箱 连续 1.5～4 — 油 ： 200
20万吨/年EVA装置 颗粒物： 微 量
料仓冲洗废 10min/
40 — BOD5： 200
水 次周
环 氧 丙 烷 ： 0.06%
丙 二 醇 ： 0.33%
丙 醛 ： 0.01%
丙 酮 ： 0.13%
异 丙 苯 ： 0.02%
30万吨/年环氧丙烷 污水罐排水 间断 13.5 33.1
丙 二 醇 二 聚 物 ： 0.01%
装置 甲 醇 ： 0.04%
苯 酚 ： 0.01%
并 异 丙 苯 ： 0.02%
COD：12,500
含油污水 连续 — 10 -
COD：6,000 ppm
碳酸丙烯酯（PC）：0.2%
工艺废水 连续 10 —
二氯甲烷：20 ppm
PPC 粉：微量
5万吨/年PPC装置
BOD：<500 ppm
切粒机水箱 连续 1 —
PPC 粉：微量
COD：500 ppm
尾气洗涤水 连续 1 —
颗粒物：微量
2万Nm3/h COD：200
含油污水 间断 — 2
PSA装置 石油类：100
含油污水 间断 — 2 COD、石油类
动力站
生产污水 连续 11 30 COD、无机盐
总图储 含油污水 间断 — 5 COD、石油类
运、配套 除盐水站
装置、辅 生产废水 连续 46 66 COD、无机盐
助装置等 凝结水站 含油污水 间断 — 154 COD、石油类
空压站 含油污水 间断 — 1 COD、石油类
储运设施 含油污水 间断 2 15 COD、石油类
循环水场 生产废水 连续 182 240 COD、石油类、无机盐
4-2-35
排放 排放量（t/h）
装置名称 污水类型 主要污染物/废水组成（mg/L）
规律 正常 最大
污水处理
含油污水 间断 2 4 COD、石油类、氨氮
场
辅助生产
含油污水 间断 5 10 COD、石油类、氨氮
设施
生活设施 生活污水 间断 5 10 COD、氨氮
厂区污染
含油污水 间断 20 50 COD、石油类
雨水
（3）固体废物
固体废物 排放规 一次排放 年排放量
装置名称 组成
名称 律 量（t） （t/a）
废催化剂 间断 — 333 Al 2 O 3
加氢催化
130万吨/年甲醇制烯烃装置 5年1次 7.5 1.5 Pd -Al 2 O 3
剂
3-5 年 1
废干燥剂 84.3 28.1 SiO2
次
废加氢催
3年1次 5.2 1.73 Pd -Al 2 O 3
化剂
废加氢催
化剂保护 3年1次 1.8 0.6 -
9万吨/年烯烃催化裂解装置 剂
废 OCC 催
化裂解催 1年1次 9m3 9 OCC200L
化剂
废瓷球 3年1次 3m3 3 Al 2 O 3
水：10%
VA：10%
乙醛：10%
VA 回收系 乙酸：10%
连续 — 1,855
统废液 异十二烷：
10%
20万吨/年EVA装置
压缩机润
滑油：10%
废过氧化 过氧化
物罐废过 1年1次 — 2.5 物 、异 十
氧化物 二烷
3-8 年 1 分子筛
VA 干燥器 188/次 62.67
次
4-2-36
固体废物 排放规 一次排放 年排放量
装置名称 组成
名称 律 量（t） （t/a）
废分子筛
废气处理 陶瓷
15 年 1 次 35m3 2.33
站废陶瓷
废催化剂 1年1次 165 165 TiO2/SiO2
废氢解催 Pd/ SiO2
2年1次 65 32.5
化剂
30 万吨/年 PO 装置 Al2O3、
废瓷球 6年1次 100m3 16.67
SiO2
废液、重组
工艺废液 连续 — —
分、废碱
二氧化碳
5万吨/年PPC装置 干燥器废 1年1次 10 10 --
分子筛
2万Nm3/h
废吸附剂 20 年 1 次 120 6 氧化铝
PSA装置
总图储运、配套 除盐水站 废树脂 1年1次 — 1.8 —
装置、辅助装置 空压 废氧化铝 5年1次 24 4.8 —
等
油泥、浮
污水处理
“三泥” — — 843.2 渣、剩余污
场
泥
（4）噪声
装置名称 噪声源 治理后声压级，dBA
压缩机 90
风机 85
130 万吨/年甲醇制烯烃装置 空冷器 85
机泵 85～90
加热炉（开工） 85
压缩机 90
9 万吨/年烯烃催化裂解装置 空冷器 85
机泵 85～90
压缩机 90
20 万吨/年 EVA 装置
造粒机 90
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装置名称 噪声源 治理后声压级，dBA
风机 85
振动筛 85
机泵 85～90
压缩机 90
30 万吨/年 PO 装置
机泵 85～90
压缩机 90
5 万吨/年 PPC 装置 造粒机 90
机泵 85～90
压缩机 90
2 万 Nm3/h PSA 装置
PSA 程控阀 85
压缩机 90
总图储运、配 5 万吨/年 PPC 装置 造粒机 90
套装置、辅助 机泵 85～90
装置等 循环水场 冷却塔 90
机泵 85～90
储运设施
火炬 ～110（间断）
蒸汽和气体放空 蒸汽和气体放空口 85（间断）
3、募投项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力、相应的资金来源
和金额
（1）本次募投项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力
本次发行募投项目所采取的环保措施情况、主要处理设施及处理能力详见前
述第（八）部分之第 3 部分中“（1）本次募投项目满足国家或地方相关污染物排
放标准”之“1）募投项目所采用的污染物排放标准及主要环保措施”。
（2）本次募投项目所采取环保措施相应的资金来源和金额
根据《募集说明书》、募投项目的批准/备案文件和发行人的说明，本次募投项
目环境保护相关的设计与规划，充分考虑了相关环境保护处理措施及其处理能力，
4-2-38
能够有效防治募投项目实施后所产生的污染，确保周边环境安全，并已取得环境
保护主管部门的批复文件。根据《环境影响报告书》，本次募投项目环保投资 165,505
万元，资金来源于本次募集资金及自筹资金。
根据《环境影响报告书》和发行人的说明，本次募投项目所采取的环保投资
项目及相应金额如下：
项目 投资额（万元） 占比
废气防治相关投入 32,150 19.43%
废水防治相关投入 116,490 70.38%
固废防治相关投入 1,985 1.20%
噪声防治相关投入 7,400 4.47%
环境风险管理相关投入 2690 1.63%
环境管理相关投入 2,560 1.55%
绿化相关投入 2,230 1.35%
合计 165,505 100%
综上所述，本次募投项目已按照国家和行业相关标准要求设计制定主要污染
物的环保措施，并已在建设投入中包含环保相关投入金额，相关资金来源为募集
资金及自筹资金，建成后主要处理设施及处理能力能够满足项目运营需要，与项
目实施后所产生的污染相匹配，能够使得项目污染物达标排放。
（十）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行
为
根据环保主管部门出具的合规证明并经查询环保部门相关网站，发行人及其
子公司未有被环保部门处罚的记录。因此，发行人及其子公司最近 36 个月均不存
在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共
利益的违法行为。
二、核查程序
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就上述问题，本所律师执行了如下核查程序：
1、查阅《可行性研究报告》及《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（中华
人民共和国国家发展和改革委员会令第 49 号）、《关于做好 2018 年重点领域化解
过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解
过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化
解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落
后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方
案>的通知》（工信部联产业[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产
能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等相
关文件，核查本募投项目是否属于淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是
否符合国家产业政策。
2、查阅国家层面、山东省及枣庄市等关于能源消费总量和强度“双控”管理
要求方面的主要制度及政策文件，以及山东省发展和改革委员会出具的《关于联
泓格润（山东）新材料有限公司新能源材料和生物可降解材料一体化项目节能报
告的审查意见》（鲁发改项审[2022]640 号）。
3、查阅《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》并对比本次募
投项目取得的《山东省建设项目备案证明》中的建设内容。
4、查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第
673 号）、《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016 年本）的通知》（国发
〔2016〕72 号）、《山东省人民政府关于发布政府核准的投资项目目录（山东省 2017
年本）的通知》（鲁政发〔2017〕31 号）、《危险化学品建设项目安全监督管理办法
（2015 修正）》（中华人民共和国国家安全监管总局令第 79 号）等规定以及本次募
投项目的备案证明文件、山东省发展和改革委员会出具的《关于联泓格润（山东）
新材料有限公司新能源材料和生物可降解材料一体化项目节能报告的审查意见》
（鲁发改项审[2022]640 号）、枣庄市行政审批服务局出具的《危险化学品建设项目
安全审查意见书》（枣行审城危化项目审字[2022]14 号），核查本次募投项目是否已
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履行相应的备案程序，是否取得节能审查机关出具的节能审查意见，是否取得安
全条件审查意见；查阅《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国主席
令第 24 号）、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（中华人民共和
国生态环境部令第 16 号）、《关于发布<生态环境部审批环境影响评价文件的建设
项目目录（2019 年本）>的公告》（生态环境部公告 2019 年第 8 号）、《山东省实施
<中华人民共和国环境影响评价法>办法（2018 第二次修正）》（山东省人民代表大
会常务委员会公告第 47 号）以及《关于联泓格润（山东）新材料有限公司新能源
材料和生物可降解材料一体化项目环境影响报告书的批复》《环境影响报告书》，
核查本次募投项目是否获得相应级别生态环境部门出具的环境影响评价批复。
5、查阅《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130 号）、《关
于执行大气污染物特别排放限值的公告》（环保部公告 2013 第 14 号）、《国务院关
于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22 号）等规定，并对比
《可行性研究报告》中的建设内容及《关于联泓格润（山东）新材料有限公司新
能源材料和生物可降解材料一体化项目节能报告的审查意见》中指出的本次募投
项目使用的主要能源。
6、查阅《滕州市人民政府关于调整高污染燃料禁燃区的通告》（滕政通字
[2022]11 号）、枣庄市生态环境局滕州分局出具《证明》，并对比《可行性研究报告》
中的建设内容及《关于联泓格润（山东）新材料有限公司新能源材料和生物可降
解材料一体化项目节能报告的审查意见》中指出的本次募投项目使用的主要能源。
7、查阅《排污许可管理条例》（国务院令第七百三十六号）、《固定污染源排
污分类许可管理名录（2019 年版）》（生态环境部令第 11 号）、《国务院办公厅关于
印发<控制污染物排放许可制实施方案>的通知》（国办发[2016]81 号）等规定，核
查本次募投项目是否需要取得排污许可证及需要取得排污许可证的时间要求；查
阅《排污许可管理条例》第十一条、《排污许可管理办法（试行）》第二十八条，
逐一核对本募投项目是否符合获得排污许可证的条件；查阅《排污许可管理条例》
第三十三条，核查本次募投项目是否违反该规定。
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8、查阅《环保名录》，并相应核查并对比《可行性研究报告》中的建设内容
和环境保护措施，查阅《环境影响报告书》中关于清洁生产的内容，查阅《中共
中央国务院关于深入打好污染防治攻坚战的意见》《关于印发<环境保护综合名录
（2021 年版）>的通知》（环办综合函[2021]495 号）等规定，核查发行人及其部分
子公司的环保主管部门开具的合规证明，并进行网络核查。
9、查阅《可行性研究报告》以及《环境影响报告书》，核查募投项目涉及环
境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，所采取的环保措施及相应的资金
来源和金额，主要处理设施及处理能力。
10、通过发行人及子公司所在地生态环境主管部门的官方网站进行检索，核
查发行人及子公司是否存在环保领域行政处罚记录；取得发行人及部分子公司所
在地生态环境主管部门出具的合规证明。
三、核查意见
经核查，金杜认为：
1、本次募投项目主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，并已经有权主管机关审
查确认满足项目所在地能源消费双控要求。
3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
4、本次募投项目已按照相关规定履行了项目备案程序，已取得相关主管部门
出具的节能审查意见及安全条件审查意见；已按照环境影响评价法要求，以及《建
设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项
目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
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5、本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不需要按照《大
气污染防治法》进行煤炭等量或减量替代。
6、本次募投项目不位于滕州市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污
染燃料禁燃区内，不存在燃用相应类别的高污染燃料的情形。
7、本募投项目需取得排污许可证，但尚处于拟建阶段，未进行环保竣工验收，
未启动生产设施，未发生实际排污行为，现阶段无需办理排污许可证，因此尚未
取得排污许可证；本募投项目符合取得排污许可证的条件，在募投项目严格按照
环评要求设计的前提下，在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许
可证预计不存在法律障碍；本募投项目尚未建成投产，未发生实际排污，不违反
《排污许可管理条例》第三十三条的规定。
8、PO 作为“环氧丙烷（甲基环氧乙烷、PO）（直接氧化法工艺除外）”在《环
保名录》“（一）‘高污染’产品名录”中，但不在“（二）‘高环境风险’产品名录”
中，除 PO 外，本次募投项目生产的主要产品不属于《环保名录》中规定的“双高”
产品；本次募投项目生产的主要产品中包含 PO 不会对募投项目的实施产生重大不
利影响；本次募投项目满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、
达到行业清洁生产先进水平、发行人及其子公司近一年内无因环境违法行为受到
重大处罚的情况。
9、本次募投项目已按照国家和行业相关标准要求设计制定主要污染物的环保
措施，并已在建设投入中包含环保相关投入金额，相关资金来源为募集资金及自
筹资金，建成后主要处理设施及处理能力能够满足项目运营需要，与项目实施后
所产生的污染相匹配，能够使得项目污染物排放达标。
10、发行人及其子公司最近 36 个月均不存在受到环保领域行政处罚的情况，
不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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