北京市天元律师事务所
关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见
（七）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
1-5-1
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（七）
京天股字（2019）第 158-10 号
成都彩虹电器（集团）股份有限公司：
北京市天元律师事务所（下称“天元”或“本所”）接受成都彩虹电器（集
团）股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）的委托，作为特聘专项法律顾
问，就发行人首次公开发行股票并上市（下称“本次发行”）于 2019 年 6 月 10
日出具了京天股字（2019）第 158 号《关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2019）
第 158-1 号《关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市
的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”），于 2019 年 9 月 19 日结合发
行人 2019 年度中期财务报告等有关事宜出具了京天股字（2019）第 158-3 号《关
于成都彩虹电器（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”），于 2019 年 11 月 12 日根据中
国证监会出具的 191507 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
中提及的需要律师发表意见的事项出具了京天股字（2019）第 158-4 号《关于成
都彩虹电器（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》
（下称“《补充法律意见（二）》”），于 2019 年 12 月 30 日针对发行人股权
沿革等涉及的相关问题出具了京天股字（2019）第 158-5 号《关于成都彩虹电器
（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（下称
“《补充法律意见（三）》”），于 2020 年 4 月 26 日结合发行人 2019 年度财
务报告等有关事宜出具了京天股字（2019）第 158-7 号《关于成都彩虹电器（集
团）股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》（下称“《补
充法律意见（四）》”），于 2020 年 4 月 26 日针对发行人股权沿革、新冠肺炎
疫情对发行人影响等涉及的相关问题出具了京天股字（2019）第 158-8 号《关于
1-5-2
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
成都彩虹电器（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
（五）》（下称“《补充法律意见（五）》”），于 2020 年 8 月 6 日针对新冠
肺炎疫情对发行人影响出具了京天股字（2019）第 158-9 号《关于成都彩虹电器
（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）》（下称
“《补充法律意见（六）》”）；现根据中国证监会《关于请做好成都彩虹电器
（集团）股份有限公司发审委会议准备工作的函》中提及的需要律师发表意见的
事项出具《关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（七）》（下称“本补充法律意见”）。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本补充法律意见出具之前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对本所已经出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、
《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》的补充，并构成《法律意见》、
《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、
《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》
不可分割的一部分。
本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、
《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、
《补充法律意见（六）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意
见。
除另有说明，本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、
《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》中使用的简称同样适用于本
补充法律意见。
1-5-3
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
鉴于上述，本所现发表补充法律意见如下：
一、请保荐机构、发行人会计师、律师详细说明对发行人经销商、直销客
户的核查情况，包括但不限于核查交易的覆盖比例、方法、依据主要经销商的
库存情况、所售商品的最终去向、针对新增、撤销、主要经销商采取的核查方
法及程序，特别说明对互联网经销商收入的核查方法及程序，并发表核查意见。
（一）核查方法及程序
1、核查了发行人对经销商管理的各项内部控制制度，包括《销售合同管理
制度》、《客户信用管理制度》、《销售合同管理制度》、《发货、退货管理制
度》、《发出商品管理办法》、《应收账款管理制度》、《价格管理制度》等，
对发行人上述内部控制设计是否合理进行检查、运行是否有效进行测试。
2、对发行人的客户进行了走访、函证。
3、对发行人财务负责人、发行人聘请的会计师事务所的会计师、营销中心
和电子商务中心负责人、售后服务负责人进行了访谈。
4、对销售收入 100 万元的地区性经销商、其他互联网经销商进行随机调查，
取得了该类经销商的年度进销存数据和流向资料等，核实该类经销商的期末库存
和产品的最终销售情况。
5、抽查发行人销售退货情况，检查是否存在期后重大的销售退回。
6、统计各类经销商的数量、类型构成等，了解发行人经销商的层级构成，
统计各类经销商在报告期内的新增和退出情况。
7、审阅了华信会计、华西证券分别出具的《关于请做好成都彩虹电器（集
团）股份有限公司发审委会议准备工作的函的回复》。
8、发行人出具的情况说明。
9、对互联网经销商收入的核查方法及程序如下：
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
（1）获取并核查了发行人报告期内与电商平台签订的合作协议，发行人与
互联网经销商签订的产品经销协议等书面资料；
（2）获取了发行人与互联网经销商线上店铺的网址、网店名称，以及发行
人对各类互联网经销商的销售收入数据以及权重，收集并查看了互联网经销商向
发行人出具的结算单，以及京东平台与发行人对账的截图文件等；
（3）获取并核查了发行人京东世纪、苏宁易购的后台成交明细，内容包括
下单时间、购买品类、购买金额、支付方式、客户名称及地址等；
（4）获取了发行人电子商务中心对互联网经销商的管控制度、流程文件，
询问了业务人员与互联网经销商、线上门店的日常管理、沟通、问题处理机制等；
（5）查看了经销网店产品零售价格，发行人制定的对各类互联网经销商的
定价文件、商业折扣和奖励政策等；
（6）对报告期内主要互联网经销商客户进行了函证及走访；
（7）发行人出具的情况说明。
（二）核查情况及意见
1、报告期内，对发行人经销商、直销客户交易的核查情况
报告期内，对主要经销商、直销客户进行函证，会计师采用包括检查收入确
认依据、期后回款情况、核对双方对账凭据等替代测试程序。同时本所律师对发
行人报告期内的主要客户（连锁零售超市、经销商）进行了现场走访，了解客户
的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况等背景资料；核查客户与发行人的
合作历程、产品定价、结算方式、信用政策，报告期交易金额、期末应收账款余
额及经销商库存等。根据华信会计、华西证券分别出具的《关于请做好成都彩虹
电器（集团）股份有限公司发审委会议准备工作的函的回复》、发行人说明，收
入核查覆盖比例分别为 74.20%、74.13%和 72.67%，具体情况如下：
（1）2019 年度
连锁 地区性 互联网
项目 线下直销 线上直销 小计
零售超市 经销商 经销商
发函家数 63 377 19 8 2 469
函证金额占当期
20.73% 31.62% 11.47% 1.09% 2.22% 67.12%
收入比例
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
连锁 地区性 互联网
项目 线下直销 线上直销 小计
零售超市 经销商 经销商
回函确认家数 20 360 12 3 - 395
函证确认金额占
6.06% 30.91% 5.08% 0.70% 0.00% 42.73%
当期收入比例
替代测试家数 41 12 6 4 5 68
替代测试确认金
额占当期收入比 12.78% 0.39% 5.65% 0.32% 10.79% 29.93
例
现场走访家数 2 7 1 - - 10
现场走访确认金
额占当期收入比 1.75% 2.38% 0.57% - - 4.70%
例
函证、替代测试、
现场走访家数合 61 372 18 7 5 463
计（扣除交叉）
检查覆盖金额占
18.83% 31.30% 10.73% 1.02% 10.79% 72.67%
比
（2）2017-2018 年度
2017-2018 年度系统一发函与走访，发函数量与走访数量情况如下：
连锁 地区性 互联网
项目 线下直销 线上直销 小计
零售超市 经销商 经销商
发函家数 55 154 - 16 - 225
回函确认家数 17 122 - 4 - 143
替代测试家数 39 36 4 12 5 96
现场走访家数 33 83 12 6 7 141
函证、替代测试、
现场走访家数合 69 185 14 18 10 296
计（扣除交叉）
检查覆盖比率如下：
连锁零 地区性 互联网
项目 线下直销 线上直销 小计
售超市 经销商 经销商
2018 年度
函证金额占当期收
23.59% 21.30% 2.66% 47.55%
入比例
函证确认金额占当
3.83% 17.30% 0.35% 21.48%
期收入比例
替代测试确认金额
19.76% 4.00% 4.87% 2.31% 11.78% 42.71%
占当期收入比例
现场走访确认金额
23.39% 19.97% 7.81% 2.08% 4.48% 57.73%
占当期收入比例
检查覆盖金额（扣 26.19% 25.15% 7.85% 2.66% 11.78% 73.63%
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
连锁零 地区性 互联网
项目 线下直销 线上直销 小计
售超市 经销商 经销商
除交叉）占比
2017 年度
函证金额占当期收
23.97% 25.10% 2.70% 51.77%
入比例
函证确认金额占当
4.59% 21.44% 0.27% 26.30%
期收入比例
替代测试确认金额
19.38% 3.66% 2.91% 2.43% 10.07% 38.45%
占当期收入比例
现场走访确认金额
23.98% 21.33% 5.80% 2.19% 3.57% 56.87%
占当期收入比例
检查覆盖金额（扣
26.89% 28.63% 5.81% 2.70% 10.07% 74.09%
除交叉）占比
发行人的产品直销主要是线上直销，线下直销主要为发行人的化纤客户，以
及通过直营门店向消费者零售、向部分企事业单位客户销售等。
2、报告期内，主要经销商的库存情况、所售商品的最终去向
（1）连锁零售超市、互联网经销商中京东世纪、苏宁易购的库存情况和所
售商品的最终去向
发行人对沃尔玛、家乐福、永辉超市等连锁零售超市以及京东世纪、苏宁易
购采取“先货后款”的合作模式，发货环节不确认收入，连锁零售超市、京东世
纪、苏宁易购收货后，发行人根据其实际销售情况或其提供的销售结算清单，按
月对账并对其已实际出售的产品确认销售收入。因此，报告期各期末，连锁零售
超市、京东世纪、苏宁易购不存在物权归属于其自身的产品库存，产品的物理库
存皆为发行人的发出商品。
本所律师对 33 家连锁零售超市进行了走访、对 17 家连锁零售超市进行了函
证，并对京东世纪、苏宁易购进行了走访，核查了发行人与连锁零售超市、京东
世纪、苏宁易购的合作协议、发货清单、银行转账记录等书面资料，并核查了连
锁零售超市、京东世纪等购销系统记载的发行人产品进销存数据，与发行人确认
收入的数据进行核对，确认发行人确认收入的数据与其已实现销售的数据相符，
期末留存在该类客户的库存与发行人的发出商品数据一致。
连锁零售超市、互联网经销商中京东世纪、苏宁易购，在各省市主要城市区
域乃至全国，具有较高的知名度和终端市场话语权，为线下和线上重要的零售渠
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
道，产品销售主要针对零售客户进行，经访谈确认，连锁零售超市、互联网经销
商中京东世纪、苏宁易购的产品最终流向了消费者。
（2）地区性经销商、其他互联网经销商的库存情况和所售商品的最终去向
发行人对地区性经销商、其他互联网经销商采取“先款后货”（部分客户有
一定的信用额度），收到货款后，发行人向其分批发货，该类经销商按月向发行
人出具买断结算单，发行人对结算单所载产品确认销售收入。
因此，对于地区性经销商和其他互联网经销商而言，各期末留存的商品包括
两部分，一部分为尚未确认收入、货权归属于发行人的发出商品，另一部分为发
行人已确认收入、货权归属于经销商且销售后期末剩余的尚未出售部分。结算期
到期后，对于货权归属于发行人的发出商品，发行人将予以移库处理；对于货权
归属于经销商的部分，该类经销商将继续销售。
根据华信会计、华西证券分别出具的《关于请做好成都彩虹电器（集团）股
份有限公司发审委会议准备工作的函的回复》、发行人说明，发行人前十大地区
性经销商、前五大互联网经销商（不含京东世纪、苏宁易购）在报告期内的期末
库存和最终实现的销售情况如下：
A、前十大地区性经销商的期末库存情况
报告期内发行人前十大地区性经销商货权归属于其自身的产品期末库存情
况具体如下：
2019 年经函证的前十大地区性经销商期末自身库存情况：
归属于经销商货权的期末库存占其向发
序号 经销商名称
行人出具结算单金额的比例
1 龙泉驿区十陵街办欣茂日用品经营部 1%以内
2 乐山市鼎联商贸有限责任公司 1%以内
3 昆明宝虹商贸有限公司 2%以内
4 郫县鑫兴宏运日用品经营部 1%以内
5 成都市成彩商贸有限公司 1%以内
6 南充市嘉陵区妮鑫商贸经营部 2%以内
7 宜宾市飞鸿电器有限责任公司 1%以内
8 泸州市彩虹商贸有限公司 1%以内
9 贵州百大贸易有限公司 10%以内
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
归属于经销商货权的期末库存占其向发
序号 经销商名称
行人出具结算单金额的比例
10 昆明联升商贸有限责任公司 2%以内
注：上述比例为该经销商在函证文件中勾选的期末自身库存占当年发行人向
其确认收入数据的比例。
2017 年、2018 年经走访前十大地区性经销商期末自身库存情况：
归属于经销商货权的期末库存占其向发
序号 经销商名称
行人出具结算单金额的比例
1 乐山市鼎联商贸有限责任公司 5%以内
2 龙泉驿区十陵街办欣茂日用品经营部 5%以内
3 成都鑫红运贸易有限公司 约 1%
4 郫都区鑫源鑫日用品销售中心 2%-3%
5 成都市成彩商贸有限公司 10%以内
6 昆明宝虹商贸有限公司 约 3%
7 绵阳曼童商贸有限公司 6%-8%
8 成都亿佳兴业商贸有限公司 5%以内
9 泸州市彩虹商贸有限公司 5%以内
10 贵州百大贸易有限公司 5%以内
11 温江区佳欣日用品经营部 1%以内
12 自贡市吉盛日化有限公司 化纤客户，未接受走访
13 南充市顺庆区妮鑫商贸经营部 5%以内
注：上述比例为走访人员现场询问该经销商期末自身库存占当年发行人向其确认收入数
据的比例。
同时，对报告期内销售收入超过 100 万元的地区性经销商进行了随机补充调
查，分别取得了 2017 年 35 家、2018 年 55 家和 2019 年 85 家地区性经销商的终
端销售情况等资料。经调查获取的地区经销商终端销售数据与发行人当年确认的
收入数据进行对比，根据发行人的经营实际，若该经销商的实际销售成本除以发
行人确认收入的比例达到 95%以上，则可视为该经销商已实现了产品的最终销
售。
2017 年发行人对该 35 家地区性经销商确认了 7,360.17 万元销售收入，占地
区性经销商整体收入的 17.53%，其中 31 家实现了最终销售、其余 4 家保持了合
理库存；2018 年发行人对该 55 家地区性经销商确认了 13,472.17 万元销售收入，
占地区性经销商整体收入的 29.15%，其中有 48 家实现了最终销售、其余 7 家保
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
持了合理库存；2019 年发行人对该 85 家地区性经销商确认了 20,632.02 万元销
售收入，占地区性经销商整体收入的 43.51%，其中有 75 家实现了最终销售，其
余 10 家保持了合理库存。
经本所律师核查，地区性经销商的产品最终流向了各类日用百货店、便利店、
农村市场等终端客户和消费者，不存在为发行人囤货以协助发行人调节收入、利
润等情形。
B、前五大互联网经销商（除京东世纪、苏宁易购之外）的期末库存情况
2019 年经函证的前五大互联网经销商（除京东世纪、苏宁易购之外）的期
末自身库存情况：
归属于经销商货权的期末库存占其向发
序号 经销商名称
行人出具结算单金额的比例
1 北京寰宇鑫跃商贸有限公司 1%以内
2 淮安市盈瑞商贸有限公司 1%以内
3 合肥易办贸易有限公司 1%以内
4 四川家易购贸易有限公司 2%以内
5 上海宜心家居用品有限公司 1%以内
注：上述比例为该经销商在函证文件中勾选的期末自身库存占当年发行人向其确认收入
数据的比例。
2017 年、2018 年经走访的前五大互联网经销商（除京东世纪、苏宁易购之
外）的期末自身库存情况：
归属于经销商货权的期末库存占其向发
序号 经销商名称
行人出具结算单金额的比例
1 淮安市盈瑞商贸有限公司 5%以内
2 成都英百瑞诚科技有限公司 5%以内
3 北京寰宇鑫跃商贸有限公司 5%-8%
4 上海宜心家居用品有限公司 5%以内
5 合肥安虹商贸有限公司 8%以内
6 靳志峰 约 7%
注：上述比例为走访人员现场询问该经销商期末自身库存占当年发行人向其确认收入数
据的比例。
此外，对 10 家互联网经销商（京东世纪、苏宁易购除外）进行了随机调查，
取得了 10 家互联网经销商按年的终端销售、期末库存数据等资料。根据发行人
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
的经营实际，若该经销商的实际销售成本除以发行人确认收入的比例达到 95%
以上，则可视为该经销商已实现了产品的最终销售。
经核查，2017 年发行人对该 10 家互联网经销商确认了 4,045.33 万元销售收
入，占互联网经销商整体收入的 80.81%，其中 9 家实现了最终销售、其余 1 家
保持了合理库存；2018 年发行人对该 10 家互联网经销商确认了 3,854.83 万元销
售收入，占互联网经销商整体收入的 45.24%，其中有 7 家实现了最终销售、其
余 3 家保持了合理库存；2019 年发行人对该 10 家互联网经销商确认了 4,217.45
万元销售收入，占互联网经销商整体收入的 32.86%，其中有 5 家实现了最终销
售，其余 5 家保持了合理库存。
经核查，其他互联网经销商（除京东世纪、苏宁易购之外）的产品最终流向
了各类互联网消费者，不存在为发行人囤货以协助发行人调节收入、利润等情形。
3、发出商品结转及经销商退货情况
（1）根据华信会计、华西证券分别出具的《关于请做好成都彩虹电器（集
团）股份有限公司发审委会议准备工作的函的回复》、发行人说明，报告期各期
末发出商品的期后结转情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
销售渠道 发出商品 发出商品 发出商品
占比 占比 占比
余额 余额 余额
经销商经销模式 19,991.04 97.56% 19,484.34 97.72% 15,707.22 95.58%
地区性经销商 9,648.73 47.09% 10,781.66 54.07% 8,717.81 53.05%
连锁零售超市 5,962.74 29.10% 4,336.24 21.75% 4,213.37 25.64%
互联网经销商 4,379.57 21.37% 4,366.45 21.90% 2,776.04 16.89%
线上直接销售 500.35 2.44% 455.19 2.28% 726.15 4.42%
合 计 20,491.39 100.00% 19,939.53 100.00% 16,433.37 100.00%
为保证产品满足终端市场销售需求，发行人需要通过向连锁零售超市、地区
性经销商、互联网经销商等客户提前发出商品，与实际经营模式相符。发行人所
生产的家用柔性取暖器具、家用卫生杀虫用品系列产品具有典型的季节性销售特
点，期末发出商品主要为家用柔性取暖器具，根据华信会计、华西证券分别出具
的《关于请做好成都彩虹电器（集团）股份有限公司发审委会议准备工作的函的
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
回复》、发行人说明，2017-2019 年各期末发出商品中家用柔性取暖器具金额分
别占各期发出商品总额的 97.17%、98.25%和 98.43%。各期末已发出商品，在期
后依据发行人的收入确认具体方法结转收入，其余至销售季节结束未销售部分移
库运回发行人仓库。
报告期各期末发出商品期后的收入结转情况详见如下：
单位：万元
2019 年
期后 6 个月 期后移回发行
销售渠道 期后移回发
发出商 期后 6 个月结 结转成本金 人仓库商品金
行人仓库商
品余额 转销售成本 额占发出商 额占期末发出
品金额
品余额比例 商品余额比例
经销商经销模式 19,991.04 13,087.13 65.46% 6,903.91 34.54%
地区性经销商 9,648.73 7,428.50 76.99% 2,220.23 23.01%
连锁零售超市 5,962.74 2,119.24 35.54% 3,843.50 64.46%
互联网经销商 4,379.57 3,539.40 80.82% 840.17 19.18%
线上直接销售 500.35 411.77 82.30% 88.58 17.70%
合 计 20,491.39 13,498.90 65.88% 6,992.49 34.12%
2018 年
期后 6 个月 期后移回发行
销售渠道 期后移回发
发出商 期后 6 个月结 结转成本金 人仓库商品金
行人仓库商
品余额 转销售成本 额占发出商 额占期末发出
品金额
品余额比例 商品余额比例
经销商经销模式 19,484.34 16,946.09 86.97% 2,538.25 13.03%
地区性经销商 10,781.66 10,599.97 98.31% 181.69 1.69%
连锁零售超市 4,336.24 2,938.40 67.76% 1,397.84 32.24%
互联网经销商 4,366.45 3,407.71 78.04% 958.74 21.96%
线上直接销售 455.19 371.60 81.64% 83.59 18.36%
合 计 19,939.53 17,317.69 86.85% 2,621.84 13.15%
2017 年
期后 6 个月 期后移回发行
销售渠道 期后移回发
发出商 期后 6 个月结 结转成本金 人仓库商品金
行人仓库商
品余额 转销售成本 额占发出商 额占期末发出
品金额
品余额比例 商品余额比例
经销商经销模式 15,707.22 11,997.24 76.38% 3,709.98 23.62%
地区性经销商 8,717.81 6,950.11 79.72% 1,767.70 20.28%
连锁零售超市 4,213.37 2,537.44 60.22% 1,675.93 39.78%
互联网经销商 2,776.04 2,509.70 90.41% 266.34 9.59%
1-5-12
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
线上直接销售 726.15 623.07 85.80% 103.08 14.20%
合 计 16,433.37 12,620.31 76.80% 3,813.06 23.20%
2019 年期后结转销售比例较低主要系受主要销售区域冬季气温偏高影响，
冬季家用柔性取暖类产品销售情况不及预期，发出商品至销售结算期末移库回公
司较多所致。
（2）报告期内，所售商品销售退回情况
根据华信会计、华西证券分别出具的《关于请做好成都彩虹电器（集团）股
份有限公司发审委会议准备工作的函的回复》、发行人说明，报告期内完整会计
年度，发行人向各类经销商确认收入后的退货情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 99,764.71 101,077.11 83,262.07
下年度退回本年度已确认收入 121.39 132.61 107.65
销售退回金额占收入比 0.12% 0.13% 0.13%
注：2019 年度期后退回销售收入统计期间为 2020 年 1-6 月。
2017-2019 年度，发行人期后退回销售收入占当期主营业务收入的比例分别
为 0.13%、0.13%和 0.12%，总体占收入比较小。
3、报告期内，主要新增、撤销的主要经销商情况
（1）经发行人说明及本所律师核查，报告期内，发行人各类经销商的新增
和退出情况如下：
单位：家
2017 年 2018 年 2019 年
项目 期初 当期 当期 期末 期初 当期 当期 期末 期初 当期 当期 期末
家数 新增 减少 家数 家数 新增 减少 家数 家数 新增 减少 家数
地区性
1,330 222 194 1,358 1,358 198 252 1,304 1,304 308 238 1,374
经销商
连锁零
165 22 28 159 159 26 26 159 159 72 43 188
售超市
互联网
39 7 11 35 35 16 9 42 42 24 16 50
经销商
（2）报告期内经销商变动的原因
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
A、发行人地区性经销商增加主要原因为：发行人积极开拓新的地区市
场，新发展的地区性经销商；为优化市场，提高效率，发行人对已开拓的地区
性经销商进行优化调整，更换地区性经销商。
发行人地区性经销商退出主要原因为：发行人合并调整区域市场，整合地
区性经销商；为优化市场，提高效率，发行人对已开拓的地区性经销商进行优
化调整，更换地区性经销商。
B、发行人连锁零售超市增加主要原因：发行人设立了专门部门负责拓展
连锁零售超市，新拓展连锁零售超市经销商；部分连锁零售超市将单一结算主
体调整为各地分支机构与发行人结算，导致新增连锁零售超市经销商结算主体
增加；部分原由地区性经销商对接的小型连锁超市，由于地区经销商退出，转
由发行人接手该类超市。
发行人连锁零售超市退出主要原因：部分连锁零售超市各地分支机构与发
行人结算调整为单一主体与发行人结算；部分原由发行人结算的小型连锁零售
超市，出于运输、管理、结算等综合因素考虑，转由地区性经销商经营；因连
锁零售超市经营困难、谈判未达成一致等因素，终止与其合作。
C、发行人互联网经销商的增加主要原因：线上经营者因自身发展需要，
自愿申请成为发行人的互联网经销商；发行人积极开拓互联网平台市场，主动
发展新的互联网经销商。
发行人互联网经销商的退出主要原因：互联网经销商自身经营重心调整，
不再经营互联网业务或不再经营发行人品牌；发行人主动取消商资金实力不
足、运营管理能力弱的互联网经销商的经销权。
4、根据华信会计、华西证券分别出具的《关于请做好成都彩虹电器（集团）
股份有限公司发审委会议准备工作的函的回复》、发行人说明，报告期内发行人
互联网经销商销售收入真实、准确、完整。
二、关于历史沿革。报告期内，发行人历史沿革中存在瑕疵。成都市人民
政府和四川省人民政府分别出具文件，对历史沿革相关事项予以追认。根据保
荐机构向四川省金融工作局相关工作人员咨询，该等工作人员认为：成都市人
民政府出具的《成都市人民政府关于对成都彩虹电器（集团）股份有限公司历
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
史沿革有关事项予以确认的请示》已对发行人增资事项存在审批权限不足的瑕
疵进行了说明及追认，四川省人民政府出具的《关于确认成都彩虹电器（集团）
股份有限公司历史沿革有关事项的函》明确同意成都市人民政府对彩虹电器历
史沿革有关事项的确认，并认为四川省人民政府出具的《关于确认成都彩虹电
器（集团）股份有限公司历史沿革有关事项的函》关于“发行人合法有效存续”
的确认亦对发行人增资事项进行了追认。相关中介机构据此出具了相关核查意
见。请发行人进一步说明并披露：（1）请结合发行人历史沿革上存在的各项瑕
疵以及成都市人民政府和四川省人民政府分别出具的书面文件，逐项说明相关
证明文件是否对各项瑕疵及其效力予以了明确追认；（2）访谈四川省金融工作
局人员的原因及背景，四川省金融工作局人员作出相关确认是否履行了必要的
工作程序；（3）相关证明文件是否明确申请人在历史沿革过程中不存在国有或
集体资产流失的情形，如未明确，“未造成国有或集体资产流失”的结论依据
是否充分。请保荐机构、发行人律师说明核查方法和依据，并发表明确的核查
意见。
（一）核查方法和依据
1、本所律师查阅了发行人全部的工商档案资料；
2、本所律师查阅了发行人自设立以来历次增资文件；
3、本所律师查阅了发行人自设立以来机构股东涉及的历次股权转让的资料；
4、本所律师查阅了成都托管中心提供的截至2020年6月30日的发行人股东名
册、股东过户明细表、股权集中托管情况证明；
5、本所律师对发行人2,394名（占发行人股东总人数的92.65%，合计持股数
占发行人股本总额的99.30%）股东进行了访谈及确权；
6、本所律师对发行人机构股东的股权结构（追溯至实际控制人）进行了核
查；
7、本所律师查阅了发行人自设立至今的审计报告；
8、本所律师查阅了发行人就历史沿革瑕疵事项向有权部门上报的《成都彩
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
虹电器（集团）股份有限公司关于对公司历史沿革有关事项确认的申请》[成都
彩虹集团（2017）第07号]及其附件；
9、本所律师查阅了成都市人民政府就发行人历史沿革瑕疵事项向四川省人
民政府上报的《成都市人民政府关于对成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史
沿革有关事项予以确认的请示》（成府[2017]53号）及其附件；
10、本所律师查阅了四川省人民政府出具的《关于确认成都彩虹电器（集团）
股份有限公司历史沿革有关事项的函》（川府函[2017]111号）；
11、本所律师通过四川省人民政府网（http://www.sc.gov.cn）查询了四川省
人民政府的机构职能、四川省地方金融监督管理局主要职责等；
12、本所律师对发行人控股股东、实际控制人、董事会秘书、财务负责人进
行了访谈；
13、本所律师就有关政府确认文件及涉及的相关事项咨询了四川省地方金融
监督管理局地方资本市场处负责人。
（二）核查情况及意见
1、请结合发行人历史沿革上存在的各项瑕疵以及成都市人民政府和四川省
人民政府分别出具的书面文件，逐项说明相关证明文件是否对各项瑕疵及其效力
予以了明确追认。相关证明文件是否明确申请人在历史沿革过程中不存在国有或
集体资产流失的情形，如未明确，“未造成国有或集体资产流失”的结论依据是
否充分（为便于理解，将上述第 1、3 个问题合并于此题回答）。
经发行人说明及本所律师核查，发行人历史沿革上存在的瑕疵包括两个方
面：
（1）发行人设立及股本演变方面：设立及重新规范登记审批权限不足，注
册资本未缴足的情况下召开创立大会并向工商行政管理部门办理设立登记，设立
验资报告记载的法人股东家数有误和股份认购价格存在差异，设立时存在委托持
股，内部职工股的审批权限不足、超范围发行、未及时托管、自然人代法人股东
持股、法人股东代自然人股东垫资，以及以未分配利润转增股本审批限权不足的
瑕疵；
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
（2）发行人股权变动方面：部分国有机构股东转让或受让发行人股份时未
严格履行程序。
针对上述第一个方面的瑕疵，发行人取得了成都市人民政府和四川省人民政
府分别出具的书面文件，对上述瑕疵均进行了确认。由于该方面的瑕疵不涉及国
有或集体的机构股东变动的情形，因此，成都市人民政府和四川省人民政府分别
出具的书面文件无需明确发行人在历史沿革过程中不存在国有或集体资产流失
的情形；针对第二个方面的瑕疵，已规范或采取补救措施，由此，未造成国有或
集体资产流失，无需成都市人民政府或四川省人民政府确认。具体情况如下：
（1）发行人的设立
发行人系经成都市体改委出具成体改（1993）096 号《关于同意设立成都彩
虹电器（集团）股份有限公司的批复》批准，以成都市电热器厂、四川省百货公
司成都百货采购供应站、昆明百货采购供应站、四川省成都交电采购供应站、茂
业商业、成百大楼、重庆百货、成都市科技信贷部为发起人，以定向募集方式设
立的股份有限公司。发行人设立未造成国有或集体资产流失，其设立存在的各项
瑕疵已经成都市人民政府和四川省人民政府分别出具书面文件予以追认，具体情
况如下：
1993 年 3 月 16 日，成都市体改委出具成体改（1993）096 号《关于同意设
立成都彩虹电器（集团）股份有限公司的批复》，批复同意成都市电热器厂以定
向募集方式设立公司，公司股本总额为人民币 5061 万元，股权结构为法人股 4311
万股（发起人认购 3961 万股），占 85.2%；内部职工个人股 750 万股，占 14.8%。
1993 年 3 月 15 日，成都市体改委出具成体改函（1993）040 号《关于成都
彩虹电器（集团）股份有限公司募集内部职工个人股有关规定的函》，批准发行
人发行内部职工个人股 750 万股。
1993 年 3 月，成都市电热器厂、四川省百货公司成都百货采购供应站、昆
明百货采购供应站、四川省成都交电采购供应站、茂业商业、成百大楼、重庆百
货、成都市科技信贷部共同签订了《成都彩虹电器（集团）股份有限公司发起人
协议书》，决定共同出资设立彩虹电器。
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
1993 年 3 月 8 日，成都市轻工业局出具成轻企管第 13 号《成都市轻工局关
于对成都市电热器厂资产评估结果确认的批复》，对评估结果进行了确认；同日，
成都市轻工业局出具成轻企管发第 14 号《成都市轻工局关于对成都市电热器厂
改组为成都彩虹电器（集团）股份有限公司股权设置的通知》，确认成都市电热
器厂经资产评估确认后的生产经营性资产 35,612,013.94 元全部转为集体股，非
生产经营性资产 3,245,622.49 元列为成都市电热器厂集体资产。
1993 年 3 月 10 日，蜀都会计出具成蜀业（93）字第 083 号《关于成都电热
器厂改组组建为股份制企业验证注册资本的报告》，审验确认：“贵厂改组为股
份制企业所拟定的注册总资 5061 万元，其中：法人股 4311 万元，占注册总资本
的 85.18%；个人股 750 万元，占注册总资本的 14.82%；本次验证到位资本 3561
万元，均属贵厂投入；外来法人股与个人股待募齐后再补验。”
1993 年 11 月 1 日，蜀都会计出具成蜀业（93）字第 236 号《关于成都彩虹
电器（集团）股份有限公司法人股募集到位的验资报告》，审验确认：“1.发起
人成都电热器厂以生产经营性资产 3561 万元，折成法人股 3561 万股，已由企业
委托成都市财务资产评估股务所评估（1993）第 1 号进行评定并经成都市轻工局
成轻企管第 13 号进行确认批复，在实有资本 38,857,836.43 元中，生产经营性资
产为 3561 万元，按章程规定折为法人股 3561 万股占股本总额 70.4%；2.发起人
成都百货站（司）、昆明百货采购供应站等七户法人股 400 万股，均在 1993 年
6 月 30 日前全部到位，其中：①成都百货采购供应站（司）70 万元；②昆明百
货采购供应站 70 万元；③茂业商业 50 万元；④成都市百货大楼 50 万元；⑤成
都交电采购供应站（司）60 万元；⑥重庆百货 50 万元；⑦成都市工商行科技信
贷部 50 万元；3.其他法人股 350 万元，占股本总额的 6.92%。截至 1993 年 10
月 30 日止已按章程规定每股 1：1.5 进行溢价募集到位，共计法人三十三户，股
本 350 万元，溢价收入 175 万元，共计 525 万元，已全部到位进入公司银行账户。
以上法人股，股本总额 4311 万元，均已全部到位。”
1993 年 12 月 16 日，成都市体改委出具《关于同意成都彩虹电器（集团）
股份有限公司募集内部职工个人股的函》（成体改函[1993]067 号），再次确认
同意公司向内部职工募集个人股 750 万元，公司股本总额 5061 万元，其中法人
股 4311 万元，占股本总额的 85.2%，内部职工股 750 万元，占股本总额的 14.8%。
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
1993 年 12 月 18 日，发行人召开创立暨首届股东代表大会，通过了公司章
程，选举产生了公司首届董事会成员及监事会成员。
1994 年 3 月 2 日，彩虹电器获得成都市工商局核发的 28966208-X 号《企业
法人营业执照》，于当日正式成立。
1994 年 8 月 23 日，蜀都会计出具成蜀业（1994）字第 119 号《成都彩虹电
器（集团）股份有限公司投入股本验证报告》，审验确认：“截至 1994 年 7 月
31 日共收到个人股本 7,500,000.00 元，每股人民币 1 元，共计为 7,500,000.00 股。
因此，截至 1994 年 7 月 31 日，贵公司的所有者权益合计为 78,731,328.69 元，
其中经市体改委批准的总股本 50,610,000.00 元。”
1996 年 8 月 26 日，成都市股份制试点工作领导小组办公室出具成股领办
[1996]08 号《关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司依照〈公司法〉规范并予
以重新确认的批复》，确认发行人为符合《公司法》要求的股份有限公司。
1996 年 9 月，发行人按照《公司法》规定进行了自查完善，并向成都市工
商局申请重新登记，并于 1996 年 10 月 24 日获得成都市工商局换发的 28966208-x
号《企业法人营业执照》。
2013 年 7 月 8 日，华信会计出具《验资复核报告》，复核确认：“1、成都
市蜀都会计师事务所为贵公司出具的成蜀业（93）字第 083 号《验资报告》中验
证的成都市电热器厂到位资本 3,561.00 万元。2、截止验资报告基准日（1993 年
10 月 30 日）贵公司发起人成都百货站（司）、昆明百货采购供应站、四川省成
都交电采购供应站、茂业商业、成百大楼、重庆百货、成都市科技信贷部等七户
法人单位共计认购 400.00 万股法人股，均以货币资金出资，出资金额 400.00 万
元已实际出资；截止验资报告基准日（1993 年 10 月 30 日）四川省外贸进出口
公司等 31 户其他法人股东共计认购贵公司其他法人股 350.00 万股，均以货币资
金出资，募集资金 525.00 万元已实际出资到位。3、截止 1994 年 7 月 31 日，贵
公司按照募股说明书共募集个人股 7,500,000 股，个人股募集资金 11,250,000.00
元已实际出资到位。”
2017 年 4 月 13 日，发行人向成都市金融工作办公室上报的《成都彩虹电器
（集团）股份有限公司关于对公司历史沿革有关事项确认的申请》对发行人历史
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
沿革存在的瑕疵（包括发行人设立存在的瑕疵）进行了说明，并提请成都市人民
政府转报四川省人民政府对此予以确认。
2017 年 6 月 10 日，成都市人民政府于上报四川省人民政府的《成都市人民
政府关于对成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革有关事项予以确认的请
示》（成府[2017]53 号）文件中确认：“经认真查阅彩虹股份提供的历史文件，
并综合相关部门意见、律师机构及会计师事务所分别出具的专项核查报告，我市
意见如下：1、彩虹股份设立时，其设立、注册资本的募集和变更均由原成都市
体制改革委员会进行了审批；彩虹股份重新办理工商登记时，经成都市股份制试
点工作领导小组办公室批复并进行规范、重新登记。我市认为，虽然以上事项存
在程序瑕疵，但符合当时实际情况、有其历史背景，对其设立、演变的合法有效
性无实质影响，恳请省政府对彩虹股份设立、规范、重新登记等事宜予以确认。
2、彩虹股份存在委托持股情形，已根据相关法律规定进行了规范，对彩虹股份
最终股权结构的合法有效性无实质影响；彩虹股份股份认购价格存在差异和内部
职工股超范围发行、转让存在一定瑕疵，但彩虹股份股份发行、转让均系当事人
真实意思表示，并已在成都托管中心办理内部职工股托管手续，现有托管情况属
实。目前，彩虹股份内部职工股经确权数量已达到内部职工股总数的 95%以上，
没有发现纠纷，恳请省政府对彩虹股份当前股权结构予以确认。”
2017 年 7 月 10 日，四川省人民政府出具《关于确认成都彩虹电器（集团）
股份有限公司历史沿革有关事项的函》（川府函[2017]111 号），确认：“根据
相关要求，成都市人民政府就彩虹电器历史沿革有关事项进行了审查，并向四川
省人民政府报送了《关于对成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革有关事
项予以确认的请示》（成府[2017]53 号）。经研究，同意成都市人民政府对彩虹
电器历史沿革有关事项的确认：原成都市电热器厂以定向募集方式设立彩虹电器
过程中存在的瑕疵不影响其有效设立，合法有效存续；彩虹电器存在的委托持股
问题已经通过解除代持关系得到整改；彩虹电器已在成都托管中心办理了内部职
工股集中托管手续，内部职工股经确权数量已占内部职工股总数的 95%以上，未
确权股份的管理及责任承担主体明确。”
经本所律师核查，发行人设立存在的瑕疵及规范如下：
① 发行人设立及重新规范登记存在的审批权限不足的瑕疵。
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
基于上述，发行人设立时仅经原成都市体改委批准、发行人重新规范登记时
仅经成都市股份制试点工作领导小组办公室批准，根据《规范意见》第十三条第
二款第四项关于“发起人向政府授权审批公司设立的部门（由国家或省、自治区、
直辖市的体改委牵头，以下简称政府授权部门）提交设立公司的协议书、申请书、
可行性研究报告、公司章程、资产评估报告、验资报告、招股说明书和行业主管
部门审查意见等文件，由政府授权部门审查、批准”之规定、国家经济体制改革
委员会、国家发展和改革委员会、 财政部、 中国人民银行于 1992 年 5 月 15 日
共同发布的《股份制企业试点办法》（体改生[1992]30 号）第八条第一款关于“股
份制试点企业的组建，由国家体改委或省、自治区、直辖市体改部门牵头，会同
有关部门审批”之规定、《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中
华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国发[1995]17 号）第一条第一款关于
“原有有限责任公司和股份有限公司的规范工作总的是要严格按照《公司法》及
其配套法规的规定进行”之规定、《公司法（1993 年）》第七十七条关于“股
份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准”之规定，
发行人设立及重新规范存在审批权限不足的瑕疵，该等瑕疵已经四川省人民政府
于 2017 年 7 月 10 日出具《关于确认成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿
革有关事项的函》（川府函[2017]111 号）予以追认，发行人设立及重新规范登
记时审批权限不足的瑕疵已规范，不会影响发行人设立的有效性。
②发行人存在在注册资本未缴足的情况下召开创立大会并向工商行政管理
部门办理设立登记的瑕疵。
基于上述，公司于 1993 年 12 月 18 日召开创立大会，并于 1994 年 3 月 2 日
领取《企业法人营业执照》，但此期间，内部职工股股款尚未全部足额缴纳，根
据《规范意见》第 19 条关于“公司股份缴足后，发起人须于四十日内召集创立
会议”之规定、《规范意见》第 20 条关于“创立会议后三十日内，董事会应向
工商行政管理机关申请办理企业法人登记”之规定，发行人存在在注册资本未缴
足的情况下召开创立大会并向工商行政管理部门办理设立登记的瑕疵。
经本所律师核查，成都市体改委于 1993 年 3 月 15 日下发的《关于成都彩虹
电器（集团）股份有限公司募集内部职工个人股有关规定的函》（成体改函
[1993]040 号）明确：“公司须待法人股全部募集到位并完成验资后方可申请募
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
集内部职工股”；且成都市体改委于 1993 年 12 月 16 日才下发《关于同意成都
彩虹电器（集团）股份有限公司募集内部职工个人股的函》（成体改函[1993]067
号），同意公司募集内部职工股。经发行人说明，公司在获得前述批文后才全面
正式开始内部职工股的募集工作，同时，由于公司对于股份制改革认识不足，对
国家相关法律法规没有充分理解，公司在内部职工股未募足的情况下便召开了创
立大会并申请办理了工商登记。
本所律师认为，根据上述《验资复核报告》和蜀都会计出具的验证报告，公
司设立后内部职工股已足额到位，且四川省人民政府于 2017 年 7 月 10 日出具《关
于确认成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革有关事项的函》（川府函
[2017]111 号）已对发行人设立的有效性进行了确认，上述事项不会对公司设立
的有效性及合法存续构成实质性法律障碍。
③发行人设立过程中验资存在的瑕疵。
经本所律师核查，发行人设立时的验资及出资存在如下问题：
1）蜀都会计于 1993 年 11 月 1 日出具的成蜀业（93）字第 236 号《关于成
都彩虹电器（集团）股份有限公司法人股募集到位的验资报告》记载缴纳发行人
出资的法人股东共计 41 家，且未明确除发起人股东之外其他 33 家法人股东的名
称及各自缴纳的出资金额。根据法人股东缴纳出资的相关凭证、发行人提供的法
人股东出资到位时间统计表、《验资复核报告》及本所律师核查，发行人设立时
实际出资的法人股东合计 38 家，另外，受托为杨荣富等 10 名自然人股东代为持
有发行人股份的法人股东 1 家（具体情况详见本补充法律意见第“二、1、（1）、
④发行人设立时委托持股情况”），成蜀业（93）字第 236 号《关于成都彩虹电
器（集团）股份有限公司法人股募集到位的验资报告》记载的法人股东家数有误。
基于上述，本所律师认为，公司设立时法人股东共计 38 家，而非 41 家，成
蜀业（93）字第 236 号《关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司法人股募集到
位的验资报告》对于法人股东家数记载有误，但对发起人股东及其持股数量记载
正确，鉴于华信会计已对发行人设立时的出资情况进行了验资复核，并确认各股
东已足额缴纳出资，且四川省人民政府于 2017 年 7 月 10 日出具《关于确认成都
彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革有关事项的函》（川府函[2017]111 号）
已对发行人设立的有效性进行了确认，成蜀业（93）字第 236 号《关于成都彩虹
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
电器（集团）股份有限公司法人股募集到位的验资报告》对法人股东家数记载错
误不影响公司法人股东缴纳出资的真实性和有效性，亦不会影响公司设立的有效
性。
2）经本所律师核查，公司发起人以每股 1 元的价格认购公司股份，除发起
人外的其他法人股东及内部职工股股东均以每股 1.5 元的价格进行认购。前述情
形与《规范意见》和《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》（体改生
[1993]114 号）的规定不符。根据公司说明，前述认购价格差异系因相关方缴纳
出资款项时间差异所致。
本所律师认为，因缴纳出资的时间不同，除发起人按每股 1 元认购公司股份
外，其他法人股东及内部职工股股东按每股 1.5 元的价格认购公司股份，系各方
当事人真实意思表示，根据上述蜀都会计出具的验资报告及华信会计出具的《验
资复核报告》，发起人股东及其他股东出资均已到位，不存在纠纷及潜在纠纷，
且四川省人民政府于 2017 年 7 月 10 日出具《关于确认成都彩虹电器（集团）股
份有限公司历史沿革有关事项的函》（川府函[2017]111 号）已对发行人设立的
有效性进行了确认，该等瑕疵不影响发行人设立的有效性。
④发行人设立时委托持股情况。
经本所律师核查，发行人设立时存在委托持股的情形，具体如下：
1）成百大楼合计持有发行人 57.5 万股股份，其中，成百大楼自行持有发行
人 50 万股股份，委托成百大楼职工刘惠恩代为持有发行人 7.5 万股股份（因发
行人 2000 年 10:2 送股，成百大楼持有发行人股份数增至 69 万股，其中，9 万股
系委托刘惠恩持有）；鉴于刘惠恩退休，成百大楼于 2005 年与刘惠恩解除代持
关系并将发行人 9 万股股份委托成百大楼职工郑敏代为持有；郑敏于 2006 年根
据成百大楼指示将代持的发行人 9 万股股份转让给多利安泰，解除了委托持股情
形。
2）虹波股份合计持有发行人 23 万股股份，其中，虹波股份自行持有发行人
20 万股股份，委托杜福奇代为持有发行人 3 万股股份；于 1999 年与杜福奇解除
代持关系并将 3 万股股份委托雷启岗代为持有（因发行人 2000 年 10:2 送股，虹
波股份持有发行人股份数增至 27.6 万股，其中，3.6 万股系委托雷启岗持有）；
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
于 2012 年与雷启岗解除代持关系并将 3.6 万股股份委托王红代为持有；王红于
2013 年根据虹波股份指示将代持的发行人 3.6 万股股份转让给曹青，解除了委托
持股情形。
3）光明光电所持 5.5 万股股份系受托为陈伦庆等 10 名自然人持有，该等委
托持股已于 2013 年 12 月进行规范。
基于上述，本所律师认为，截止本补充法律意见出具之日，发行人设立时存
在的委托持股情况已规范，且四川省人民政府于 2017 年 7 月 10 日出具《关于确
认成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革有关事项的函》（川府函[2017]111
号）确认“彩虹电器存在的委托持股问题已经通过解除代持关系得到整改”，发
行人委托持股事项不存在纠纷或潜在纠纷，亦不影响发行人设立的有效性。
⑤发行人设立时，内部职工股审批、发行、托管存在的瑕疵及规范措施具体
情况如下：
1）公司内部职工股发行存在审批权限不足的瑕疵
根据《规范意见》第十三条第二款第四项关于“发起人向政府授权审批公司
设立的部门（由国家或省、自治区、直辖市的体改委牵头，以下简称政府授权部
门）提交设立公司的协议书、申请书、可行性研究报告、公司章程、资产评估报
告、验资报告、招股说明书和行业主管部门审查意见等文件，由政府授权部门审
查、批准”之规定、国家经济体制改革委员会、国家发展和改革委员会、 财政
部、 中国人民银行于 1992 年 5 月 15 日共同发布的《股份制企业试点办法》（体
改生[1992]30 号）第八条第一款关于“股份制试点企业的组建，由国家体改委或
省、自治区、直辖市体改部门牵头，会同有关部门审批”之规定，彩虹电器的内
部职工股的发行应获得四川省人民政府批准，发行人的内部职工股的发行仅经成
都市体改委批准，存在瑕疵，四川省人民政府于 2017 年 7 月 10 日出具《关于确
认成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革有关事项的函》（川府函[2017]111
号）对内部职工股的发行进行了确认，发行人已对该等瑕疵进行规范，该等瑕疵
不影响发行人成立及内部职工股发行的有效性。
2）公司存在超范围发行内部职工股的瑕疵
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
根据《规范意见》相关规定，以定向募集方式设立的公司仅可向本公司内部
职工发行内部职工股，不得向本公司职工之外的任何人发行。
根据本所律师核查及公司说明，公司的内部职工股存在向公司内部职工以外
的其他自然人发行的情形，公司设立时共 2,935 名内部职工股股东，其中 708 人
为成都市电热器厂职工（包括在职及已退休），占内部职工股总人数的比例为
24.12%，该 708 人共持有内部职工股 3,026,892 股，占内部职工股总额的比例为
43.47%。
据公司相关人员介绍，公司超范围发行内部职工股是由于当时四川省股份制
试点工作刚刚起步，公司对于股份制改革认识不足，对国家相关法律法规没有充
分理解所致。
本所律师认为，公司超范围发行内部职工股违反了当时《规范意见》等相关
规定及原成都市体改委的批复意见，存在瑕疵，四川省人民政府于 2017 年 7 月
10 日出具《关于确认成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革有关事项的
函》（川府函[2017]111 号）对公司超范围发行内部职工股事项进行了认可。另，
根据蜀都会计于 1994 年 8 月 23 日出具的成蜀业（1994）字第 119 号《成都彩虹
电器（集团）股份有限公司投入股本验证报告》及《验资复核报告》，该部分出
资均已到位，且公司已于 1996 年 12 月将内部职工股集中托管，不存在纠纷和潜
在纠纷，公司超范围发行内部职工股的行为对于公司的依法设立及合法存续不存
在实质性影响。
3）发行人设立后内部职工股未及时进行集中托管存在瑕疵
根据体改生[1993]115 号《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不
规范做法的通知》及成都体改委、成都市工商局、成都市国有资产管理局发布的
成体改（1996）82 号《关于股份有限公司按〈公司法〉规范后股票进行集中托
管的通知》，发行人于 1996 年 12 月 15 日在《成都晚报》刊登《成都彩虹电器
（集团）股份有限公司股权进行确认和集中托管的通知》，要求对公司发出的法
人股、个人股股权证进行确认和集中托管，同时记载办理“股票托管卡”确认、
托管时应携带（1）公司股权证持有卡；（2）股东身份证原件，委托他人办理的
还需携带代办人身份证；（3）法人股东需持本单位法定代表人授权委托书及经
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
办人身份证原件。
根据成都托管中心提供的资料及本所律师核查，发行人于 1996 年 12 月 18
日向成都托管中心提供了内部职工股股东名册（共有内部职工股股东 2968 人，
合计 750 万股），委托成都托管中心办理内部职工股集中托管手续。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人所有股东均已在成都托管中心办理托管，但
尚有 32 名股东（占发行人股东总人数的 1.24%）未至成都托管中心临柜办理托
管分户，未至成都托管中心临柜办理托管分户的股东合计持股数为 75,480 股（占
发行人股东持股总数的 0.12%）。
基于上述，本所律师认为，发行人设立后内部职工股未及时进行集中托管，
不符合《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》等相
关规定，但公司已于 1996 年 12 月将内部职工股集中托管于成都托管中心，至此，
公司内部职工股未及时托管的问题得以规范完善，且四川省人民政府于 2017 年
7 月 10 日出具《关于确认成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革有关事
项的函》（川府函[2017]111 号）已对发行人内部职工股托管事项进行了确认；
另外，自公司成立以来公司内部职工股不存在产权争议或纠纷，公司内部职工股
未及时进行集中托管的问题不会构成本次发行上市的重大法律障碍。
4）发行人成立时发行的 750 万股内部职工股中有 10.5 万股系自然人代法人
股东持有，4,311 万股法人股中有 5.5 万股系法人代自然人股东持有（具体情况
详见本补充法律意见第“二、（二）、（1）、④发行人设立时委托持股情况），
截至本补充法律意见出具之日，前述委托持股情况均已进行了规范。
5）根据发行人说明，在内部职工股发行过程中，部分职工有认购内部职工
股的意愿，但因经济条件有限，支付认购款存在一定的困难。鉴于此，成都市电
热器厂垫付认购 56.175 万股内部职工股，待职工实际缴纳出资款后，再将垫付
出资的内部职工股登记给职工。
成都市电热器厂代垫出资后至 1994 年 9 月，陆续有职工向成都市电热器厂
认购代垫出资内部职工股 10.1851 万股，成都市电热器厂垫付认购的内部职工股
减少至 45.9899 万股，分别借用“沈廷安”、“时红”、“王见”、“方作洪”、
“魏勇”的名义持有。
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
由于没有职工向成都市电热器厂认购代垫出资内部职工股，成都市电热器厂
于 1998 年以方作洪的名义分别向职工以外的个人陈琪、兰立升、甘蜀蓉转让了
1,500 股、2,000 股、2,000 股代垫出资的内部职工股，并在成都托管中心办理了
过户登记手续，于此之后，成都市电热器厂垫付认购的内部职工股减少至 45.43
99 万股。
2000 年因发行人 10:2 送股致使成都市电热器厂垫付认购的内部职工股增至
54.5279 万股。
为确保发行人股权结构稳定，成都市电热器厂决定不再为员工预留该部分股
份，于 2002 年 9 月将该等股份过户至成都市电热器厂，并在成都托管中心办理
了相关手续。
基于上述，本所律师认为，上述未被认购的预留股为成都市电热器厂借用自
然人名义持有，该部分股份系成都市电热器厂实际出资，成都市电热器厂决定由
其持有，未损害其他第三方利益，对于公司的依法设立及合法存续不存在实质性
影响。
（2）发行人 2000 年发行股票
发行人于 2000 年经成都市体改委批准以未分配利润转增股本，并增资至
6073.2 万元，自此之后，发行人未发行股票。发行人于 2000 年发行股票存在的
瑕疵已经成都市人民政府和四川省人民政府分别出具书面文件予以追认，且由于
本次发行股票系由原股东按照持股比例同比例转增，不存在国有或集体资产流失
的情形，具体情况如下：
2000 年 7 月 21 日，公司召开股东大会，审议通过 1999 年度利润和股利分
配方案，一致同意以派送红股的方式分配红利：每 10 股送 2 股。
2000 年 8 月 2 日，成都市体改委下发成体改[2000]67 号《成都市经济体制
改革委员会关于同意成都彩虹电器（集团）股份有限公司调整股本的批复》，同
意公司按照股东大会通过的 1999 年度每 10 股送 2 股的方案实施送股。
2000 年 9 月 11 日，成都德维会计师事务所有限责任公司出具成德验[2000]
字第 005 号《验资报告》，审验确认：截至 1999 年 12 月 31 日，公司增加投入
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
资本 10,122,000.00 元，变更后的投入资本总额为 60,732,000.00 元，其中实收资
本 60,732,000.00 元。
2019 年 5 月 8 日，华信会计出具川华信专（2019）307 号《成都彩虹电器（集
团）股份有限公司 2000 年度注册资本变更的复核报告》，审验确认：发行人以
未分配利润转增股本 10,122,000.00 元的出资已实际到位。
公司就本次增资办理了工商变更登记，并获得了成都市工商局于 2000 年 10
月 8 日换发的 5101001802315 号《企业法人营业执照》。
2017 年 4 月 13 日，发行人向成都市金融工作办公室上报的《成都彩虹电器
（集团）股份有限公司关于对公司历史沿革有关事项确认的申请》对发行人历史
沿革存在的瑕疵（包括本次发行股份存在的瑕疵）进行了说明，并提请成都市人
民政府转报四川省人民政府对此予以确认。
2017 年 6 月 10 日，成都市人民政府于上报四川省人民政府的《成都市人民
政府关于对成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革有关事项予以确认的请
示》（成府[2017]53 号）文件中确认：“经认真查阅彩虹股份提供的历史文件，
并综合相关部门意见、律师机构及会计师事务所分别出具的专项核查报告，我市
意见如下：1、彩虹股份设立时，其设立、注册资本的募集和变更均由原成都市
体制改革委员会进行了审批；彩虹股份重新办理工商登记时，经成都市股份制试
点工作领导小组办公室批复并进行规范、重新登记。我市认为，虽然以上事项存
在程序瑕疵，但符合当时实际情况、有其历史背景，对其设立、演变的合法有效
性无实质影响，恳请省政府对彩虹股份设立、规范、重新登记等事宜予以确认。
2、彩虹股份存在委托持股情形，已根据相关法律规定进行了规范，对彩虹股份
最终股权结构的合法有效性无实质影响；彩虹股份股份认购价格存在差异和内部
职工股超范围发行、转让存在一定瑕疵，但彩虹股份股份发行、转让均系当事人
真实意思表示，并已在成都托管中心办理内部职工股托管手续，现有托管情况属
实。目前，彩虹股份内部职工股经确权数量已达到内部职工股总数的 95%以上，
没有发现纠纷，恳请省政府对彩虹股份当前股权结构予以确认。”
2017 年 7 月 10 日，四川省人民政府出具《关于确认成都彩虹电器（集团）
股份有限公司历史沿革有关事项的函》（川府函[2017]111 号），确认：“根据
相关要求，成都市人民政府就彩虹电器历史沿革有关事项进行了审查，并向四川
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
省人民政府报送了《关于对成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革有关事
项予以确认的请示》（成府[2017]53 号）。经研究，同意成都市人民政府对彩虹
电器历史沿革有关事项的确认：原成都市电热器厂以定向募集方式设立彩虹电器
过程中存在的瑕疵不影响其有效设立，合法有效存续；彩虹电器存在的委托持股
问题已经通过解除代持关系得到整改；彩虹电器已在成都托管中心办理了内部职
工股集中托管手续，内部职工股经确权数量已占内部职工股总数的 95%以上，未
确权股份的管理及责任承担主体明确。”
2020 年 3 月，就《关于确认成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革
有关事项的函》（川府函[2017]111 号）涉及的相关内容，经咨询四川省金融工
作局相关工作人员，其认为：成都市人民政府出具的《成都市人民政府关于对成
都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革有关事项予以确认的请示》已对发行
人发行股票存在审批权限不足的瑕疵进行了说明及追认，四川省人民政府出具的
《关于确认成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革有关事项的函》明确同
意成都市人民政府对彩虹电器历史沿革有关事项的确认，并认为四川省人民政府
出具的《关于确认成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革有关事项的函》
关于“发行人合法有效存续”的确认亦对发行人发行股票事项进行了追认。
根据《公司法（1999）》第 137、139 条规定，公司以当年利润分派新股的，
视为发行新股，应经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。发行人本次以当
年利润分配新股仅由成都市体改委批准，存在瑕疵。
基于上述，本所律师认为，成都市人民政府于 2017 年 6 月 10 日上报四川省
人民政府的请示文件对发行人 2000 年发行股份的瑕疵进行了明确确认，四川省
人民政府于 2017 年 7 月 10 日通过同意成都市人民政府对彩虹电器历史沿革有关
事项确认的方式概括性的对发行人 2000 年发行股份的瑕疵进行了确认，发行人
本次发行股份存在的审批权限不足的瑕疵已规范。
（3）发行人股权变动的情况
①自然人股东股权过户情况
经本所律师核查，自在成都托管中心托管之日起至 2020 年 6 月 30 日期间，
自然人股东所持发行人股份共发生过户 1,824 笔，其中，自然人股东之间共发生
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
过户 1,778 笔，与机构股东之间共发生过户 46 笔【其中，涉及股权转让的过户 3
5 笔，具体情况详见本补充法律意见第“二、（二）、1、（3）、②机构股东股
权转让情况”，涉及解除代持等非股权转让的过户 11 笔，具体情况详见本补充
法律意见第“二、（二）、1、（1）、④发行人设立时委托持股情况”】，情况
如下：
年份 自然人与非自然人之间过户 自然人之间过户 总计
笔数（笔） 股份数（股） 笔数（笔） 股份数（股） 笔数（笔） 股份数（股）
1996 —— —— 291 543,448 291 543,448
1997 —— —— 269 616,200 269 616,200
1998 —— —— 155 377,475 155 377,475
1999 —— —— 71 254,866 71 254,866
2000 —— —— 51 175,020 51 175,020
2001 —— —— 80 217,599 80 217,599
2002 6 547,679 91 227,600 97 775,279
2003 —— —— 44 92,900 44 92,900
2004 —— —— 54 195,840 54 195,840
2005 6 37,200 45 201,360 51 238,560
2006 10 126,240 56 142,760 66 269,000
2007 8 26,400 169 632,399 177 658,799
2008 —— —— 98 448,639 98 448,639
2009 —— —— 72 199,160 72 199,160
2010 —— —— 11 27,560 11 27,560
2011 —— —— 7 34,200 7 34,200
2012 —— —— 115 367,339 115 367,339
2013 10 66,000 4 7,200 14 73,200
2014 1 240,000 4 46,800 5 286,800
2015 —— —— —— —— —— ——
2016 —— —— 3 4,800 3 4,800
2017 5 326,400 12 14,500 17 340,900
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
2018 —— —— 52 102,451 52 102,451
2019 —— —— 22 586,920 22 586,920
2020 年 —— —— 2 8,100 2 8100
1-6 月
合计 46 1,369,919 1,778 5,525,136 1,824 6,895,055
鉴于上述股权转让均通过具有从事“股权登记托管、过户转让、结算、代理
分红”等经营事项主体资格的成都托管中心进行，且发行人、成都托管中心及发
行人 2,374 名自然人股东（持股数量占发行人自然人股东合计持股总数的
96.04%）均已确认，就上述股权转让事项，相应股东之间不存在纠纷或潜在纠纷，
基于此，本所律师认为，上述列表中自然人股东股权过户涉及的股权转让真实、
有效，未造成国有或集体资产流失。
②机构股东股权转让情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，机构股东所持发行人股份
共发生转让 73 笔，其中，不涉及国有及集体的机构股东之间发生股权转让 31 笔，
该等股权转让真实、有效，未造成国有或集体资产流失；涉及国有或集体的机构
股东发生的股权转让 42 笔，该等股权转让部分存在瑕疵，但存在瑕疵的股份转
让多发生在 2013 年以前，有关股权占公司股本总额的比例较小，且属于公司股
东行为，该等瑕疵均已规范或采取了补救措施，由此，未造成国有或集体资产流
失。
发行人涉及国有或集体的机构股东发生的股权转让情况如下：
序 转让时 转让方 受让方 转让数 转让单 定价依据 备注
号 间 量（万 价（元/
股） 股）
1. 1995 成都搪瓷 成都三瓦 10.00 1.50 在投资成本（即 1.50 ——
总厂 窑热电厂 元/股）基础上协商确
定。
2. 1996.12 天河涂装 成都市电 1.00 1.50 在投资成本（即 1.50 ——
热器厂 元/股）基础上协商确
定。
3. 1997 成都市电 成都市金 1.00 1.50 在投资成本（即 1.50 ——
热器厂 牛区万达 元/股）基础上协商确
干洗部 定。
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
4. 1997.01 成都市南 成都华伦 5.00 1.94 —— 因本次股权转让时间久远，本次
方汽车贸 装饰工程 股权转让的价格无法核实，列表
易公司 公司 所述本次股权转让的价格系实
业股份代成都华伦装饰工程公
司补充支付股权转让价款的价
格，除此之外，实业股份还支付
了相应股权转让价款的资金占
用费 12.18 万元（即按照 1997
年 1 月 10 日至 2017 年 8 月 15
日期间银行同期贷款基准利率
计算上浮部分资金）。
5. 1997.04 四川省内 四川省内 2.00 2.00 在投资成本（即 1.50 ——
江市五金 江市第一 元/股）基础上协商确
交电化工 五金交电 定。
总公司 化工公司
6. 1998.02 成都市金 塑料制品 1.00 1.50 在投资成本（即 1.50 ——
牛区万达 元/股）基础上协商确
干洗部 定。
7. 1998.09 四川制药 四川成都 20.00 3.00 在投资成本（即 1.50 ——
全兴集团 元/股）基础上协商确
有限公司 定。
8. 1998.09 工贸合营 新南风装 1.50 2.00 在投资成本（即 1.50 ——
成都市装 饰 元/股）基础上协商确
潢印刷厂 定。
9. 1998 成都三瓦 成都华泰 10.00 1.50 在投资成本（即 1.50 列表中所述价格系双方协商约
窑热电厂 工程有限 元/股）基础上协商确 定价格，因本次股权转让时间久
责任公司 定。 远，本次股权转让价款是否支付
无法核实，实业股份代成都华泰
工程有限责任公司补充支付了
股权转让价款，系 2.55 元/股，
除此之外，实业股份还支付了前
述股权转让价款的资金占用费
28.3 万元（即按照 1998 年 7 月 1
日至 2017 年 7 月 4 日期间银行
同期贷款基准利率计算上浮部
分资金）。
10. 2001.09 四川省日 成都市电 28.80 1.25 在投资成本（即 1.25 于此之后（包括此次）的股权转
用杂品总 热器厂 元/股）基础上协商确 让系于发行人 10:2 送股之后进
公司 定。 行，因发行人 10:2 送股，原 1
元/股认购发行人股份的投资成
本变更为 0.83 元/股，原 1.5 元/
股认购发行人股份的投资成本
变更为 1.25 元/股。
1-5-32
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
11. 2001.10 重庆市江 飞鹏投资 7.20 1.25 根据评估值（即 1.25 ——
北区百货 元/股）确定。
公司
12. 2001.12 成百集团 成都市房 84.00 2.79 在投资成本（即 1.25 ——
地产交易 元/股）基础上协商确
中心 定。
13. 2002.08 成都华泰 成都市电 12.00 0.70 在投资成本（即 1.25 成都华泰工程有限责任公司于
工程有限 热器厂 元/股）及已获得现金 此次向成都市电热器厂转让的
责任公司 分红（即 0.39 元/股） 发行人 12 万股股份系自成都三
基础上协商确定。 瓦窑热电厂受让。鉴于成都华泰
工程有限责任公司自成都三瓦
窑热电厂处受让股权的股权支
付凭证无法查找，实业股份已代
成都华泰工程有限责任公司向
成都三瓦窑热电厂资产承继单
位成都工业投资集团有限公司
合计支付了 53.8 万元的股权转
让价款，基于此，成都市电热器
厂就本次股权转让实际承担的
成本高于 0.7 元/股。
14. 2002.09 甘蜀蓉 成都市电 0.24 1.50 在投资成本（即 1.25 ——
热器厂 元/股）基础上协商确
定。
15. 2002.09 西南经济 重庆继发 3.60 0.39 按清算法审计基础上 根据重庆康华会计师事务所有
日报社 实业公司 协商确定。 限责任公司于 2002 年 11 月 11
日出具的重康会综报字（2002）
第 77 号《审计报告》记载，西
南经济日报社投资于发行人股
票账面值 4.5 万元，调整后的值
4.5 万元。本次股权转让系西南
经济日报社整体资产转让的一
部分，西南经济日报社整体资产
转让系为清偿债务并完成清算
而进行，基于此，西南经济日报
社整体资产转让经重庆市发展
计划委员会批准之后按照 0.31
的折价率进行。
16. 2003.02 成都市新 成都市电 24.00 1.50 在投资成本（即 1.25 ——
蓉饭店 热器厂 元/股）基础上协商确
定。
17. 2003.11 四川省物 鑫泰宇投 24.00 1.00 在股票票面价值（即 1 在完成本次股权转让的情况下，
资经销总 资 元/股）的基础上协商 受让方同时豁免转让方债务 200
公司 确定。 余万元。
1-5-33
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
18. 2003 四川省外 四川汇源 36.00 1.00 在股票票面价值（即 1 本次股权转让时，转让方由受让
贸进口公 科技产业 元/股）的基础上协商 方实际控制。
司 控股集团 确定。
有限公司
（于 2004
年 8 月 19
日更名为
“汇源集
团有限公
司”）
19. 2003 《四川人 四川省外 3.60 无偿 —— 本次股权变动系无偿划转，转让
事》杂志社 资企业中 方与受让方均系四川省人力资
方雇员事 源和社会保障厅直属的事业单
务所 位。
20. 2005.06 贵阳喷水 实业有限 24.00 0.82 在投资成本（即 1.25 ——
池商厦连 元/股）及已获得现金
锁经营有 分红（即 0.96 元/股）
限公司 基础上协商确定。
21. 2007.05 陈希文 统建锦城 0.36 无法核 在投资成本基础上协 因转让方获取的发行人部分股
实 商确定。就陈希文转让 权及本次股权转让均系通过成
的发行人 0.36 万股股 都托管中心进行，且股权转让距
份，其中，0.12 万股股 今时间较长，转让方获得相应股
份的投资成本是 1.25 权的投资成本具体数额及本次
元/股，另 0.24 万股股 股权转让具体价格无法核实，经
份的投资成本具体金 访谈相关人员，其确认定价依据
额无法核实。 是在投资成本基础上协商确定。
22. 2007.05 代明富 统建锦城 0.84 无法核 在投资成本基础上协 因转让方获取的发行人部分股
实 商确定。就代明富转让 权及本次股权转让均系通过成
的发行人 0.84 万股股 都托管中心进行，且股权转让距
份，其中，0.12 万股股 今时间较长，转让方获得相应股
份的投资成本是 1.25 权的投资成本具体数额及本次
元/股，另 0.72 万股股 股权转让具体价格无法核实，经
份的投资成本具体金 访谈相关人员，其确认定价依据
额无法核实。 是在投资成本基础上协商确定。
23. 2007.05 林素英 统建锦城 0.48 无法核 在投资成本基础上协 因转让方获取的发行人部分股
实 商确定。就林素英转让 权及本次股权转让均系通过成
的发行人 0.48 万股股 都托管中心进行，且股权转让距
份，其中，0.12 万股股 今时间较长，转让方获得相应股
份的投资成本是 1.25 权的投资成本具体数额及本次
元/股，另 0.36 万股股 股权转让具体价格无法核实，经
份的投资成本具体金 访谈相关人员，其确认定价依据
额无法核实。 是在投资成本基础上协商确定。
24. 2007.05 钟琼芳 统建锦城 0.12 无法核 在投资成本（即 1.25 因相应股权转让通过成都托管
实 元/股）基础上协商确 中心进行，且股权转让距今时间
1-5-34
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
定。 较长，股权转让具体价格及转让
方获得相应股权的投资成本具
体数额无法核实，经访谈相关人
员，其确认定价依据是在投资成
本基础上协商确定。
25. 2007.05 曹一秀 统建锦城 0.12 无法核 在投资成本（即 1.25 因相应股权转让通过成都托管
实 元/股）基础上协商确 中心进行，且股权转让距今时间
定。 较长，股权转让具体价格及转让
方获得相应股权的投资成本具
体数额无法核实，经访谈相关人
员，其确认定价依据是在投资成
本基础上协商确定。
26. 2007.05 李辉 统建锦城 0.48 无法核 在投资成本基础上协 因转让方获取的发行人部分股
实 商确定。就李辉转让的 权及本次股权转让均系通过成
发行人 0.48 万股股份， 都托管中心进行，且股权转让距
其中，0.12 万股股份的 今时间较长，转让方获得相应股
投 资 成 本 是 1.25 元 / 权的投资成本具体数额及本次
股，另 0.36 万股股份的 股权转让具体价格无法核实，经
投资成本具体金额无 访谈相关人员，其确认定价依据
法核实。 是在投资成本基础上协商确定。
27. 2007.05 王清珍 统建锦城 0.12 无法核 在投资成本（即 1.25 因相应股权转让通过成都托管
实 元/股）基础上协商确 中心进行，且股权转让距今时间
定。 较长，股权转让具体价格及转让
方获得相应股权的投资成本具
体数额无法核实，经访谈相关人
员，其确认定价依据是在投资成
本基础上协商确定。
28. 2007.05 唐金泉 统建锦城 0.12 无法核 在投资成本（即 1.25 因相应股权转让通过成都托管
实 元/股）基础上协商确 中心进行，且股权转让距今时间
定。 较长，股权转让具体价格及转让
方获得相应股权的投资成本具
体数额无法核实，经访谈相关人
员，其确认定价依据是在投资成
本基础上协商确定。
29. 2010.12 成都银行 韵嘉投资 18.00 1.60 拍卖询价为 1.6 元/股。 转让方获得发行人股份的投资
成本为 1.25 元/股，截至本次股
权转让时，转让方已累计获得分
红 1.78 元/股。
30. 2013.12 虹波股份 曹青 27.60 7.36 在评估值（即 8.17 元/ 公开挂牌交易
股）的基础上通过挂牌
交易方式确定。
31. 2014.07 成都市东 黄谊民 0.60 7.80 在发行人截至 2013 年 受让方同时豁免转让方债务 20
升包装印 12 月 31 日的账面净资 余万元。
刷厂 产值（即 6.97 元/股）
1-5-35
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
基础上协商确定。
32. 2015.12 重庆市渝 重庆华信 12.00 无偿 —— 本次股权变动系重庆市国有资
北商业大 资产管理 产监督管理委员会批准的无偿
厦有限责 有限公司 划转。
任公司
33. 2016.02 重庆继发 邵国孟 3.60 10.85 在评估值（即 10.69 元/ 公开挂牌交易
实业公司 股）的基础上通过挂牌
交易方式确定。
34. 2016.03 成都中铁 邵国孟 12.00 10.69 在评估值（即 10.69 元/ 公开挂牌交易
西南国际 股）的基础上通过挂牌
物流有限 交易方式确定。
公司
35. 2016.05 四川省外 刘桂珍 3.60 10.69 在评估值（即 10.69 元/ 公开挂牌交易
资企业中 股）的基础上通过挂牌
方雇员事 交易方式确定。
务所
36. 2016.06 成都市成 毛茂 12.00 11.07 在评估值（即 10.69 元/ 公开挂牌交易
华国良粮 股）的基础上通过挂牌
油购销有 交易方式确定。
限责任公
司
37. 2016.06 统建锦城 毛茂 2.64 11.94 在评估值（即 10.69 元/ 公开挂牌交易
股）的基础上通过挂牌
交易方式确定。
38. 2016.07 成都市第 富恩德投 24.00 14.05 在评估值（即 10.69 元/ 公开挂牌交易
六人民医 资 股）的基础上通过挂牌
院 交易方式确定。
39. 2016.08 成都市房 富润德投 84.00 17.41 在评估值（即 10.69 元/ 公开挂牌交易
地产交易 资 股）的基础上通过挂牌
中心 交易方式确定。
40. 2016.08 重庆华信 邵国孟 12.00 17.11 在评估值（即 10.69 元/ 公开挂牌交易
资产管理 股）的基础上通过挂牌
有限公司 交易方式确定。
41. 2016.09 成都市华 富润德投 0.60 10.85 在评估值（即 10.68 元/ 公开挂牌交易
民印刷厂 资 股）的基础上通过挂牌
交易方式确定。
42. 2017.01 中铁信托 东胜投资 60.00 11.57 在评估值（即 11.54 元/ 公开挂牌交易
有限责任 股）的基础上通过挂牌
公司 交易方式确定。
1）成都搪瓷总厂于 1995 年将所持发行人 10 万股股份转让给成都三瓦窑热
电厂
1-5-36
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
经对当时在成都三瓦窑热电厂负责财务并经办该 10 万股股份转让事宜的甘
秉兰（51010219410426XXXX）进行访谈及发行人说明，成都搪瓷总厂于 1995
年将其持有的发行人 10 万股股份，以 15 万元价格，转让给成都三瓦窑热电厂，
本次股份转让系双方协商确定。
经本所律师核查，本次股份转让时，成都搪瓷总厂、成都三瓦窑热电厂均系
全民所有制企业。根据本次股权转让时生效的《中华人民共和国全民所有制工业
企业法》第 2 条关于“全民所有制工业企业（以下简称企业）是依法自主经营、
自负盈亏、独立核算的社会主义商品生产的经营单位。企业的财产属于全民所有，
国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理。企业对国家授予其经营
管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。企业依法取得法人资格，以国家
授予其经营管理的财产承担民事责任。企业根据政府主管部门的决定，可以采取
承包、租赁等经营责任制形式”之规定、第 18 条关于“企业合并或者分立，依
照法律、行政法规的规定，由政府或者政府主管部门批准”之规定，《全民所有
制工业企业转换经营机制条例》第 6 条关于“企业经营权是指企业对国家授予其
经营管理的财产（以下简称企业财产）享有占有、使用和依法处分的权利”之规
定、第 13 条关于“企业依照法律和国务院有关规定，有权以留用资金、实物、
土地使用权、工业产权和非专利技术等向国内各地区、各行业的企业、事业单位
投资，购买和持有其他企业的股份。经政府有关部门批准，企业可以向境外投资
或者在境外开办企业”之规定，全民所有制企业享有自主经营的权利，且没有规
定全民所有制企业境内对外投资或处置境内对外投资需经政府或者政府主管部
门批准，基于此，本所律师认为，本次股权转让可以不经政府或者政府主管部门
批准。
根据本次股权转让时发行人最近一期经审计的每股净资产计算，本次转让的
发行人 10 万股股份价值不足 100 万元，根据《国有资产评估管理办法》第 3 条、
《国有资产评估管理办法施行细则》第 6 条的规定，本次股份转让可以不用对转
让股份进行资产评估并以评估值作为作价依据。
基于上述，本所律师认为：
A.根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》及《全民所有制工业企业
1-5-37
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
转换经营机制条例》的相关规定，本次股权转让可以不经政府或者政府主管部门
批准；
B. 根据《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》
的相关规定，本次股份转让可以不用对转让股份进行资产评估并以评估值作为作
价依据；
C.本次股份转让时，转让方成都搪瓷总厂与受让方成都三瓦窑热电厂均系全
民所有制企业，本次股权转让系在国有单位之间进行，未造成国有资产流失。
2）成都市电热器厂于 1996 年 12 月自天河涂装处受让发行人 1 万股股份。
1996 年 12 月 3 日，李元章与成都市电热器厂签署《协议》，约定：将成都
天河涂装设备工业公司持有的发行人 1 万股股份以 1.5 万元的价格转让给成都市
电热器厂。
经本所律师核查，本次股权转让的转让价款由发行人代成都电热器厂向李元
章支付，后由成都市电热器厂与发行人在往来款中抵扣。
就本次股权转让，经对发行人、实业股份相关工作人员访谈及实业股份、发
行人说明并经本所律师核查：
A.李元章代天河涂装处置其所持发行人 1 万股股份可兹信赖，股权转让价格
公允，成都市电热器厂系善意取得。
天河涂装设立时的公司章程记载，李元章是天河涂装的董事长兼法定代表
人；且自发行人筹备设立开始，李元章一直代表天河涂装处理天河涂装对发行人
投资及持有发行人股权事宜，包括但不限于代表天河涂装办理天河涂装对发行人
出资事宜，于 1994 年、1995 年代表天河涂装领取发行人分红等。基于此，于本
次股权转让时，成都市电热器厂、发行人均认为李元章有权代表天河涂装处置所
持发行人 1 万股股份，遂成都市电热器厂受让了天河涂装所持发行人 1 万股股份，
发行人收回并注销了天河涂装的《法人股股权证书》，向成都市电热器厂核发了
新的《法人股股权证书》，发行人并办理了股东名册变更登记。
本次股权转让的价格为 1.5 元/股，与发行人同期的股权转让价格不存在重大
差异，股权交易价格公允。
1-5-38
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
本次股权转让距今已逾 23 年，转让时间较长，转让股份数量较少（占发行
人股本总额的 0.02%），且在公司先后 5 次发布关于确权、是否存在任何第三方
对发行人股权结构存在异议或请求的公告，并公告了包括本所经办律师在内相关
联系人的联系方式的情况下，并未有任何第三方对本次股权转让提出异议或请
求。
B.根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的相关规定，本次股权
转让可以不经政府或者政府主管部门批准。
经本所律师核查，本次股权转让时，天河涂装、成都市电热器厂均系集体所
有制企业，根据本次股权转让时生效的《中华人民共和国城镇集体所有制企业条
例》第 9 条第 1 款关于“集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大
会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大
问题”之规定、第 15 条关于“集体企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登
记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批
准，依法向原登记机关办理变更登记”之规定，城镇集体所有制企业享有自主经
营的权利，且没有规定城镇集体所有制企业对外投资或处置对外投资需经政府或
者政府主管部门批准，基于此，本所律师认为，本次股权转让可以不经政府或者
政府主管部门批准
C.根据《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》的
相关规定，本次股份转让可以不用对转让股份进行资产评估并以评估值作为作价
依据。
根据《国有资产评估管理办法施行细则》第 62 条关于“集体企业资产评估
可参照《办法》和本细则规定办理”之规定，本次股权转让涉及的资产评估事项
可以参照《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》执行。
基于此，按照本次股权转让时发行人最近一期经审计每股净资产计算，本次转让
的发行人 1 万股股份价值不足 100 万元，参照《国有资产评估管理办法》第 3 条、
《国有资产评估管理办法施行细则》第 6 条的规定，本次股份转让可以不用对拟
转让股份进行评估并以评估值作为作价依据。
D.本次股权转让系在集体企业之间进行，且成都市锦江区经济和信息化局于
2020 年 3 月 22 日出具《关于成都天河涂装设备工业公司股权转让有关事宜的说
1-5-39
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
明》，明确：“关于成都天河涂装设备工业公司（以下简称天河涂装）于 1996
年转让股权给成都市电热器厂的有关问题，经我们调查核实，天河涂装 1993 年
在锦江区登记注册，1996 年 12 月 3 日转让 1 万股成都彩虹电器（集团）股份有
限公司股份事项未发现存在纠纷或争议、集体资产流失的情形。”，基于此，本
次股权转让未造成集体资产流失。
3）成都市电热器厂于 1997 年向成都市金牛区万达干洗部转让所持发行人 1
万股股份。
经对成都市金牛区万达干洗部法定代表人及本次股份转让经办人员陈琪（身
份证号：51010219690707XXXX）进行访谈及实业股份、发行人说明，成都市电
热器厂于 1997 年将其持有的发行人 1 万股股份，以 1.5 万元价格，转让给成都
市金牛区万达干洗部，本次股份转让价格系双方协商确定，成都市金牛区万达干
洗部已向成都市电热器厂足额支付股权转让价款。
经本所律师核查，本次股权转让时，成都市金牛区万达干洗部、成都电热器
厂均系集体所有制企业，根据本次股权转让时生效的《中华人民共和国城镇集体
所有制企业条例》第 9 条第 1 款关于“集体企业依照法律规定实行民主管理。职
工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经
营管理的重大问题”之规定、第 15 条关于“集体企业的合并、分立、停业、迁
移或者主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经
原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记”之规定，城镇集体所有制企
业享有自主经营的权利，且没有规定城镇集体所有制企业对外投资或处置对外投
资需经政府或者政府主管部门批准，基于此，本所律师认为，本次股权转让可以
不经政府或者政府主管部门批准。
根据《国有资产评估管理办法施行细则》第 62 条关于“集体企业资产评估
可参照《办法》和本细则规定办理”之规定，本次股权转让涉及的资产评估事项
可以参照《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》执行。
基于此，按照本次股权转让时发行人最近一期经审计每股净资产计算，本次转让
的发行人 1 万股股份价值不足 100 万元，参照《国有资产评估管理办法》第 3 条、
《国有资产评估管理办法施行细则》第 6 条的规定，本次股份转让可以不用对拟
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
转让股份进行评估并以评估值作为作价依据。
基于上述，本所律师认为：
A.根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的相关规定，本次股权
转让可以不经政府或者政府主管部门批准；
B.根据《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》的
相关规定，本次股份转让可以不用对转让股份进行资产评估并以评估值作为作价
依据；
C.本次股权转让系在集体企业之间进行，作价公允，股权转让价款已支付，
由此，未造成集体资产流失。
4）成都市南方汽车贸易公司于 1997 年将所持发行人 5 万股股份转让给成都
华伦装饰工程公司。
1997 年 1 月 9 日，成都市南方汽车贸易公司作为甲方，与作为乙方的成都
华伦装饰工程公司签订《协议书》，甲方将其所持发行人 5 万股股份转让给乙方。
经本所律师核查，本次股权转让时，成都市南方汽车贸易公司系全民所有制
企业。按照本次股权转让时发行人最近一期经审计的每股净资产计算，本次转让
的发行人 5 万股股份价值不足 100 万元，根据《国有资产评估管理办法》第 3 条、
《国有资产评估管理办法施行细则》第 6 条的规定，本次股份转让可以不用对转
让股份进行资产评估并以评估值作为作价依据。
经本所律师核查，因本次股权转让时间久远，本次股权转让的资料无法查找，
为保证本次股权转让不损害国家利益，实业股份作为发行人的控股股东，分别于
2016 年 9 月 13 日、2017 年 8 月 16 日与成都市南方汽车贸易公司的主管单位成
都市武侯区经济和科技信息化局签署了《股权转让价款支付协议》及《股权转让
价款支付补充协议》，明确：实业股份同意向成都市武侯区经济和科技信息化局
补充支付 21.88 万元（该等补充支付的价款系在发行人 1996 年经审计净资产值
基础上上浮 1997 年 1 月 10 日至 2017 年 8 月 15 日期间银行同期贷款基准利率确
定）的股权转让价款。经本所律师核查，实业股份已向成都市武侯区经济和科技
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
信息化局支付了上述股权转让价款。
2017 年 3 月 30 日，成都市武侯区人民政府出具《关于成都市南方汽车贸易
公司持有彩虹股份公司 5 万股权变动合规性的函》（成武府函[2017]103 号）确
认：“在成都南方汽车贸易公司原持有发行人 5 万股权的追溯交易过程中严格按
照相关国资管理规定以及省、市国资委和联合调查组各次协调会精神办理，处置
程序合规合法，根据实质重于形式原则，未造成国有资产流失，并承诺承担相应
的法律和纪律责任。”
2018 年 10 月 24 日，成都市国资委出具《关于确认成都彩虹电器（集团）
股份有限公司历史沿革中涉及股权转让历史遗留问题有关事项的函》（成国资函
【2018】48 号），对本次股权转让进行了确认。
综上，本所律师认为，本次股权转让存在的瑕疵已规范，且获得国资主管部
门确认，未造成国有资产流失。
5）四川省内江市五金交电化工总公司于 1997 年将所持发行人 2 万股股份转
让给四川省内江市第一五金交电化工公司（于 2001 年改制为四川内江金簇商贸
有限公司）。
1996 年 12 月 16 日，四川省内江市五金交电化工总公司作为甲方，与作为
乙方的四川省内江市第一五金交电化工公司签订转让协议，甲方将所持发行人 2
万股股份，以 4 万元的价格，转让给乙方。
1997 年 4 月 14 日，内江市商业局作出《关于同意内江五交化站转让彩虹股
票的批复》（市商企管[1997]05 号），同意四川省内江五交化站将所持 2 万股彩
虹电器法人股，转让给四川省内江市第一五金交电化工公司。
经本所律师核查，本次股份转让时，四川省内江市五金交电化工总公司、四
川省内江市第一五金交电化工公司均系全民所有制企业，按照本次股权转让时发
行人最近一期经审计的每股净资产计算，本次转让的发行人 2 万股股份价值不足
100 万元，根据《国有资产评估管理办法》第 3 条、《国有资产评估管理办法施
行细则》第 6 条的规定，本次股份转让可以不用以对转让股份进行资产评估并以
1-5-42
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
评估值作为作价依据。
基于上述，本所律师认为，本次股权转让已经主管部门批准，可以不用对转
让股份进行资产评估并以评估值作为作价依据，本次股权转让系在全民所有制企
业之间进行，未造成国有资产流失。
6）塑料制品于 1998 年自成都市金牛区万达干洗部处受让发行人 1 万股股份。
1998 年 2 月 27 日，成都市金牛区万达干洗部作为甲方，与作为乙方的塑料
制品签署《转让协议》，约定：甲方将其持有的发行人 1 万股股份以 1.5 元/股的
价格转让给乙方。
经对成都市金牛区万达干洗部法定代表人及本次股份转让经办人员陈琪（身
份证号：51010219690707XXXX）进行访谈及本所律师核查，本次股权转让时，
成都市金牛区万达干洗部系塑料制品独资开办的下属企业，均系集体所有制企
业。根据本次股权转让时生效的《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第
9 条第 1 款关于“集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大会是集
体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题”
之规定、第 15 条关于“集体企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登记事项
的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，依
法向原登记机关办理变更登记”之规定，城镇集体所有制企业享有自主经营的权
利，且没有规定城镇集体所有制企业对外投资或处置对外投资需经政府或者政府
主管部门批准，基于此，本所律师认为，本次股权转让可以不经政府或者政府主
管部门批准。
根据《国有资产评估管理办法施行细则》第 62 条关于“集体企业资产评估
可参照《办法》和本细则规定办理”之规定，本次股权转让涉及的资产评估事项
可以参照《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》执行。
基于此，按照本次股权转让时发行人最近一期经审计每股净资产计算，本次转让
的发行人 1 万股股份价值不足 100 万元，参照《国有资产评估管理办法》第 3 条、
《国有资产评估管理办法施行细则》第 6 条的规定，本次股份转让可以不用对拟
转让股份进行评估并以评估值作为作价依据。
1-5-43
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
基于上述，本所律师认为：
A.根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的相关规定，本次股权
转让可以不经政府或者政府主管部门批准；
B.根据《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》的
相关规定，本次股份转让可以不用对转让股份进行资产评估并以评估值作为作价
依据；
C.本次股权转让的转让方成都市金牛区万达干洗部系受让方塑料制品独资
开办的下属企业，系在集体企业内部进行，未造成集体资产流失。
7）四川制药于 1998 年将所持发行人 20 万股股份转让给四川成都全兴集团
有限公司。
1997 年 9 月 25 日，成都市人民政府办公厅作出《成都市人民政府办公厅关
于同意将四川制药股份有限公司国家股权授权四川成都全兴集团有限公司持有
和经营的批复》（成办函[1997]69 号），同意将四川制药的国家股 8103.3946 万
股和由其代管的国有非经营性资产 1144.325964 万元授权全兴企业（集团）有限
公司持有和经营。
1997 年 10 月 8 日，成都市国有资产管理局作出《关于授权四川成都全兴集
团有限公司持有和经营四川制药股份有限公司国家股权的通知》(成国资商[1997]
76 号），同意将四川制药的国家股 8103.3946 万股和四川制药代管的原四川制药
厂非经营性资产 1144.325964 万元授权全兴企业（集团）有限公司持有和经营。
1998 年 9 月 24 日，四川制药作为转让方，与作为受让方的四川成都全兴集
团有限公司签订了《法人股转让协议书》，转让方将其所持 20 万股发行人股份，
以总价 60 万元，转让给受让方。
经本所律师核查，本次股份转让时，四川制药系国有控股的上市公司，四川
成都全兴集团有限公司系国有独资公司。按照本次股权转让时发行人最近一期经
审计的每股净资产计算，本次转让的发行人 20 万股股份价值不足 100 万元，根
据《国有资产评估管理办法》第 3 条、《国有资产评估管理办法施行细则》第 6
条的规定，本次股份转让可以不用对转让股份进行资产评估并以评估值作为作价
1-5-44
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
依据。
基于上述，本所律师认为，本次股权转让已经国资主管部门批准，可以不用
对转让股份进行资产评估并以评估值作为作价依据，且系在国有单位之间进行，
未造成国有资产流失。
8）工贸合营成都市装潢印刷厂于 1998 年将其持有的发行人 1.5 万股股份转
让给新南风装饰。
1998 年 9 月 20 日，工贸合营成都市装潢印刷厂作为甲方，与作为乙方的新
南风装饰签署《转让协议》，约定：甲方将其所持发行人 1.5 万股股份，以 3 万
元的价格转让给乙方。
经本所律师核查，本次股权转让时，工贸合营成都市装潢印刷厂系集体所有
制企业，新南风装饰系民营企业，根据本次股权转让时生效的《中华人民共和国
城镇集体所有制企业条例》第 9 条第 1 款关于“集体企业依照法律规定实行民主
管理。职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，
决定经营管理的重大问题”之规定、第 15 条关于“集体企业的合并、分立、停
业、迁移或者主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，
报经原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记”之规定，城镇集体所有
制企业享有自主经营的权利，且没有规定城镇集体所有制企业处置对外投资需经
政府或者政府主管部门批准，基于此，本所律师认为，本次股权转让可以不经政
府或者政府主管部门批准。
根据《国有资产评估管理办法施行细则》第 62 条关于“集体企业资产评估
可参照《办法》和本细则规定办理”之规定，本次股权转让涉及的资产评估事项
可以参照《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》执行。
基于此，按照本次股权转让时发行人最近一期经审计每股净资产计算，本次转让
的发行人 1.5 万股股份价值不足 100 万元，参照《国有资产评估管理办法》第 3
条、《国有资产评估管理办法施行细则》第 6 条的规定，本次股份转让可以不用
对拟转让股份进行评估并以评估值作为作价依据。
基于上述，本所律师认为：
1-5-45
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
A.根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的相关规定，本次股权
转让可以不经政府或者政府主管部门批准；
B.根据《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》的
相关规定，本次股份转让可以不用对转让股份进行资产评估并以评估值作为作价
依据；
C.因本次股权转让时间久远，股权转让价款支付凭证无法查找，实业股份已
承诺：“若有明确证据证明彩虹电器本次发行上市之前的股权变动导致国有、集
体资产流失且权益受损方提出赔偿请求的，由本公司对权益受损方进行赔偿”。
基于此，本所律师认为，发行人已对本次股权转让存在的瑕疵采取了补救措施，
由此，本次股权转让未造成集体或国有资产流失，不会对发行人的股本结构、公
司治理及正常经营构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障
碍。
9）成都三瓦窑热电厂于 1998 年将所持发行人 10 万股股份转让给成都华泰
工程有限责任公司。
经对先后在成都三瓦窑热电厂、成都华泰工程有限责任公司负责财务并经办
该 10 万股股份转让事宜的甘秉兰（51010219410426XXXX）进行访谈、发行人
说明及本所律师核查，成都三瓦窑热电厂于 1998 年 10 月将其持有的发行人 10
万股股份，以 15 万元价格，转让给成都华泰工程有限责任公司。
经本所律师核查，本次股权转让时，成都三瓦窑热电厂系全民所有制企业，
成都华泰工程有限责任公司系集体企业合计出资占 85.19％、全民所有制企业出
资占 14.81％的有限责任公司。根据本次股权转让时发行人最近一期经审计的每
股净资产计算，本次转让的发行人 10 万股股份不足 100 万元，根据《国有资产
评估管理办法》第 3 条、《国有资产评估管理办法施行细则》第 6 条的规定，本
次股份转让可以不用对转让股份进行资产评估并以评估值作为作价依据。
经本所律师核查，由于本次股权转让时间久远，本次股权转让相关资料无法
查找，为保证本次股权转让不损害国家利益，实业股份作为发行人的控股股东，
分别于 2017 年 1 月 6 日、2017 年 7 月 4 日与成都三瓦窑热电厂资产承继单位成
都工业投资集团有限公司签署了《股权转让价款支付协议》及《股权转让价款支
1-5-46
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
付补充协议》，明确：实业股份同意向成都工业投资集团有限公司补充支付 53.
8 万元（该等补充支付的价款系在发行人 1998 年经审计净资产值基础上上浮 19
98 年 7 月 1 日至 2017 年 7 月 4 日期间银行同期贷款基准利率确定）的股权转让
价款。经本所律师核查，实业股份已分别于 2017 年 1 月 11 日、2017 年 7 月 5
日向成都工业投资集团有限公司合计支付了 53.8 万元的股权转让价款。
2017 年 1 月 19 日，成都工业投资集团有限公司出具《承诺函》，确认：“在
对成都三瓦窑热电厂原持有彩虹电器（集团）股份有限公司 10 万股权追溯交易
过程中严格按照相关国资管理规定以及省、市国资委和联合调查组各次协调会精
神办理，处置程序合法合格，根据实质重于形式原则，未造成国有资产流失，并
承诺承担相应的法律和纪律责任。”
2018 年 10 月 24 日，成都市国资委出具《关于确认成都彩虹电器（集团）
股份有限公司历史沿革中涉及股权转让历史遗留问题有关事项的函》（成国资函
【2018】48 号），对本次股权转让进行了确认。
综上，本所律师认为，本次股权转让存在的瑕疵已规范，且获得国资主管部
门确认，未造成国有资产流失。
10）成都市电热器厂于 2001 年 9 月自四川省日用杂品总公司处受让发行人
28.80 万股股份。
2001 年 9 月 4 日，四川省日用杂品总公司作为甲方与作为乙方的成都市电
热器厂签署了《法人股转让协议》，约定：甲方将其持有的发行人 28.80 万股股
份作价 36 万元转让给乙方。经本所律师核查，成都市电热器厂已向四川省日用
杂品总公司支付了相应的股份转让价款。
经本所律师核查，本次股权转让时，四川省日用杂品总公司、成都电热器厂
均系集体所有制企业，根据本次股权转让时生效的《中华人民共和国城镇集体所
有制企业条例》第 9 条第 1 款关于“集体企业依照法律规定实行民主管理。职工
（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营
管理的重大问题”之规定、第 15 条关于“集体企业的合并、分立、停业、迁移
或者主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原
审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记”之规定，城镇集体所有制企业
1-5-47
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
享有自主经营的权利，且没有规定城镇集体所有制企业对外投资或处置对外投资
需经政府或者政府主管部门批准，基于此，本所律师认为，本次股权转让可以不
经政府或者政府主管部门批准。
根据《国有资产评估管理办法施行细则》第 62 条关于“集体企业资产评估
可参照《办法》和本细则规定办理”之规定，本次股权转让涉及的资产评估事项
可以参照《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》执行。
基于此，按照本次股权转让时发行人最近一期经审计每股净资产计算，本次转让
的发行人 28.8 万股股份价值不足 100 万元，参照《国有资产评估管理办法》第 3
条、《国有资产评估管理办法施行细则》第 6 条的规定，本次股份转让可以不用
对拟转让股份进行评估并以评估值作为作价依据。
基于上述，本所律师认为：
A.根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的相关规定，本次股权
转让可以不经政府或者政府主管部门批准；
B.根据《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》的
相关规定，本次股份转让可以不用对转让股份进行资产评估并以评估值作为作价
依据；
C.本次股权转让系在集体企业之间进行，作价公允，股权转让价款已支付，
未造成集体资产流失。
11）飞鹏投资于 2001 年受让重庆市江北区百货公司所持发行人 7.2 万股股
份。
2000 年 11 月 28 日，重庆市江北区经济体制改革领导小组作出《关于重庆
市江北区百货公司产权制度改革方案的批复》（江北体改组发[2000]3 号)，同意
对重庆市江北区百货公司实施产权制度改革。
2001 年 10 月 23 日，重庆市江北区财政局作为甲方，飞鹏投资作为乙方，
签订了《重庆市江北区百货公司企业产权转让合同》，合同约定：根据重庆市江
北区经济体制改革领导小组作出《关于重庆市江北区百货公司产权制度改革方案
的批复》（江北体改组发[2000]3 号)和重庆市江北区人民政府《关于同意区百货
1-5-48
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
公司产权转让实施方案的批复》（江区府函【2001】60 号），甲方将重庆市江
北区百货公司产权转让给乙方，所转让的产权包括纳入该次评估范围的未出售的
全部经营性资产等，包括长期投资。经本所律师核查，本次重庆市江北区百货公
司企业产权系以评估值作为作价依据，且评估结果已经重庆市江北区国有资产管
理局确认。
综上，本所律师认为，本次股权转让已经国资主管部门批准，并履行了评估
备案程序，未造成国有资产流失。
12）成百集团于 2001 年将所持发行人 84 万股股份转让给成都市房地产交易
中心。
2001 年 11 月 7 日，成百集团作为转让方，与作为受让方的成都市房地产交
易中心签订《股权转让协议书》，转让方将所持发行人 84 万股股份，以每股 2.
79 元、总价 234.36 万元转让给受让方，本次股份转让基准日为 2001 年 6 月 30
日，协议生效条件为双方签章并经转让方董事会决议通过再经股东大会批准即生
效。
2001 年 11 月 7 日，成百集团第五届董事会第五次会议审议通过包含该股权
转让在内的出售部分闲置资产议案。
2001 年 11 月 19 日，成都市财政局针对该次转让在内的成百集团处置部分
闲置资产行为出具了《同意成都百货（集团）股份有限公司按协议出售闲置资产
和股权的批复》，该次转让已获得成都市财政局的审核批准。
2001 年 12 月 10 日，成百集团 2001 年第一次临时股东大会审议通过了包含
该股权转让在内的出售部分闲置资产的报告。
经本所律师核查，本次股权转让时，成百集团系国有控股的上市公司，成都
市房地产交易中心系由行政单位举办的事业单位法人，按照本次股权转让时发行
人最近一期经审计的每股净资产计算，本次转让的发行人 84 万股股份价值超过
100 万元，根据《国有资产评估管理办法》第 3 条、《国有资产评估管理办法施
行细则》第 6 条的规定，本次股份转让应当进行评估并按照国有股权管理权限进
行备案。截至本补充法律意见出具之日，未有相关资料证明本次股份转让已履行
1-5-49
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
了评估及备案程序。
2016 年 4 月 12 日，成都市城乡房产管理局出具《成都市城乡房产管理局关
于彩虹电器公司历史遗留问题规范工作中相关问题的情况说明》，认为“交易中
心在受让成百集团所持彩虹法人股过程中，严格依法依规决策，不存在违法违纪
行为；在取得彩虹法人股后，历年分红已超过本金，不存在国有资产流失”。
基于上述，本次股权转让已经转让方的股东大会审议通过并经转让方当时的
国资主管部门批准，以及受让方主管部门成都市城乡房产管理局的认可，且本次
股份转让在国有单位之间进行，本次股权转让未造成国有资产流失。
13）成都市电热器厂于 2002 年 8 月自成都华泰工程有限责任公司处受让发
行人 12 万股股份。
2002 年 8 月 5 日，成都华泰工程有限责任公司作为甲方，与作为乙方的成
都市电热器厂签订了《股票转让协议》，约定：甲方将所持发行人 12 万股股份，
作价 8.4 万元，转让给乙方。经本所律师核查，成都市电热器厂已向成都华泰工
程有限责任公司支付本次股份转让的转让价款。
另，成都华泰工程有限责任公司于此次向成都市电热器厂转让的发行人 12
万股股份系自成都三瓦窑热电厂受让。鉴于成都华泰工程有限责任公司自成都三
瓦窑热电厂处受让股权的股权支付凭证无法查找，为保证前述股权转让不损害国
家利益，实业股份已代成都华泰工程有限责任公司向成都三瓦窑热电厂资产承继
单位成都工业投资集团有限公司合计支付了 53.8 万元的股权转让价款，具体情
况详见本补充法律意见第“二、（二）、1、（3）、9）成都三瓦窑热电厂于 19
98 年将所持发行人 10 万股股份转让给成都华泰工程有限责任公司”。
经本所律师核查，本次股权转让时，成都市电热器厂系集体所有制企业、成
都华泰工程有限责任公司系集体企业合计出资占 85.19％、全民所有制企业出资
占 14.81％的有限责任公司，根据本次股权转让时生效的《中华人民共和国城镇
集体所有制企业条例》第 9 条第 1 款关于“集体企业依照法律规定实行民主管理。
职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定
经营管理的重大问题”之规定、第 15 条关于“集体企业的合并、分立、停业、
迁移或者主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
经原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记”之规定，城镇集体所有制
企业享有自主经营的权利，且没有规定城镇集体所有制企业对外投资或处置对外
投资需经政府或者政府主管部门批准，基于此，本所律师认为，本次股权转让可
以不经政府或者政府主管部门批准。
根据《国有资产评估管理办法施行细则》第 62 条关于“集体企业资产评估
可参照《办法》和本细则规定办理”之规定，本次股权转让涉及的资产评估事项
可以参照《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》执行。
基于此，按照本次股权转让时发行人最近一期经审计每股净资产计算，本次转让
的发行人 12 万股股份价值不足 100 万元，参照《国有资产评估管理办法》第 3
条、《国有资产评估管理办法施行细则》第 6 条的规定，本次股份转让可以不用
对拟转让股份进行评估并以评估值作为作价依据。
基于上述，本所律师认为：
A.根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的相关规定，本次股权
转让可以不经政府或者政府主管部门批准；
B.根据《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》的
相关规定，本次股份转让可以不用对转让股份进行资产评估并以评估值作为作价
依据；
C.本次股权转让系在集体企业之间进行，作价公允，股权转让价款已支付，
未造成国有或集体资产流失。
14）甘蜀蓉将其所持发行人 0.24 万股股份转让给成都市电热器厂
根据发行人说明及本所律师核查，2002 年 9 月，甘蜀蓉将其持有的发行人 0.
24 万股股份转让给成都市电热器厂，并在成都托管中心办理了过户登记手续。
经本所律师核查，本次股权转让时，成都市电热器厂系集体所有制企业，根
据本次股权转让时生效的《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第 9 条第
1 款关于“集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大会是集体企业
的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题”之规定、
第 15 条关于“集体企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登记事项的变更，
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，依法向原登
记机关办理变更登记”之规定，城镇集体所有制企业享有自主经营的权利，且没
有规定城镇集体所有制企业对外投资需经政府或者政府主管部门批准，基于此，
本所律师认为，本次股权转让可以不经政府或者政府主管部门批准。
根据《国有资产评估管理办法施行细则》第 62 条关于“集体企业资产评估
可参照《办法》和本细则规定办理”之规定，本次股权转让涉及的资产评估事项
可以参照《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》执行。
基于此，按照本次股权转让时发行人最近一期经审计每股净资产计算，本次转让
的发行人 0.24 万股股份价值不足 100 万元，参照《国有资产评估管理办法》第 3
条、《国有资产评估管理办法施行细则》第 6 条的规定，本次股份转让可以不用
对拟转让股份进行评估并以评估值作为作价依据。
基于上述，本所律师认为：
A.根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的相关规定，本次股权
转让可以不经政府或者政府主管部门批准；
B.根据《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》的
相关规定，本次股份转让可以不用对转让股份进行资产评估并以评估值作为作价
依据；
C.本次股权转让作价公允，股权转让价款已支付，未造成集体资产流失。
15）重庆继发实业公司于 2002 年受让西南经济日报社所持发行人 3.6 万股
股份。
2001 年 12 月 3 日，西南经济日报社主管单位重庆市发展计划委员会作出《关
于成立西南经济日报社清算小组的通知》（渝计委办函[2001]311 号），根据重
庆市人民政府关于《西南经济日报》休刊的函（渝府函[2000]167 号），决定成
立西南经济日报社清算组，负责完成西南经济日报社的清算及债权债务处理。
2002 年 9 月 24 日，西南经济日报社清算组以西南经济日报社名义作为转让
方，与作为受让方的重庆继发实业公司签订《资产转让协议》，转让方将西南经
济日报社资产转让给受让方，所转让资产中包括 3.6 万股发行人股份。
1-5-52
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
2002 年 10 月 17 日，西南经济日报社清算组出具《西南经济日报社清算报
告》，确认：重庆继发实业公司收购西南经济日报社全部资产，通过清算，西南
经济日报社的资产、债权、债务全部为零。
经本所律师核查，本次股权转让时，西南经济日报社系事业单位、重庆继发
实业公司系国有企业，按照本次股权转让时发行人最近一期经审计的每股净资产
计算，本次转让的发行人 3.6 万股股份价值不足 100 万元，根据《国有资产评估
管理办法》第 3 条、《国有资产评估管理办法施行细则》第 6 条的规定，本次股
份转让可以不用进行评估。
基于上述，本次股权转让已经主管部门批准，可以不用对转让股份进行资产
评估并以评估值作为作价依据，系在国有单位之间进行，未造成国有资产流失。
16）成都市电热器厂于 2003 年 2 月自成都市新蓉饭店处受让发行人 24 万股
股份。
2003 年 2 月 26 日，成都市新蓉饭店作为甲方，与作为乙方的成都市电热器
厂签署《股票转让协议》，约定：甲方将持有的发行人 24 万股股份，以 1.5 元/
股的价格，转让给乙方。
经本所律师核查，本次股权转让时，成都市电热器厂与成都市新蓉饭店均系
集体所有制企业，根据本次股权转让时生效的《中华人民共和国城镇集体所有制
企业条例》第 9 条第 1 款关于“集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代
表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理
的重大问题”之规定、第 15 条关于“集体企业的合并、分立、停业、迁移或者
主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批
部门批准，依法向原登记机关办理变更登记”之规定，城镇集体所有制企业享有
自主经营的权利，且没有规定城镇集体所有制企业对外投资或处置对外投资需经
政府或者政府主管部门批准，基于此，本所律师认为，本次股权转让可以不经政
府或者政府主管部门批准。
根据《国有资产评估管理办法施行细则》第 62 条关于“集体企业资产评估
可参照《办法》和本细则规定办理”之规定，本次股权转让涉及的资产评估事项
可以参照《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》执行。
1-5-53
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
基于此，按照本次股权转让时发行人最近一期经审计每股净资产计算，本次转让
的发行人 24 万股股份价值不足 100 万元，参照《国有资产评估管理办法》第 3
条、《国有资产评估管理办法施行细则》第 6 条的规定，本次股份转让可以不用
对拟转让股份进行评估并以评估值作为作价依据。
基于上述，本所律师认为：
A.根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的相关规定，本次股权
转让可以不经政府或者政府主管部门批准；
B.根据《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》的
相关规定，本次股份转让可以不用对转让股份进行资产评估并以评估值作为作价
依据；
C. 本次股权转让系在集体企业之间进行，作价公允，股权转让价款已支付，
未造成集体资产流失。
17）四川省物资经销总公司于 2003 年将所持发行人 24 万股股份转让给鑫泰
宇投资。
2003 年 7 月 16 日，四川省物资经销公司作为甲方，成都金宏业物资贸易有
限公司作为乙方，签订《协议》，约定：甲方欠乙方本息 300 多万元，若甲方在
9 月底前偿付乙方本息 35 万元，用发行人股票 24 万股抵偿乙方本息 24 万元，
并在 2003 年 11 月 15 日前将发行人股票过户到乙方指定的单位（鑫泰宇投资）
户名上，在此等情况下，乙方承诺放弃余下的本息。
经核查，鑫泰宇投资从四川省物资经销总公司名下受让发行人 24 万股股份
于 2003 年 11 月 10 日完成过户。
经本所律师核查，本次股份转让时，四川省物资经销总公司系全民所有制企
业、鑫泰宇投资系民营企业，根据本次股权转让时生效的《中华人民共和国全民
所有制工业企业法》第 2 条关于“全民所有制工业企业（以下简称企业）是依法
自主经营、自负盈亏、独立核算的社会主义商品生产的经营单位。企业的财产属
于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理。企业对国
家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。企业依法取得法人
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
资格，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任。企业根据政府主管部门的决
定，可以采取承包、租赁等经营责任制形式”之规定、第 18 条关于“企业合并
或者分立，依照法律、行政法规的规定，由政府或者政府主管部门批准”之规定，
《全民所有制工业企业转换经营机制条例》第 6 条关于“企业经营权是指企业对
国家授予其经营管理的财产（以下简称企业财产）享有占有、使用和依法处分的
权利”之规定、第 13 条关于“企业依照法律和国务院有关规定，有权以留用资
金、实物、土地使用权、工业产权和非专利技术等向国内各地区、各行业的企业、
事业单位投资，购买和持有其他企业的股份。经政府有关部门批准，企业可以向
境外投资或者在境外开办企业”之规定，全民所有制企业享有自主经营的权利，
且没有规定全民所有制企业处置境内对外投资需经政府或者政府主管部门批准，
基于此，本所律师认为，本次股权转让可以不经政府或者政府主管部门批准。
根据本次股权转让时发行人最近一期经审计的每股净资产计算，本次转让的
发行人 24 万股股份价值不足 100 万元，根据《国有资产评估管理办法》第 3 条、
《国有资产评估管理办法施行细则》第 6 条的规定，本次股份转让可以不用对转
让股份进行资产评估并以评估值作为作价依据。
基于上述，本所律师认为：
A.根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》及《全民所有制工业企业
转换经营机制条例》的相关规定，本次股权转让可以不经政府或者政府主管部门
批准；
B.根据《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》的
相关规定，本次股份转让可以不用对转让股份进行资产评估并以评估值作为作价
依据；
C.就本次股份转让，转让方除了用所转让发行人股权抵偿欠款本息之外，债
权人额外豁免了转让方四川省物资经销总公司约 200 余万元的负债，转让方所持
发行人股权抵偿欠款本息金额及前述豁免的债务价值合计高于按照发行人当时
账面净资产计算的四川省物资经销总公司所转让发行人股权的价值，本次股权转
让未造成国有资产流失。
18）四川省外贸进口公司于 2003 年将所持发行人 36 万股股份转让给四川汇
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
源科技产业控股集团有限公司。
2003 年，四川省外贸进口公司作为转让方，与作为受让方的四川汇源科技
产业控股集团有限公司签订《法人股转让协议书》，约定：转让方将所持发行人
36 万股股份，按每股 1 元的价格，转让给受让方。
经本所律师核查，本次股权转让时，四川省外贸进口公司系四川省长江企业
（集团）股份有限公司的全资附属企业； 2002 年经国家财政部《财政部关于四
川省长江企业（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财政部财企
（2002）556 号）同意，四川省长江集团有限公司持有的四川省长江（集团）股
份有限公司 6838 万股国有股中的 5600 万股转让给四川汇源科技产业控股集团有
限公司，并继续持有剩余的 1238 万国有股。本次股权转让的转让方四川省外贸
进口公司系受让方四川汇源科技产业控股集团有限公司间接控制的公司，本次股
权转让属于四川汇源科技产业控股集团有限公司内部重组。
经本所律师核查，本次股权转让时，四川省外贸进口公司系国有资产占有单
位（国有间接参股），四川汇源科技产业控股集团有限公司系自然人持股的民营
企业，根据《企业国有资产监督管理暂行条例（2003）》第 21 条第 1 款关于“国
有资产监督管理机构依照法定程序决定其所出资企业中的国有独资企业、国有独
资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项。其中，
重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破产、解散的，应当由国有资
产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准”之规定、第 22 条第 2 款关于“国
有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、
解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督
管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意
见、行使表决权”之规定、第 33 条关于“所出资企业中的国有独资企业、国有
独资公司的重大资产处置，需由国有资产监督管理机构批准的，依照有关规定执
行”之规定，四川省外贸进口公司作为国有间接参股公司，其对外处置资产，可
以不经政府或者政府主管部门批准。
按照发行人本次股权转让时最近一期经审计的每股净资产计算，本次转让的
发行人 36 万股股份价值不足 100 万元，根据《国有资产评估管理办法》第 3 条、
1-5-56
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
《国有资产评估管理办法施行细则》第 6 条的规定，本次股权转让可以不用对拟
转让股份进行评估并以评估值作为作价依据。
基于上述，本所律师认为：
A.根据《企业国有资产监督管理暂行条例（2003）》的相关规定，本次股权
转让可以不经政府或者政府主管部门批准；
B.根据《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》的
相关规定，本次股份转让可以不用对转让股份进行资产评估并以评估值作为作价
依据；
C.由于本次股权转让时间较早，股权转让付款凭证无法查找，实业股份已承
诺“若有明确证据证明彩虹电器本次发行上市之前的股权变动导致国有、集体资
产流失且权益受损方提出赔偿请求的，由本公司对权益受损方进行赔偿”。基于
此，本所律师认为，发行人已对本次股权转让存在的瑕疵采取了补救措施，本次
股权转让未造成集体或国有资产流失，不会对发行人的股本结构、公司治理及正
常经营构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
19）《四川人事》杂志社于 2003 年将其持有的发行人 3.6 万股股份划转给
四川省外资企业中方雇员事务所。
经本所律师核查，2012 年 12 月 13 日，四川省人力资源和社会保障厅向发
行人出具《关于成都彩虹电器集团法人股股权证变更的函》（川人社函[2012]95
4 号）：“原省人事厅《四川人事》杂志社持有贵公司 3.6 万股法人股股权，因
《四川人事》杂志社已撤销，按照国有资产管理有关规定，经我厅研究决定，将
此股权变更为厅直属事业单位‘四川省外资企业中方雇员事务所’持有，请按有
关规定办理手续。”
2015 年 12 月 15 日，四川省人力资源和社会保障厅出具《关于中雇所有偿
转让四川彩虹电器集团股份有限公司股权的函》（川人社函[2015]1217 号），明
确： 2003 年底，《四川人事》杂志社撤销时，经原人事厅研究，杂志社持有的
发行人 3.6 万股股份转为四川省外资企业中方雇员事务所持有。
经本所律师核查，本次股权划转时《四川人事》杂志社、四川省外资企业中
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
方雇员事务所均系四川省人力资源和社会保障厅直属的事业单位。
综上，本所律师认为，本次股权无偿划转已经国资主管部门批准，未造成国
有资产流失。
20）实业有限于 2005 年 6 月自贵阳喷水池商厦连锁经营有限公司处受让发
行人 24 万股股份。
2005 年 5 月 9 日，贵阳喷水池商厦连锁经营有限公司作为甲方，实业有限
作为乙方，发行人作为丙方，签订了《股份转让及抵债协议》，甲方将所持发行
人 24 万股股份以 19.604168 万元的价格转让给乙方，由乙方以该等股权转让价
款及甲方应分得的发行人 2003 年红利 19,200 元合计 215,241.68 元抵销甲方对丙
方负有的 215,241.68 元负债。实业有限已向发行人支付了相应款项。
2005 年 6 月 8 日，贵阳市商贸投资控股有限公司作出《关于同意贵阳喷水
池商厦连锁经营公司出让股权的批复》（筑商投复[2005]017 号），同意贵阳喷
水池商厦连锁经营有限公司协议转让该股权。
经本所律师核查，本次股权转让时，贵阳喷水池商厦连锁经营有限公司系国
有独资公司，归属贵阳市商贸投资控股有限公司管理，贵阳市商贸投资控股有限
公司系根据《贵阳市市属国有企业国有产权变动及审批管理办法（试行）》做出
上述股权转让批复。
经本所律师核查，本次股权转让时，贵阳喷水池商厦连锁经营有限公司系国
有独资公司，按照本次股权转让时发行人最近一期经审计的每股净资产计算，本
次转让的发行人 24 万股股份价值不足 100 万元，根据《国有资产评估管理办法》
第 3 条、《国有资产评估管理办法施行细则》第 6 条的规定，本次股份转让可以
不用对拟转让股份进行评估并以评估值作为作价依据。
基于上述，本所律师认为，本次股权转让已经国资主管部门批准，可以不用
对拟转让股份进行评估并以评估值作为作价依据，本次股权转让未造成国有资产
流失。
21）成都统建锦城投资发展有限公司合计自陈希文等 8 人处受让了发行人
2.64 万股股份
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
经本所律师核查，成都统建锦城投资发展有限公司合计自陈希文等 8 人处受
让了发行人 2.64 万股股份，并在成都托管中心办理了过户登记手续，具体情况
如下：
序号 转让方 转让股数（万股） 转让时间
1 陈希文 0.36 2007 年 5 月
2 代明富 0.84 2007 年 5 月
3 林素英 0.48 2007 年 5 月
4 钟琼芳 0.12 2007 年 5 月
5 曹一秀 0.12 2007 年 5 月
6 李辉 0.48 2007 年 5 月
7 王清珍 0.12 2007 年 5 月
8 唐金泉 0.12 2007 年 5 月
合计 —— 2.64 ——
经本所律师核查，本次股权转让时，成都统建锦城投资发展有限公司系国有
资产占有单位，其国资主管部门为成都市国资委，按照发行人 2006 年经审计的
每股净资产计算，本次转让的发行人 2.64 万股股份价值不足 11 万元，根据《国
有资产评估管理办法》第 3 条、《国有资产评估管理办法施行细则》第 6 条的规
定，本次股份转让可以不用对拟转让股份进行评估并以评估值作为作价依据。
《企业国有资产监督管理暂行条例（2003）》第 21 条第 1 款规定：“国有
资产监督管理机构依照法定程序决定其所出资企业中的国有独资企业、国有独资
公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项。其中，
重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破产、解散的，应当由国有资
产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准”、第 22 条第 2 款规定：“国有
控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、
解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督
管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意
见、行使表决权”、第 33 条规定：“所出资企业中的国有独资企业、国有独资
公司的重大资产处置，需由国有资产监督管理机构批准的，依照有关规定执行”。
《关于印发＜成都市国有企业投资管理暂行办法＞的通知》（成国资〔200
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
6〕67 号）第 8 条规定：“除政府安排的项目外，市国资委直接监管的一类企业
500 万元以上的投资项目，二类企业 300 万元以上的投资项目，其他企业 100 万
元以上投资项目应向市国资委申报，直接监管企业报市国资委，委托管理企业由
委托单位转报市国资委。”
2020 年 3 月 11 日，成都市国资委出具成国资函【2020】10 号《市国资委关
于成都统建锦城投资发展有限公司收购成都彩虹电器（集团）股份有限公司股权
涉及相关事项的函》，明确：“2007 年 5 月成都统建锦城投资发展有限公司受
让你公司 2.64 万股股权，不需报我委审批。”
基于上述，本所律师认为：
A. 根据《企业国有资产监督管理暂行条例（2003）》、《关于印发＜成都
市国有企业投资管理暂行办法＞的通知》等相关规定及成都市国资委的确认，本
次股权收购可以不经相应国资主管部门批准；
B.实业股份承诺“若有明确证据证明彩虹电器本次发行上市之前的股权变动
导致国有、集体资产流失且权益受损方提出赔偿请求的，由本公司对权益受损方
进行赔偿”。基于此，本所律师认为，本次股权转让未造成国有资产流失。
22）成都银行于 2010 年将所持发行人 18 万股股份转让给韵嘉投资。
2010 年 10 月 25 日，成都银行召开 2010 年第 41 次行长办公会议，原则同
意委托拍卖公司以公开拍卖方式处置发行人 18 万股股份。
2010 年 11 月 26 日，中国证券报刊载了嘉诚拍卖公司拍卖发行人 18 万股股
份等公告，拍卖标的之一为：发行人法人股 18 万股，参考价：1.6 元/股。经成
都银行确认，前述拍卖参考价系由成都银行和嘉诚拍卖公司通过询价方式确定。
2010 年 12 月 8 日，成都银行委托的四川省嘉诚拍卖有限公司拍卖该 18 万
股，韵嘉投资以 29 万元成交。
经本所律师核查，成都银行系国有资产占有公司，根据《企业国有资产监督
管理暂行条例（2003）》第 21 条第 1 款关于“国有资产监督管理机构依照法定
1-5-60
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
程序决定其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、
解散、增减资本、发行公司债券等重大事项。其中，重要的国有独资企业、国有
独资公司分立、合并、破产、解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报
本级人民政府批准”之规定、第 22 条第 2 款关于“国有控股的公司、国有参股
的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行
公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代
表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权”之规
定、第 33 条关于“所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重大资产处
置，需由国有资产监督管理机构批准的，依照有关规定执行”之规定，成都银行
出售合计不超过 18 万股发行人股份可以不经政府或者政府主管部门批准。
根据《国有资产评估管理办法》第 3 条、《国有资产评估管理办法施行细则》
第 6 条的规定，本次股份转让需以评估值作为作价依据。截至本补充法律意见出
具之日，并未有相关资料证明本次股权转让履行了评估备案程序。
基于上述，本所律师认为：
A.根据《企业国有资产监督管理暂行条例（2003）》的相关规定，本次股权
转让可以不经政府或者政府主管部门批准；
B.根据《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》的
相关规定，本次股份转让需以评估值作为作价依据。经本所律师核查，未有相关
资料证明本次股份转让已履行了评估及备案程序，但本次股权转让已经成都银行
行长办公会议批准，且系以拍卖方式成交，同时，实业股份亦承诺：“若有明确
证据证明发行人本次发行上市之前的股权变动导致国有、集体资产流失且权益受
损方提出赔偿请求的，由本公司对权益受损方进行赔偿”，基于此，本所律师认
为，本次股权转让未造成国有资产流失，亦不会对发行人的股本结构、公司治理
及正常经营构成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
23）虹波股份于 2013 年将所持发行人 27.6 万股股份转让给曹青。
2013 年 9 月 17 日，虹波股份召开董事会，会议决定：同意虹波股份持有的
法人股 24 万股及自然人股 3.6 万股合计 27.6 万股通过公开拍卖方式处置变现，
用于盘活国有资产，优化资产结构。
1-5-61
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
经本所律师核查，本次股权转让时，虹波股份隶属于厦门钨业股份有限公司，
厦门钨业股份有限公司于 2013 年 9 月 17 日将虹波股份所持发行人 27.6 万股股
份的评估值 225.49 万元申请国有资产评估项目备案，并于 2013 年 10 月 25 日获
得了福建省人民政府国有资产监督管理委员会的国有资产评估项目备案。
虹波股份委托四川公信拍卖有限责任公司分别于 2013 年 11 月 27 日、2013
年 11 月 28 日发布了拍卖公告，公开披露了拟拍卖的发行人 27.6 万股股份的相
关信息，拍卖参考价为 8.17 元/股。
2013 年 12 月 17 日，虹波股份向厦门钨业股份有限公司作出《关于我公司
所持成都彩虹电器（集团）股份有限公司股份的首次拍卖底价请示》（公司财务
【2013】98 号），虹波股份于 11 月 26 日委托四川公信拍卖有限责任公司以每
股 8.17 元的参考价登报拍卖，至 12 月 17 日仅有一家投资商意向报名购买，且
意愿出价为 7.36 元/股（为评估价格的 90%），请示将拍卖底价由每股 8.17 元调
整为 7.36 元（评估价下降 10％）。之后，厦门钨业股份有限公司投资管理机构
及总裁办公会予以批准。
2013 年 12 月 18 日，虹波股份委托的四川公信拍卖有限责任公司拍卖该 24
万股，自然人曹青以 176.64 万元的价格成交；拍卖由王红代虹波股份持有的 3.6
万股个人股，自然人曹青以 26.496 万元的价格成交。
综上，本所律师认为，本次股权转让已经国资主管部门批准，并履行了评估
备案程序，未造成国有资产流失。
24）成都市东升包装印刷厂所持发行人 0.6 万股股份于 2014 年转让给黄谊
民。
成都市东升包装印刷厂《解体方案》明确：成都市东升包装印刷厂对黄谊民
负债 30 多万元，现以其持有的发行人 0.6 万股股份抵偿部分负债，就未抵偿部
分负债，黄谊民自愿放弃。
2014 年 6 月 12 日，成都市青羊区人民政府草市街街道办事处同意成都市东
升包装印刷厂以其持有的发行人 0.6 万股股份抵偿其对黄谊民的负债。
2014 年 7 月 17 日，成都市东升包装印刷厂作为转让方，与受让方黄谊民签
1-5-62
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
署《股权转让协议》，约定：转让方以 4.68 万元的价格将其持有的发行人 0.6 万
股股份转让给黄谊民，由黄谊民以其对成都市东升包装印刷厂享有的相应债权抵
扣股权转让价款。
经本所律师核查，本次股权转让时，成都市东升包装印刷厂系集体所有制企
业，根据《国有资产评估管理办法施行细则》第 62 条关于“集体企业资产评估
可参照《办法》和本细则规定办理”之规定，本次股权转让涉及的资产评估事项
参照《国有资产评估管理办法》第 3 条、《国有资产评估管理办法施行细则》执
行。基于此，按照本次股权转让时发行人最近一期经审计每股净资产计算，本次
转让的发行人 0.6 万股股份价值不足 100 万元，参照《国有资产评估管理办法》
第 3 条、《国有资产评估管理办法施行细则》第 6 条的规定，本次股份转让可以
不用对拟转让股份进行评估并以评估值作为作价依据。
综上，本所律师认为，本次股权转让已经主管部门批准，未造成集体资产流
失。
25）重庆市渝北商业大厦有限责任公司（由重庆市渝北商业大厦改制设立）
于 2015 年将其持有的发行人 12 万股股份无偿划转给重庆华信资产管理有限公
司。
2015 年 12 月 16 日，重庆市国有资产监督管理委员会下发渝国资[2015]546
号《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆市渝北商业大厦有限责任公司无偿
划转所持成都彩虹电器（集团）股份有限公司股份相关事宜的批复》，同意重庆
市渝北商业大厦有限责任公司将所持发行人 12 万股股份无偿划转给重庆华信资
产管理有限公司。
重庆市渝北商业大厦有限责任公司作为划出方与作为划入方的重庆华信资
产管理有限公司签署《国有股份无偿划转协议》，就划出方将所持发行人 12 万
股股份无偿划转给划入方的相关事项进行了约定。
综上，本所律师认为，本次股权无偿划转已经国资主管部门批准，未造成国
有资产流失。
26）重庆继发实业公司于 2016 年将所持发行人 3.6 万股股份转让给邵国孟。
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
2015 年 9 月 28 日，中砝评估出具中砝评报字[2015]第 38 号《重庆继发实业
公司拟转让所持有的成都彩虹电器（集团）股份有限公司 3.6 万股股东权益资产
评估报告》，发行人在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部权益评估值为
64,928.86 万元，3.6 万股股东权益评估值为 38.49 万元，该评估结果报重庆市发
展和改革委员会、重庆市财政局进行了备案。
2015 年 10 月 29 日，重庆市财政局出具渝财资产函[2015]118 号《关于同意
重庆继发实业公司转让成都彩虹电器（集团）股份公司股权的复函》，同意重庆
继发实业公司在重庆联合产权交易所公开挂牌转让所持发行人 3.6 万股股份，挂
牌价格不低于 38.95 万元。
2015 年 12 月 10 日，重庆继发实业公司总经理办公会作出决议，同意将公
司所持发行人 3.6 万股股份在重庆联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格为
38.95 万元。
2015 年 12 月，重庆继发实业公司委托重庆联合产权交易所发布产权转让公
告，公开披露其转让所持发行人 3.6 万股股权的相关信息。
2016 年 2 月 17 日，重庆联合产权交易所集团股份有限公司出具《交易结果
（竞价转让）通知书》，确定受让方为邵国孟，成交价为 39.05 万元。
2016 年 2 月 22 日，重庆继发实业公司与邵国孟签署《产权交易合同》，约
定：重庆继发实业公司向邵国孟转让所持发行人 3.6 万股股份，股权转让价款为
39.05 万元。经本所律师核查，受让方已将相应股份转让价款支付给转让方。
2016 年 2 月 24 日，重庆联合产权交易所集团股份有限公司出具《产权交易
凭证》（编号：No.20160224091923），明确：重庆继发实业公司已将所持发行
人 3.6 万股股份转让给邵国孟，成交价格为 39.05 万元。
综上，本所律师认为，本次股权转让已经国资主管部门批准，并履行了评估
备案程序，未造成国有资产流失。
27）成都中铁西南国际物流有限公司于 2016 年将所持发行人 12 万股股份转
让给邵国孟。
2014 年 11 月 3 日，成都中铁西南国际物流有限公司召开党政联席会议，同
1-5-64
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
意转让公司持有的发行人 12 万股股份。
2015 年 7 月 3 日，成都铁路局财务处出具财函[2015]47 号《财务处关于成
都盛蓉化工有限公司等九项股权转让的批复》，同意成铁物流公司将持有的发行
人股份（原始出资 15 万元）实施转让。
2015 年 9 月 28 日，中砝评估出具中砝评报字[2015]第 40 号《成都中铁西南
国际物流有限公司拟转让所持有的成都彩虹电器（集团）股份有限公司 12 万股
股东权益资产评估报告》，发行人在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部权
益评估值为 64,928.86 万元，12 万股股东权益评估值为 128.29 万元，该评估结果
报成都铁路局进行了备案。
2016 年 1 月，成都中铁西南国际物流有限公司委托重庆联合产权交易所发
布产权转让公告，公开披露其转让所持发行人 12 万股股权的相关信息。
2016 年 3 月 15 日，成都中铁西南国际物流有限公司与邵国孟签署《产权交
易合同》，约定：成都中铁西南国际物流有限公司以 10.69 元/股的价格向邵国孟
转让所持发行人 12 万股股份，股权转让价款为 128.29 万元。经本所律师核查，
受让方已将相应股份转让价款支付给转让方。
2016 年 3 月 17 日，重庆联合产权交易所集团股份有限公司出具《产权交易
凭证》（编号：No.20160317160251），明确：成都中铁西南国际物流有限公司
已将所持发行人 12 万股股份转让给邵国孟，成交价格为 128.29 万元。
综上，本所律师认为，本次股权转让已经国资主管部门批准，并履行了评估
备案程序，未造成国有资产流失。
28）四川省外资企业中方雇员事务所于 2016 年将所持发行人 3.6 万股股份
转让给刘桂珍。
2015 年 12 月 31 日，四川省机关事务管理局出具川机管函[2015]1092 号《四
川省机关事务管理局关于四川省外资企业中方雇员事务所股权拍卖的复函》，同
意四川省外资企业中方雇员事务所公开转让所持发行人 3.6 万股股份，转让底价
为 38.49 万元。
2015 年 12 月 31 日，中砝评估出具中砝评报字[2015]第 71 号《四川省外资
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
企业中方雇员事务所拟转让所持有的成都彩虹电器（集团）股份有限公司 3.6 万
股股东权益资产评估报告》，发行人在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部
权益评估值为 64,928.86 万元，3.6 万股股东权益评估值为 38.49 万元。
2016 年 4 月 21 日，四川旗标拍卖有限公司就四川省外资企业中方雇员事务
所转让所持发行人股份事项发布《拍卖公告》。
2016 年 5 月 20 日，四川旗标拍卖有限公司与买受人授权代表签署了《拍卖
成交确认书》（川旗拍[成]字 2016 第 0520 号）明确：刘桂珍以 38.50 万元的价
格拍得发行人 3.6 万股股份。
2016 年 5 月 20 日，四川省外资企业中方雇员事务所与刘桂珍签署《股权转
让协议》，约定：四川省外资企业中方雇员事务所以 10.69 元/股的价格向刘桂珍
转让所持发行人 3.6 万股股份，股权转让价款为 38.5 万元。经本所律师核查，受
让方已将相应股份转让价款支付给转让方。
综上，本所律师认为，本次股权转让已经国资主管部门批准，并履行了评估
备案程序，未造成国有资产流失。
29）成都市成华国良粮油购销有限责任公司（成都市人民路粮食仓库于 2005
年改制为成都市成华国良粮油购销有限责任公司）于 2016 年将所持发行人 12 万
股股份转让给毛茂。
2015 年 9 月 28 日，中砝评估出具中砝评报字[2015]第 44 号《成都市成华国
良粮油购销有限责任公司拟转让所持有的成都彩虹电器（集团）股份有限公司
12 万股股东权益资产评估报告》，发行人在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股
东全部权益评估值为 64,928.86 万元，12 万股股东权益评估值为 128.29 万元。该
等评估结果已于 2015 年 12 月 9 日报成都市国资委备案。
2016 年 1 月 11 日，成都市成华国良粮油购销有限责任公司执行董事作出决
定：同意《成都彩虹电器（集团）股份有限公司 12 万股股份转让方案》。
2016 年 2 月 29 日，成都市国资委出具成国资批[2016]11 号《关于成都商物
投集团所属成都市成华国良粮油购销有限责任公司公开转让所持彩虹股份公司
12 万股股份方案的批复》，同意成都市成华国良粮油购销有限责任公司所持发
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
行人 12 万股股份以 128.29 万元底价挂牌转让。
2016 年，成都市成华国良粮油购销有限责任公司委托西南联合产权交易所
发布了股权转让公告，公开披露了其转让所持发行人 12 万股股权的相关信息。
西南联合产权交易所有限责任公司出具《竞价结果通知单》，明确：标的名
称为发行人 12 万股股份，成交价款为 132.79 万元，买受方为毛茂。
2016 年 6 月 15 日，成都市成华国良粮油购销有限责任公司与毛茂签署《产
权交易合同（股权类）》，约定：成都市成华国良粮油购销有限责任公司以 11.
07 元/股的价格向毛茂转让所持发行人 12 万股股份，股权转让价款为 132.79 万
元。经本所律师核查，受让方已将相应股份转让价款支付给转让方。
2016 年 6 月 15 日，西南联合产权交易所有限责任公司出具《产权交易鉴证
书》（西南联交鉴[2016]第 623 号），明确：成都市成华国良粮油购销有限责任
公司已将所持发行人 12 万股股份转让给毛茂。
综上，本所律师认为，本次股权转让已经国资主管部门批准，并履行了评估
备案程序，未造成国有资产流失。
30）成都统建锦城投资发展有限公司于 2016 年将所持发行人 2.64 万股股份
转让给毛茂。
2015 年 9 月 28 日，中砝评估出具中砝评报字[2015]第 41 号《成都统建锦城
投资发展有限公司拟转让所持有的成都彩虹电器（集团）股份有限公司 2.64 万
股股东权益资产评估报告》，发行人在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部
权益评估值为 64,928.86 万元，2.64 万股股东权益评估值为 28.22 万元。该等评
估结果于 2015 年 12 月 15 日报成都市国资委备案。
2016 年 2 月 17 日，成都统建锦城投资发展有限公司董事会 2016 年第 2 次
会议作出决议，同意拟定的《成都彩虹电器（集团）股份有限公司股份转让方案》。
2016 年 3 月 28 日，成都市国资委出具成国资批[2016]15 号《关于成都统建
锦城投资发展有限公司公开转让所持彩虹股份公司 2.64 万股股份方案的批复》，
同意成都统建锦城投资发展有限公司公开转让所持发行人 2.64 万股股份，转让
底价为 28.22 万元。
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
2016 年 4 月，成都统建锦城投资发展有限公司委托西南联合产权交易所发
布了股权转让公告，公开披露了其转让所持发行人 2.64 万股股权的相关信息。
西南联合产权交易所有限责任公司出具《竞价结果通知单》，明确：标的名
称为发行人 2.64 万股股份，成交价款为 31.52 万元，买受方为毛茂。
2016 年 6 月 29 日，成都统建锦城投资发展有限公司与毛茂签署《产权交易
合同（股权类）》，约定：成都统建锦城投资发展有限公司以 11.94 元/股的价格
向毛茂转让所持发行人 2.64 万股股份，股权转让价款为 31.52 万元。经本所律师
核查，受让方已将相应股份转让价款支付给转让方。
2016 年 6 月 29 日，西南联合产权交易所有限责任公司出具《产权交易鉴证
书》（西南联交鉴[2016]第 687 号），明确：成都统建锦城投资发展有限公司已
将所持发行人 2.64 万股股份转让给毛茂。
综上，本所律师认为，本次股权转让已经国资主管部门批准，并履行了评估
备案程序，未造成国有资产流失。
31）成都市第六人民医院于 2016 年将所持发行人 24 万股股份转让给富恩德
投资。
2015 年 9 月 28 日，中砝评估出具中砝评报字[2015]第 43 号《成都市第六人
民医院拟转让所持有的成都彩虹电器（集团）股份有限公司 24 万股股东权益资
产评估报告》，发行人在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部权益评估值为
64,928.86 万元，24 万股股东权益评估值为 256.59 万元。
2015 年 12 月 7 日，成都市第六人民医院院长办公会会议纪要作出决议，同
意以不低于 256.69 万元的价格挂牌转让所持发行人 24 万股股份。
2015 年 12 月 31 日，成都市机关事务管理局出具成机管资[2015]128 号《成
都市机关事务管理局关于审核成都市第六人民医院股权转让意见的函》，同意成
都市第六人民医院所持发行人 24 万股股份以 256.69 万元底价挂牌转让。
2016 年 1 月 13 日，成都市财政局出具成财社函[2016]3 号《成都市财政局
对市卫计委关于申请成都市第六人民医院以公开挂牌方式处置所持彩虹电器法
人股问题的复函》，同意成都市第六人民医院以 256.69 万元的底价挂牌转让所
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
持发行人 24 万股股份。
2016 年 4 月，成都市第六人民医院委托西南联合产权交易所发布了股权转
让公告，公开披露了其转让所持发行人 24 万股股权的相关信息。
2016 年 5 月 25 日，富恩德投资股东会作出决议，同意购买发行人 24 万股
股份。
西南联合产权交易所有限责任公司出具《竞价结果通知单》，明确：标的名
称为发行人 24 万股股份，成交价款为 337.19 万元，买受方为富恩德投资。
2016 年 7 月 19 日，成都市第六人民医院与富恩德投资签署《产权交易合同
（股权类）》，约定：成都市第六人民医院以 14.05 元/股的价格向富恩德投资转
让所持发行人 24 万股股份，股权转让价款为 337.19 万元。经本所律师核查，受
让方已将相应股份转让价款支付给转让方。
2016 年 7 月 22 日，西南联合产权交易所有限责任公司出具《产权交易鉴证
书》（西南联交鉴[2016]第 749 号），明确：成都市第六人民医院已将所持发行
人 24 万股股份转让给富恩德投资。
综上，本所律师认为，本次股权转让已经国资主管部门批准，并履行了评估
备案程序，未造成国有资产流失。
32）成都市房地产交易中心于 2016 年 8 月将所持发行人 84 万股股份转让给
富润德投资。
2015 年 5 月 26 日，成都市房地产交易中心 2015 年第十二次主任办公室会
议作出决议，同意挂牌转让所持发行人股份。
2015 年 9 月 28 日，中砝评估出具中砝评报字[2015]第 39 号《成都市房地产
交易中心拟转让所持有的成都彩虹电器（集团）股份有限公司 84 万股股东权益
资产评估报告》，发行人在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部权益评估值
为 64,928.86 万元，84 万股股东权益评估值为 898.05 万元。
2016 年 1 月 18 日，成都市机关事务管理局出具成机管资[2016]4 号《成都
市机关事务管理局关于审核成都市房地产交易中心股权转让意见的函》，同意成
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
都市房地产交易中心所持发行人 84 万股股份以 898.05 万元底价挂牌转让。
2016 年 6 月 8 日，成都市财政局出具成财建函[2016]8 号《成都市财政局关
于审批成都市房地产交易中心股权转让意见的函》，同意成都市房地产交易中心
挂牌转让所持发行人 84 万股股份。
2016 年 6 月，成都市房地产交易中心委托西南联合产权交易所在《金融投
资报》、《公共资源交易周刊》发布了《项目转让公告》，公开披露了其转让所
持发行人 84 万股股权的相关信息。
2016 年 7 月 2 日，富润德投资股东会作出决议，同意购买发行人 84 万股股
份。
2016 年 7 月 28 日，西南联合产权交易所出具《竞价结果告知函》（项目编
号：G316SC1000307），明确：“成都富润德投资有限公司竞得成都彩虹电器（集
团）股份有限公司 84 万股股份，成交价格为 1,462.05 万元”。
2016 年 8 月 11 日，成都市房地产交易中心与富润德投资签署《产权交易合
同（股权类）》，约定：成都市房地产交易中心向富润德投资转让所持发行人 8
4 万股股份，股权转让价款为 1,462.05 万元。经本所律师核查，受让方已将相应
股份转让价款支付给转让方。
2016 年 8 月 22 日，西南联合产权交易所有限责任公司出具《产权交易鉴证
书》（西南联交鉴[2016]第 881 号），明确：成都市房地产交易中心已将所持发
行人 84 万股股份转让给富润德投资。
综上，本所律师认为，本次股权转让已经国资主管部门批准，并履行了评估
备案程序，未造成国有资产流失。
33）重庆华信资产管理有限公司于 2016 年将所持发行人 12 万股股份转让给
邵国孟。
2016 年 5 月 18 日，重庆市江北区国有资产监督管理委员会出具江北国资
[2016]182 号《关于重庆华信资产管理有限公司持有成都彩虹电器（集团）股份
有限公司股权处置的批复》，同意重庆华信资产管理有限公司在重庆联合产权交
易所公开挂牌转让所持发行人 12 万股股份，转让所持股份价格以评估市场价为
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
底价转让。
2016 年 4 月 13 日，重庆华信资产管理有限公司出具《会议纪要》（办公会
议纪要 2016-3），同意通过重庆联合产权交易所挂牌转让所持发行人 12 万股股
份。
2016 年 1 月 28 日，中砝评估出具中砝评报字[2016]第 12 号《重庆华信资产
管理有限公司拟转让所持有的成都彩虹电器（集团）股份有限公司 12 万股股东
权益资产评估报告》，发行人在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部权益评
估值为 64,928.86 万元，12 万股股东权益评估值为 128.29 万元，该评估结果报重
庆市江北区国有资产监督管理委员会进行了备案。
2016 年 6 月，重庆华信资产管理有限公司委托重庆联合产权交易所在其网
站上发布《产权转让公告》，公开披露其转让所持发行人 12 万股股权的相关信
息。
2016 年 8 月 8 日，重庆华信资产管理有限公司与邵国孟签署《产权交易合
同》，约定：重庆华信资产管理有限公司向邵国孟转让所持发行人 12 万股股份，
股权转让价款为 2,052,900 元。经本所律师核查，受让方已将相应股份转让价款
支付给转让方。
2016 年 8 月 10 日，重庆联合产权交易所集团股份有限公司出具《产权交易
凭证》（编号：No.20160810113941），明确：重庆华信资产管理有限公司已将
所持发行人 12 万股股份转让给邵国孟，成交价格为 205.29 万元。
综上，本所律师认为，本次股权转让已经国资主管部门批准，并履行了评估
备案程序，未造成国有资产流失。
34）成都市华民印刷厂于 2016 年将所持发行人 0.6 万股股份转让给富润德
投资。
2015 年 12 月 21 日，成都市机关事务管理局出具成机管资[2015]129 号《成
都市机关事务管理局关于审核成都市华民印刷厂股权转让意见的函》，同意成都
市华民印刷厂所持发行人 6000 股股份以 6.41 万元底价挂牌转让。
2016 年 1 月 12 日，成都市财政局出具成财社函[2016]1 号《成都市财政局
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
关于对成都市民政局转让成都彩虹电器（集团）股份有限公司股权意见的复函》，
同意成都市机关事务管理局就成都市华民印刷厂所持发行人股份的转让意见。
2016 年 6 月 12 日，成都市华民印刷厂作出《成都市华民印刷厂关于转让成
都彩虹电器股份有限公司股权的决议》（成华印[2016]3 号），同意按照《成都
市财政局关于对成都市民政局转让成都彩虹电器（集团）股份有限公司股权意见
的复函》的要求转让所持发行人 6000 股股份。
2015 年 9 月 28 日，中砝评估出具中砝评报字[2015]第 42 号《成都市华民印
刷厂拟转让所持有的成都彩虹电器（集团）股份有限公司 0.6 万股股权股东资产
评估报告》，发行人在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部权益评估值为
64,928.86 万元，0.6 万股股东权益评估值为 6.41 万元。
2016 年 6 月，成都市华民印刷厂委托西南联合产权交易所在《金融投资报》、
《公共资源交易周刊》发布了《项目转让公告》，公开披露了其转让所持发行人
0.6 万股股权的相关信息。
2016 年 8 月 11 日，西南联合产权交易所出具《关于成交结算事项的告知函》
（项目编号：G316SC1000308），明确：成都市华民印刷厂挂牌的发行人 0.6 万
股股权已竞价成交，交易成交价为 6.51 万元。
2016 年 9 月 1 日，成都市华民印刷厂与富润德投资签署《产权交易合同（股
权类）》，约定：成都市华民印刷厂以 10.85 元/股的价格向富润德投资转让所持
发行人 0.6 万股股份，股权转让价款为 6.51 万元。经本所律师核查，受让方已将
相应股份转让价款支付给转让方。
2016 年 9 月 12 日，西南联合产权交易所有限责任公司出具《产权交易鉴证
书》（西南联交鉴[2016]第 954 号），明确：成都市华民印刷厂已将所持发行人
0.6 万股股份转让给富润德投资，项目编号为：G316SC1000308。
综上，本所律师认为，本次股权转让已经国资主管部门批准，并履行了评估
备案程序，未造成国有资产流失。
35）中铁信托有限责任公司于 2016 年将所持发行人 60 万股股份转让给东胜
投资。
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
2016 年 7 月 19 日，中铁信托有限责任公司作出第四届董事会四十次决议，
通过《关于转让成都彩虹电器股权的议案》。
2016 年 4 月 28 日，中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2016]
第 1045 号《中铁信托有限责任公司拟转让所持成都彩虹电器（集团）股份有限
公司 0.99%股权项目资产评估报告》，发行人在评估基准日 2015 年 12 月 31 日
的股东全部权益评估值为 70,079.10 万元。该评估结果于 2016 年 9 月 23 日报中
国铁路工程总公司进行了备案。
2016 年 8 月 31 日，中国中铁股份有限公司出具中铁股份财务函[2016]234
号《中国中铁关于中铁信托转让所持成都彩虹电器股权事宜的批复》，同意中铁
信托有限责任公司以挂牌转让方式转让所持发行人 60 万股股份，转让价格不低
于经中国铁路工程总公司审核备案的资产评估报告确认的对价。
2016 年 10 月 27 日，东胜投资的唯一股东重庆东银控股集团有限公司作出
股东决定，同意以不低于 694 万元且不高于 1200 万元的价格向中铁信托有限责
任公司受让发行人 60 万股股份。
2016 年，中铁信托有限责任公司委托上海联合产权交易所发布了股权转让
公告，公开披露了其转让所持发行人 60 万股股权的相关信息。
2016 年 12 月 21 日，中铁信托有限责任公司与上海东胜股权投资有限公司
签署《上海市产权交易合同》，约定：中铁信托有限责任公司以 11.57 元/股的价
格向东胜投资转让所持发行人 60 万股股份，股权转让价款为 694 万元。经本所
律师核查，受让方已将相应股份转让价款支付给转让方。
2017 年 1 月 5 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》（No.000132
9），明确：中铁信托有限责任公司已将所持发行人 60 万股股份转让给东胜投资，
项目编号为：G316SH1008547。
综上，本所律师认为，本次股权转让已经国资主管部门批准，并履行了评估
备案程序，未造成国有资产流失。
2、访谈四川省金融工作局人员的原因及背景，四川省金融工作局人员作出
相关确认是否履行了必要的工作程序。
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
为规范发行人 2000 年发行股份存在的瑕疵，发行人于 2017 年 4 月 13 日向
成都市金融工作办公室上报的《成都彩虹电器（集团）股份有限公司关于对公司
历史沿革有关事项确认的申请》对发行人发行股票存在审批权限不足的瑕疵进行
了说明，并提请成都市人民政府转报四川省人民政府对此予以确认。
成都市人民政府于 2017 年 6 月 10 日上报四川省人民政府的《成都市人民政
府关于对成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革有关事项予以确认的请示》
（成府[2017]53 号）文件中确认：“经认真查阅彩虹股份提供的历史文件，并综
合相关部门意见、律师机构及会计师事务所分别出具的专项核查报告，我市意见
如下：1、彩虹股份设立时，其设立、注册资本的募集和变更均由原成都市体制
改革委员会进行了审批；彩虹股份重新办理工商登记时，经成都市股份制试点工
作领导小组办公室批复并进行规范、重新登记。我市认为，虽然以上事项存在程
序瑕疵，但符合当时实际情况、有其历史背景，对其设立、演变的合法有效性无
实质影响，恳请省政府对彩虹股份设立、规范、重新登记等事宜予以确认。2、
彩虹股份存在委托持股情形，已根据相关法律规定进行了规范，对彩虹股份最终
股权结构的合法有效性无实质影响；彩虹股份股份认购价格存在差异和内部职工
股超范围发行、转让存在一定瑕疵，但彩虹股份股份发行、转让均系当事人真实
意思表示，并已在成都托管中心办理内部职工股托管手续，现有托管情况属实。
目前，彩虹股份内部职工股经确权数量已达到内部职工股总数的 95%以上，没有
发现纠纷，恳请省政府对彩虹股份当前股权结构予以确认。”
四川省人民政府于 2017 年 7 月 10 日出具《关于确认成都彩虹电器（集团）
股份有限公司历史沿革有关事项的函》（川府函[2017]111 号），确认：“根据
相关要求，成都市人民政府就彩虹电器历史沿革有关事项进行了审查，并向四川
省人民政府报送了《关于对成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革有关事
项予以确认的请示》（成府[2017]53 号）。经研究，同意成都市人民政府对彩虹
电器历史沿革有关事项的确认：原成都市电热器厂以定向募集方式设立彩虹电器
过程中存在的瑕疵不影响其有效设立，合法有效存续；彩虹电器存在的委托持股
问题已经通过解除代持关系得到整改；彩虹电器已在成都托管中心办理了内部职
工股集中托管手续，内部职工股经确权数量已占内部职工股总数的 95%以上，未
确权股份的管理及责任承担主体明确。”
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
基于上述，本所律师理解，成都市人民政府于 2017 年 6 月 10 日上报四川省
人民政府的请示文件对发行人 2000 年发行股份的瑕疵进行了明确确认，四川省
人民政府于 2017 年 7 月 10 日通过同意成都市人民政府对彩虹电器历史沿革有关
事项确认的方式概括性的对发行人 2000 年发行股份的瑕疵进行了确认。本所律
师认为，发行人设立及 2000 年发行股份事项均已获得了四川省人民政府的确认，
有关瑕疵已消除。
为进一步确认前述理解，本所律师于 2020 年 3 月咨询了四川省金融工作局
人员。本所律师咨询的四川省金融工作局人员系四川省地方金融监管局地方资本
市场处负责人，四川省地方金融监管局地方资本市场处系《关于确认成都彩虹电
器（集团）股份有限公司历史沿革有关事项的函》（川府函[2017]111 号）起草
工作的具体承办单位。
经本所律师核查，四川省地方金融监管局系四川省政府直属机构，主要职责
之一为“统筹推进全省企业直接融资工作。负责全省企业上市改制、上市培育和
上市协调工作。指导上市公司规范运作、并购重组。会同有关部门指导推动企业
发行各种债券、开展资产证券化等工作（境外融资除外），推进多渠道直接融资。
参与指导各类投资基金规范发展”及“完成省委、省政府交办的其他任务”；四
川省地方金融监管局地方资本市场处，主要工作系“负责全省资本市场和直接融
资工作。负责全省企业上市改制、上市培育和上市协调工作。指导上市公司规范
运作、并购重组和再融资。”
基于上述，四川省地方金融监管局地方资本市场处主要负责四川省上市协调
等工作，且其具体承办了四川省人民政府出具的《关于确认成都彩虹电器（集团）
股份有限公司历史沿革有关事项的函》（川府函[2017]111 号）文件的起草工作，
因此，为进一步核实对《关于确认成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革
有关事项的函》（川府函[2017]111 号）的理解，而向四川省地方金融监管局地
方资本市场处进行咨询是与其职责相符的，由此，四川省地方金融监管局地方资
本市场处负责人针对咨询的问题进行解答无需履行工作程序。
三、关于外协加工。报告期内发行人存在外协加工，且有原材料再加工和
生产工序委外处理两种类型。请发行人说明：（1）部分产品采用外协加工模式
的原因及合理性；（2）两种不同类型外协加工模式的定价依据、结算方式以及
1-5-75
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
加工价格公允性，与自制同类产品的价格差异情况，加工单价在报告期内以及
在不同厂商之间是否存在差异及差异的原因；（3）外协加工费占采购总额的比
例逐期上升的原因及合理性，是否与发行人销售收入相匹配；（4）外协厂商的
选择标准和具体流程，与发行人是否存在关联关系，是否存在对个别外协厂商
的严重依赖，产品相关样式和工艺是否涉及专利或著作权等纠纷和潜在风险；
（5）发行人是否曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质相关争议或纠
纷，如有请说明前述纠纷的处理情况及对发行人生产经营的影响。请保荐机构、
发行人会计师、律师说明核查方法和依据，并发表明确的核查意见。
（一）核查方法和依据
1、核查发行人与外协加工厂商的委托加工合同、收发货凭证以及银行转账
凭证、对部分外协厂商进行了走访、函证，同时获取了部分外协加工厂商的工商
档案。
2、对外协加工厂商通过问卷的方式进行关联关系调查，了解了外协加工厂
商为发行人以外的客户提供同类服务的市场单价。
3、取得发行人外协加工产品进销存明细记录，检查发行人与各外协厂商的
结算资料，并分析发行人报告期内采购金额、加工单价波动情况。
4、对发行人财务负责人、发行人聘请的会计师事务所的会计师、质量中心
负责人进行了访谈。
5、对发行人及其董事、监事、高级管理人员进行了访谈。
6、通过国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网、中国法院网等
进行信息查询，核查发行人及其控股子公司是否存在涉及专利、著作、加工物资
质量纠纷等。
7、审阅了华信会计、华西证券分别出具的《关于请做好成都彩虹电器（集
团）股份有限公司发审委会议准备工作的函的回复》。
8、发行人出具的情况说明。
9、实地走访发行人生产场地，详细了解发行人涉及的相关生产环节。
（二）核查情况及意见
1-5-76
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
1、部分产品采用外协加工模式的原因及合理性
（1）发行人的外协加工模式
发行人的外协加工皆是产品生产的辅助环节，非核心工序。
报告期内，发行人外协加工分为两种情况，一是对原材料进行再加工以符合
发行人产品的原材料需求，如发热线、铜丝（银丝）拉丝、暖手器器壳喷塑、极
片电镀等；二是将部分生产工序委托外协厂商处理，如电热毯穿线、组装开关、
液体灌装及包装等。
（2）部分产品工序采用外协加工的原因及合理性
报告期内，发行人将部分产品部分非核心工序委外加工，主要出于效率和效
益方面的考虑，具体如下：
①发行人电热毯、电热暖手器等产品，涉及的工序较多，将部分非核心工序
委托给外协单位，能有效提升生产效率。外协加工的该类非核心工序，部分需要
较大的场地进行人工操作（如电热毯穿线，将发热线通过手工的方式串联在电热
毯面料内），部分需要专用设备处理（如黄铜切割扎带、铜丝拉丝、极片电镀、
外壳喷漆、液体灌装等），且加工环节属于原材料再加工或产品辅助生产环节，
通过外协单位的协同和配合，能缩短生产链条，提升发行人主要产品的生产效率。
②部分工序采用外协加工，能减少非核心工序的人员、场地、生产设备设施
等投入，且部分工序的外协加工成本略低于自制，能提升发行人的经营效益。外
协加工工序技术简单，但需要投入生产人员、厂房以及相应的设备设施，由于产
品生产的季节性，可能存在相应投入的利用率低甚至闲置；此外，电热毯穿发热
线（经发行人说明，报告期内，电热毯穿线外协加工费占比分别为 28.42%、39.41%
和 44.39%，是外协加工的主要支出项目）、组装暖手器供电架，外协加工含原
材料的入库成本略低于发行人自制的入库成本。发行人经综合考虑，将部分非核
心工序委外，更能提升经营效益。
2、两种不同类型外协加工的定价依据、结算方式以及加工价格公允性，与
自制同类产品的价格差异情况，加工单价在报告期内以及在不同厂商之间是否
存在差异及差异的原因。
（1）外协加工定价依据、结算方式及加工价格公允性
1-5-77
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
①两种不同类型外协加工模式定价依据
1）发行人同时存在自制、外协加工两种方式的定价依据
发行人从综合考察评定后确定的合格供方目录中选择符合加工需求的外协
厂商，由外协厂商根据加工成本和利润提出报价单，发行人参考单件自制材料的
工艺消耗定额对外协厂商的加工价格进行审核，经协商后确定最终加工价格。
2）发行人未自制的外协加工环节的定价依据
发行人从确定的合格供方目录中选择符合加工需求的外协厂商，对需要委托
加工的工序由技术部门提出加工物资的技术参数及工艺要求，外协厂商进行报
价，发行人生产部门、技术部门结合市场价格水平及外协加工工时水平、需投入
的辅助材料数量及单价，对报价进行复核后通过询比议价的方式，协商确定最终
的外协加工厂商以及加工价格。
② 结算方式
报告期内，与发行人存在合作历史的外协厂商结算方式具体如下：
合作起始 结算方式
序号 外协厂商名称
年月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
广汉三星电热器材 在收到产品和增值税专用发票 10 日内，支付
1 2004 年 1 月
厂 合同结算款。
双方于每月 28 日结算一次，以
实际完成的产品计算加工费，开
成都瑞博电子科技
2 2018 年 5 月 具增值税发票作为付款依据，见 -
有限公司
票后 5 个工作日内一次性付款
至指定账户。
以接收的完工产品数量结算加工费，3 个月内
3 成都银河喷塑厂 2004 年 1 月
付清。
双方于每月 28 日结算一次，以实际完成的产
成都市万氏无线电 品计算加工费，开具增值税发票作为付款依
4 2004 年 1 月
制板厂 据，见票后 5 个工作日内一次性付款至指定账
户。
四川省成都利安综 以接收的完工产品数量结算加工费，收到发票
5 2011 年 7 月
合加工厂 之日起 5 个工作日内一次性付款。
双方于每月 28 日结算一次，以实际完成的产
简阳市鑫瑞无纺织 品计算加工费，开具增值税发票作为付款依
6 2017 年 9 月
品有限公司 据，见票后 5 个工作日内一次性付款至指定账
户
四川永星电子有限 月末对账，双方签字确认，对账当月开出发票，
7 2004 年 1 月
公司 下月一次性付款。
四川省青龙金属制 月末对账，双方签字确认，对账当月开出发票，
8 2013 年 12 月
品加工有限公司 下月一次性付款。
1-5-78
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
合作起始 结算方式
序号 外协厂商名称
年月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
龙泉驿区柏合镇铜 以接收的完工产品数量结算加工费，自收到发
9 2015 年 6 月
润金属加工厂 票后结清当月货款。
成都明瑞达电子科 产品交付且检验合格后，收到发票之日起 5 天
10 2015 年 7 月
技有限公司 以转账形式一次性付清加工费用。
四川省久荣日用化
11 2015 年 10 月 收货验收合格后 30 天付款。
工有限公司
发货后 5 个
四川立顿洗涤用品 按照完工产品数量结算加工费， 工作日内付
12 2016 年 1 月
有限公司 支付加工费后发货。 清全部货
款。
成都昊润纺织品有 月末对账，双方签字确认，对账当月开出发票，
13 2008 年 8 月
限公司 下月一次性付款。
产品交付且检 月末对账，
验合格后，收到 双方签字确
成都市义勇针织有 发票之日起 5 天 认，对账当
14 2004 年 1 月 -
限公司 以转账形式一 月开出发
次性付清加工 票，下月一
费用。 次性付款
双方于每月 28 日结算一次，
以实际完成的产品计算加
简阳市宏瑞无纺织 工费，开具增值税发票作为
15 2011 年 6 月 -
品有限公司 付款依据，在见票后的 5 个
工作日内一次性付款至指
定账户。
重庆川仪自动化股 货到验收后，收到发票后支
16 2017 年 7 月 -
份有限公司 付货款。
根据检验合格入库的完工
零配件数量结算加工费，并
17 孙文永 2013 年 5 月 -
在收到发票后的 1 个月内支
付加工费。
货到验收，
18 梁祝家纺有限公司 2011 年 7 月 - 收到发票后
支付货款。
如上表所示，发行人报告期内与所有外协厂商的结算方式未发生重大变化，
符合商业惯例，具有合理性。
③加工价格具有公允性
报告期内，发行人外协加工价格具有公允性，具体如下：
1）发行人同时存在自制、外协加工两种方式的委外业务价格具有公允性
根据华信会计、华西证券分别出具的《关于请做好成都彩虹电器（集团）股
份有限公司发审委会议准备工作的函的回复》、发行人说明，报告期内，发行人
1-5-79
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
电热毯穿发热线、组装暖手器供电架自制单位入库成本略高于外协加工，具体比
较如下：
单位：元
2019 年 2018 年 2017 年
物资名称 项目
单位入库成本 单位入库成本 单位入库成本
单人穿线面料 外协加工 10.33 9.99 9.56
（床） 发行人自制 12.05 11.27 10.63
双人穿线面料 外协加工 16.45 15.41 14.26
（床） 发行人自制 18.22 16.78 14.62
印花双控穿线面料 外协加工 27.87 26.17 22.56
（床） 发行人自制 29.13 30.66 25.11
复合穿线面料 外协加工 38.01 36.65 -
（床） 发行人自制 42.05 40.11 38.87
组装电热暖手器 外协加工 4.02 4.04 -
供电架
（个） 发行人自制 - - 4.27
注：单位入库成本含加工费和原材料。
电热毯、电热暖手器委外加工单位入库成本与发行人自制成本比较略低，且
接近于发行人自制成本，外协价格具有公允性及合理性。
2）发行人未自制的外协加工环节加工价格具有公允性
报告期内，发行人不存在自制生产方式的外协加工环节，包括组装开关、紫
铜丝拉丝、暖手器外壳喷漆、印制板贴元件、黄铜切割轧带、极片电镀、切割裁
片、铁件造型喷漆、洗洁精等灌装和包装等。
根据华信会计、华西证券分别出具的《关于请做好成都彩虹电器（集团）股
份有限公司发审委会议准备工作的函的回复》、发行人说明，组装开关、拉丝、
器壳喷塑、印制板贴片元件、液体灌装五种外协加工业务，占 2017 年至 2019 年
度发行人无自制的外协加工业务支出的比例为 88.55%、91.38%和 93.05%。其中，
委托四川省成都利安综合加工厂组装开关、委托广汉三星电热器材厂对紫铜丝拉
丝、委托成都银河喷塑厂对暖手器器壳喷漆、委托成都市万氏无线电制板厂对电
热毯开关印制板贴元件，上述 4 个企业与发行人合作时间较早，合作年限均超过
9 年，发行人与委外厂商建立了长期持续且稳定的合作关系，在报告期内，发行
人与上述外协加工厂商结算的加工价格无异常波动。
1-5-80
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
另外，发行人委托四川立顿洗涤用品有限公司、四川省久荣日用化工有限公
司对洁厕液、洗洁精进行液体灌装及包装。该两家外协厂商成立时间均较早，其
中四川立顿洗涤用品有限公司成立于 2009 年，为主要从事外协加工的厂商；四
川省久荣日用化工有限公司成立于 1996 年，提供的加工辅料品质稳定，在市场
上具有较高认可度。发行人与该两家供应商在报告期内结算的加工价格并无异常
波动。
同时，发行人生产部门、技术部门根据所需外协加工的工艺复杂程度、需投
入的辅助材料数量，测算出所需工时水平，并结合市场价格水平制定外协加工控
制价，以确保外协加工价格的合理性。
根据华信会计、华西证券分别出具的《关于请做好成都彩虹电器（集团）股
份有限公司发审委会议准备工作的函的回复》、发行人说明，报告期内，主要外
协厂商与发行人的交易销售利润率合理，不存在定价显失公允的情况。报告期内
主要外协厂商外协加工毛利率情况，具体如下：
单位：万元
外协单位名称 2019 年 2018 年 2017 年
四川省成都利安综合加工厂（注） 82.67% 89.86% 84.42%
广汉三星电热器材厂 11.46% 14.57% 16.48%
成都银河喷塑厂 12.56% 5.77% 4.74%
成都市万氏无线电制板厂 11.53% 11.53% 11.43%
成都明瑞达电子科技有限公司 10.73% 11.00% 11.53%
四川省久荣日用化工有限公司 18.15% 17.89% 18.08%
注：四川省成都利安综合加工厂为四川省成都强制隔离戒毒所设立的加工厂，其生
产人员为所内强制戒毒人员，人工成本支出较低，因此毛利率高于其他单位。
综上所述，发行人与主要外协厂商建立长期稳定的合作关系，报告期内各主
要外协厂商外协加工单价无异常波动。同时发行人制定有外协加工控制价，以确
保外协加工价格的合理性。上述措施保证了发行人外协加工价格具有公允性。
（2）加工单价在报告期内以及在不同厂商之间差异情况及差异的原因
①加工单价在报告期内以及在不同厂商之间对比情况
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
根据华信会计、华西证券分别出具的《关于请做好成都彩虹电器（集团）股
份有限公司发审委会议准备工作的函的回复》、发行人说明，报告期内，加工单
价在报告期内以及在不同厂商之间对比情况如下：
单位：元
计量 2019 年 2018 年 2017 年
外协加工工序 供应商名称
单位 加工单价 加工单价 加工单价
组装开关 个 四川省成都利安综合加工厂 0.70 0.64 0.58
组装供电架 个 四川省成都利安综合加工厂 0.30 0.26 -
简阳市宏瑞无纺织品有限公
床 - 2.11 1.98
司
面料穿发热线 简阳市鑫瑞无纺织品有限公
床 2.87 2.66 1.98
司
床 成都瑞博电子科技有限公司 3.32 2.76 -
kg 广汉三星电热器材厂 16.22 18.04 15.39
拉丝 重庆川仪自动化股份有限公
kg - 32.48 25.64
司金属功能材料分公司
器壳喷塑 套 成都银河喷塑厂 2.51 2.47 2.07
四川省久荣日用化工有限公
液体灌装及包 瓶 0.70 0.69 0.61
司
装
瓶 四川立顿洗涤用品有限公司 0.04 0.03 0.06
张 成都市万氏无线电制板厂 0.61 1.09 2.01
印制板贴元件 成都明瑞达电子科技有限公
张 0.54 0.56 0.58
司
片 四川永星电子有限公司 0.005 0.004 0.004
极片电镀 四川省青龙金属制品加工有
片 0.005 0.003 0.004
限公司
龙泉驿区柏合镇铜润金属加
黄铜切割轧带 kg 2.00 2.08 2.02
工厂
复合缝纫 床 梁祝家纺有限公司 - - 76.92
裁剪缝纫 片 成都市义勇针织有限公司 0.58 - 1.40
切割裁片 片 成都昊润纺织品有限公司 - 0.55 0.55
绗绣 米 成都昊润纺织品有限公司 9.91 9.66 9.57
造型喷漆 kg 孙文永 - 1.02 0.56
②同一工序在不同厂商之间的加工单价差异情况及原因
报告期内，发行人外协加工具有一定价格差异的环节包括拉丝、液体灌装及
包装、印制板贴元件，其原因及合理性具体如下：
1）拉丝工序不同厂商的加工单价差异及原因
1-5-82
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
报告期内，为发行人提供拉丝服务的有广汉三星电热器材厂、重庆川仪自动
化股份有限公司金属功能材料分公司两家单位。其中广汉三星电热器材厂主要对
紫铜丝进行拉丝，重庆川仪自动化股份有限公司金属功能材料分公司主要对德银
丝进行拉丝，德银丝本身价值高于紫铜丝，加工单价也高于紫铜丝，故重庆川仪
自动化股份有限公司金属功能材料分公司加工单价高于广汉三星电热器材厂加
工单价。
2）液体灌装及包装工序不同厂商的加工单价差异及原因
报告期内，为发行人提供液体灌装及包装服务的有四川省久荣日用化工有限
公司、四川立顿洗涤用品有限公司两家单位。其中四川省久荣日用化工有限公司
业务包括配液（并提供配液辅料）、灌装；四川立顿洗涤用品有限公司只负责液
体的灌装。故四川省久荣日用化工有限公司的加工单价高于四川立顿洗涤用品有
限公司的加工单价。
3）印制板贴元件工序不同厂商的加工单价差异及原因
报告期内，成都市万氏无线电制板厂、成都明瑞达电子科技有限公司为发行
人提供印制板贴元件服务，发行人印制板型号较多，不同型号印制板规格尺寸、
元件数量不一，不同型号印制板贴元件单价差异较大。报告期内，成都明瑞达电
子科技有限公司受发行人委托主要对 17 版五档开关贴片，加工费单价相对稳定；
成都市万氏无线电制板厂因受托贴件的印制板型号不一，受工艺复杂程度影响，
加工单价浮动较大，如 KTA25-3-7C 印制板贴片元件较少，加工单价为 0.29 元/
张；SDK25-6 液晶开关印制板元件较多，加工单价为 2.55 元/张。
上述环节外协加工价格具有一定差异且真实、合理。
此外，发行人其他外协加工环节如组装开关、器壳喷塑、极片电镀、黄铜切
割轧带、切割裁片、绗绣的外协加工单价保持稳定，无异常变动。
③ 同一厂商在报告期内的加工单价差异情况
经比较，以下外协厂商报告期加工单价存在一定的波动，其原因如下：
1）广汉三星电热器材厂拉丝加工单价波动及原因
1-5-83
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
报告期内，发行人委托广汉三星电热器材厂对紫铜丝和德银丝进行拉丝工艺
处理，德银丝拉丝加工单价高于紫铜丝。各期委托广汉三星电热器材厂德银丝和
紫铜丝进行加工数量、单价情况如下：
单位：吨、kg/元、万元
2019 年 2018 年 2017 年
加工 加工 加工
物资 加工 加工 加工 加工 加工费 加工 加工
费金 费金
数量 单价 数量 单价 金额 数量 单价
额 额
德银丝 8.57 36.86 31.58 7.01 54.02 37.87 2.08 53.64 11.17
紫铜丝 99.97 14.45 144.49 66.40 14.24 94.53 62.43 14.12 88.14
合计 108.54 16.22 176.07 73.41 18.04 132.40 64.51 15.39 99.31
由于德银丝加工单价高于紫铜丝，2018 年发行人委托广汉三星电热器材厂
加工的德银丝数量占当期全部加工数量的比例较高，导致 2018 年加工拉丝单价
高于其他年度。
2019 年度，发行人委托广汉三星电热器材厂加工德银丝 8.57 吨，支付加工
费 31.58 万元，平均加工单价 36.86 元/kg，低于 2017 年、2018 年加工单价。主
要原因是 2019 年德银丝加工费用中包括发行人委托广汉三星电热器材厂重新回
炉炼造报废德银丝 5.36 吨，对应加工费用 14.55 万元，平均加工单价 27.15 元/kg。
扣除回炉炼造的德银丝数量及加工费用后，2019 年德银丝拉丝平均单价分别为
53.10 元/kg，与 2017 年、2018 年加工单价无异常波动。
2）成都市义勇针织有限公司裁剪缝纫加工单价波动及原因
成都市义勇针织有限公司 2017 年、2019 年为发行人所生产的柔性暖手器外
套提供裁剪缝纫加工业务，同时对其裁剪缝纫的柔性暖手器外套进行印花，其工
艺主要为丝网印，根据印花图样不同加工单价不同。2018 年，发行人的外协加
工工艺由丝网印改为数码印，故未与成都市义勇针织有限公司发生外协加工业
务。
3）孙文永造型喷漆加工单价波动及原因
孙文永为子公司彩虹塑胶所生产农用喷雾器所需连杆、摇杆等钢铁件提供造
型喷漆加工业务。2017 年其所承担的加工业务仅为钢铁件喷漆；2018 年所承担
的加工业务包括铁件造型、喷漆两项工序，较上年增加了铁件造型工序；2019
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
年彩虹塑胶所生产农用喷雾器所需钢铁件全部改为向其采购的方式。因此 2018
年外协加工单价高于 2017 年，2019 年未发生外协加工业务。
此外，2017 年度，发行人为研制开发低压碳纤维电热毯，委托梁祝家纺有
限公司对低压碳纤维电热毯进行复合缝纫，该产品属于研发新品，委托加工低压
碳纤维电热毯半成品的材料均由梁祝家纺有限公司提供，当年外协加工低压纤维
电热毯共 741 床，结算低压碳纤维电热毯复合缝纫及材料费用 17.36 万元（其中
外协加工费用 5.7 万元）。之后由于低压碳纤维电热毯未推入市场，2018、2019
年未再继续生产，也未发生相应的加工费用。
综上，报告期内，发行人的加工单价受加工物资品种、规格、型号不同影响，
在报告期内以及在不同厂商之间存在差异，具有合理性。
3、外协加工费占采购总额的比例逐期上升的原因及合理性，是否与发行人
销售收入相匹配
（1）发行人外协加工费与发行人销售收入的匹配情况
①发行人外协加工费与发行人销售收入的匹配情况
根据华信会计、华西证券分别出具的《关于请做好成都彩虹电器（集团）股
份有限公司发审委会议准备工作的函的回复》、发行人说明，报告期内，发行人
外协加工费与发行人销售收入的匹配情况具体如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
加工费 加工费 加工费
项目 加工
销售 加工费 占销售 销售 加工费 占销售 销售 占销售
费金
金额 金额 金额比 金额 金额 金额比 金额 金额比
额
例 例 例
1、家用柔
性取暖系
列
电热毯 48,081.15 1,199.24 2.49% 48,282.18 774.51 1.60% 34,439.70 533.94 1.55%
暖手器 7,674.45 221.60 2.89% 8,125.97 158.01 1.94% 5,808.27 112.82 1.94%
延伸取暖
921.44 766.67 457.37
产品
2.家用卫生
杀虫用品
系列
电热蚊香
5,403.70 5,640.99 6,107.72
片
1-5-85
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
2019 年 2018 年 2017 年
加工费 加工费 加工费
项目 加工
销售 加工费 占销售 销售 加工费 占销售 销售 占销售
费金
金额 金额 金额比 金额 金额 金额比 金额 金额比
额
例 例 例
盘式蚊香 8,999.22 9,387.02 8,902.98
汽雾杀虫
7,224.85 7,053.27 6,299.20
剂
电热蚊香
14,874.27 14,514.60 14,040.98
液
延伸卫生
3,006.29 102.01 3.39% 2,426.40 90.52 3.73% 2,562.68 92.34 3.60%
杀虫用品
3.其他产品 3,579.35 4,880.03 24.46 0.50% 4,643.17 13.25 0.29%
合计 99,764.71 1,522.85 1.53% 101,077.11 1,047.50 1.04% 83,262.07 752.34 0.90%
2017 年-2019 年，发行人外协加工费占其对应销售收入金额比例合计分别为
0.90%、1.04%、1.53%，占比逐期上升，主要受电热毯、暖手器两类产品加工费
增加影响。
②发行人电热毯外协加工费与销售收入的匹配情况
根据华信会计、华西证券分别出具的《关于请做好成都彩虹电器（集团）股
份有限公司发审委会议准备工作的函的回复》、发行人说明，报告期内，发行人
电热毯外协加工费与销售收入的匹配情况如下：
单位：万床、万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售量 602.83 619.62 504.72
销售金额 48,081.15 48,282.18 34,439.70
生产量 703.27 611.48 458.12
生产入库金额 28,884.42 23,737.21 16,267.22
委托加工费用 1,199.24 774.51 533.94
委托加工费占销售收入比 2.49% 1.60% 1.55%
委托加工费占生产入库比 4.15% 3.26% 3.28%
报告期内，发行人电热毯外协加工具体情况如下：
单位：万元
加工 2019 年度 2018 年度 2017 年度
加工工序
单位 加工数量 加工金额 加工数量 加工金额 加工数量 加工金额
拉丝 吨 108.54 176.07 73.47 132.59 65.19 101.06
1-5-86
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
加工 2019 年度 2018 年度 2017 年度
加工工序
单位 加工数量 加工金额 加工数量 加工金额 加工数量 加工金额
面料穿发热线 万床 216.20 675.95 152.80 412.77 107.75 213.80
印制板贴元件 万张 167.32 95.06 86.11 57.23 62.47 73.73
组装开关 万个 291.37 204.73 228.36 146.47 207.00 119.36
其他工序 47.43 25.44 25.99
合计 1,199.24 774.51 533.94
2018 年度，发行人电热毯外协加工费与销售收入同步增长，外协加工费与
销售收入增长趋势匹配；2019 年电热毯销售收入略有下降，但外协加工费增加，
主要原因是发行人根据 2018 年市场情况，增加了 2019 年度电热毯的生产数量，
2019 年发行人电热毯生产数量较 2018 年增加 91.79 万床。同时受制于发行人自
身产能局限，外协加工数量占当期生产数量比例大幅提高，2019 年电热毯外协
加工费较上年增加 424.73 万元，同时造成 2019 年度电热毯外协加工费占当期完
工产值较 2018 年度相应增加。发行人 2019 年电热毯外协加工费增加具有合理性。
③发行人电热暖手器外协加工费与销售收入的匹配情况
根据华信会计、华西证券分别出具的《关于请做好成都彩虹电器（集团）股
份有限公司发审委会议准备工作的函的回复》、发行人说明，发行人电热暖手器
外协加工工序主要包括柔性暖手器供电架组装和硬壳暖手器壳喷塑，发行人报告
期柔性暖手器和硬壳暖手器外协加工费与销售收入的匹配情况如下：
单位：万个、万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 柔性 硬壳 柔性 硬壳暖 柔性 硬壳
暖手器 暖手器 暖手器 手器 暖手器 暖手器
销售量 161.80 44.41 160.69 50.38 111.80 38.46
销售金额 5,488.42 2,186.02 5,658.92 2,467.05 3,950.42 1,857.85
生产量 184.22 58.34 225.73 42.01 106.09 38.01
生产入库金额 4,229.45 1,763.06 4,810.87 1,244.62 2,802.78 1,090.62
委托加工费用 74.85 146.75 53.98 104.03 22.43 90.38
委托加工费占销售收入比 1.36% 6.71% 0.95% 4.22% 0.57% 4.86%
委托加工费占生产入库比 1.77% 8.32% 1.12% 8.36% 0.80% 8.29%
报告期内，发行人暖手器外协加工具体情况如下：
单位：万元
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
加工 加工 2019 年度 2018 年度 2017 年度
工序 单位 加工数量 加工金额 加工数量 加工金额 加工数量 加工金额
器壳喷塑 万套 58.52 146.75 42.10 104.03 43.64 90.38
组装供电
万个 225.61 68.14 206.51 53.38 - -
架
其他工序 6.71 0.60 22.43
合计 221.60 158.01 112.82
2018 年度，发行人电热暖手器外协加工费与销售收入同步增长，外协加工
费与销售收入增长趋势相匹配。2019 年电热暖手器销售收入较 2018 年略有下降，
电热暖手器外协加工费增加，主要原因是发行人根据 2018 年市场情况，增加了
2019 年度硬壳暖手器的生产数量，造成当期硬壳暖手器喷塑环节外协加工费支
出增加。比较报告期硬壳暖手器外协加工费占当期生产入库金额比例，各年度无
异常波动，2019 年硬壳暖手器外协加工费占销售收入比上升具有合理性。
此外，由于组装柔性暖手器供电架自制单位入库成本略高于外协加工，出于
效率和效益方面考虑，虽然 2019 年柔性暖手器生产数量下降，但是发行人增加
了当期柔性暖手器组装供电架环节外协数量，导致柔性暖手器外协加工费较 2018
年增加。综上，发行人 2019 年暖手器外协加工费增加具有合理性。
（2）外协加工费占采购总额的比例逐期上升的原因及合理性分析
①报告期发行人外协加工费占采购总额的比例
根据华信会计、华西证券分别出具的《关于请做好成都彩虹电器（集团）股
份有限公司发审委会议准备工作的函的回复》、发行人说明，报告期内，发行人
外协加工费占采购总额的比例具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
电热毯加工费 1,199.24 774.51 533.94
暖手器加工费 221.60 158.01 112.82
其他消杀类加工费 102.01 90.52 92.34
其他类加工费 - 24.46 13.25
加工费金额合计 1,522.85 1,047.50 752.34
采购总金额 49,594.29 46,476.24 37,889.58
加工费占采购总额的比例 3.07% 2.25% 1.99%
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
2017 年至 2019 年，发行人外协加工费占采购总金额比例分别为 1.99%、
2.25%、3.07%，占比逐期上升。
②2018 年较 2017 年外协加工费变动合理性
2018 年冬季受低温天气影响，家用柔性取暖器具市场需求较高，电热毯、
电热暖手器销售收入大幅上升，其中电热毯销售收入为 48,282.18 万元，较 2017
年增长 40.19%，暖手器销售收入为 8,125.97 万元，较 2017 年同比增长 39.90%。
发行人根据销售情况增加了电热毯、暖手器产量，相应增加了外协加工业务数量，
故 2018 年度，外协加工费占采购总金额比例上升，且外协加工费增长与销售收
入增长的趋势相匹配。
③2019 年较 2018 年外协加工费变动合理性
受 2018 年家用柔性取暖器具销售大幅增长影响，发行人为应对 2019 年冬季
可能增长的市场需求，当年增加了家用柔性取暖器具的生产，电热毯、硬壳暖手
器产量较 2018 年明显增长，受硬壳暖手器产量增长影响，当期硬壳暖手器喷塑
环节外协加工费支出增加；此外，由于电热毯穿发热线、组装暖手器供电架外协
加工数量增加，造成外协业务量占总生产业务量的比重增加，造成外协加工费占
采购总金额比例上升。
综上，发行人 2019 年度外协加工费占采购金额比例上升具有其合理性。
4、外协厂商的选择标准和具体流程，与发行人是否存在关联关系，是否存
在对个别外协厂商的严重依赖，产品相关样式和工艺是否涉及专利或著作权等
纠纷和潜在风险。
（1）外协厂商的选择标准和具体流程
发行人对外协加工厂商进行多部门联合管理。发行人的采购部负责组织质量
部门、技术部门等对潜在外协厂商进行实地考察，核实外协厂商的业务真实性，
收集质量保证能力等书面材料；对新增备选外协厂商，由技术部门提出加工物资
的技术参数及工艺要求，对加工工序提供工艺指导；对新增备选供应商提供的样
品，由质量中心负责检测，检测合格后交生产车间试用；经评定为合格的备选厂
商后，由采购部负责建立外包（零部件加工）的合格供方目录，纳入“合格供应
1-5-89
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
商名单”，并提供加工所需的原材料；由生产部负责零部件外包加工合同谈判、
签订及合同履行过程的管控，并对合格外协厂商进行定期评定。
综上，发行人多部门联合从加工能力、加工质量、加工价格等多维度对外协
厂商进行综合考察评定后，按自身加工需求以确定相应的合格外协厂商。
（2）外协厂商与发行人均无关联关系，不存在对个别外协厂商的严重依赖
的情况
报告期内，外协厂商与发行人均无关联关系。
发行人委外加工业务主要是电热毯穿发热线、组装暖手器供电架、紫铜丝拉
丝、暖手器外壳喷漆、印制板贴元件、黄铜切割轧带、极片电镀、切割裁片、洗
洁精等灌装和包装等非核心工序。委外加工工序技术简单、主要依赖人工操作，
可替代性强，发行人不存在对个别外协厂商的严重依赖的情况。
根据华信会计、华西证券分别出具的《关于请做好成都彩虹电器（集团）股
份有限公司发审委会议准备工作的函的回复》、发行人说明及本所律师核查，外
协加工厂商与发行人之间的加工费金额、加工费占比以及关联关系情况如下：
单位：万元
是否存 2019 年 2019 年 2018 年 2018 年 2017 年 2017 年
主要加工 外协单位
在关联 加工费 加工费 加工费 加工费 加工费 加工费
环节 名称
关系 金额 占比 金额 占比 金额 占比
成都瑞博电
子科技有限 否 403.04 26.47% 172.43 16.46% - 0.00%
公司
简阳市鑫瑞
面料穿发
无纺织品有 否 272.90 17.92% 240.45 22.95% 34.98 4.65%
热线
限公司
简阳市宏瑞
无纺织品有 否 - 0.00% -0.11 -0.01% 178.82 23.77%
限公司
四川省成都
组装
利安综合加 否 204.73 13.44% 146.47 13.98% 119.36 15.87%
开关
工厂
四川省成都
组装供
利安综合加 否 68.14 4.47% 53.38 5.10%
电架
工厂
广汉三星电
否 176.07 11.56% 132.40 12.64% 99.31 13.20%
热器材厂
拉丝 重庆川仪自
动化股份有 否 - - 0.19 0.02% 1.75 0.23%
限公司金属
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
是否存 2019 年 2019 年 2018 年 2018 年 2017 年 2017 年
主要加工 外协单位
在关联 加工费 加工费 加工费 加工费 加工费 加工费
环节 名称
关系 金额 占比 金额 占比 金额 占比
功能材料分
公司
器壳 成都银河喷
否 146.75 9.64% 104.03 9.93% 90.38 12.01%
喷塑 塑厂
四川省久荣
日用化工有 否 101.54 6.67% 89.63 8.56% 85.82 11.41%
液体灌装 限公司
及包装 四川立顿洗
涤用品有限 否 0.47 0.03% 0.89 0.09% 6.52 0.87%
公司
成都市万氏
无线电制板 否 44.95 2.95% 18.22 1.74% 52.93 7.04%
印制板贴 厂
元件 成都明瑞达
电子科技有 否 50.11 3.29% 39.01 3.72% 20.80 2.76%
限公司
四川省青龙
金属制品加 否 33.42 2.19% 4.00 0.38% 4.77 0.63%
极片
工有限公司
电镀
四川永星电
否 2.17 0.14% 19.12 1.83% 12.59 1.67%
子有限公司
其他
其他单位 否 18.55 1.22% 27.39 2.61% 44.31 5.89%
工序
合计 1,522.85 100.00% 1,047.50 100.00% 752.34 100.00%
注：2017 年简阳市宏瑞无纺织品有限公司实际经营者田贵生离世，其女田媛媛成立了
简阳市鑫瑞无纺织品有限公司承接了此项业务，2018 年发行人与简阳市宏瑞无纺织品有限
公司办理了最终结算产生 0.11 万元的结算差。
（3）产品相关样式和工艺不涉及专利或著作权等纠纷和潜在风险
发行人的外协加工工序皆是产品生产的辅助环节，产品相关式样均由发行人
确定，加工环节不涉及专利或著作权的使用。此外，发行人与外协加工厂商签订
的采购合同中对知识产权条款做了明确约定，外协加工厂商对其加工的合同产品
提供知识产权保证，不得侵犯第三方知识产权，且不得向第三方供应标记有发行
人商标的产品。
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员，以及外协加工厂商的确认，通
过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国法院网等进行信息查询，
报告期内，发行人与外协厂商不存在产品相关样式和工艺方面的专利或著作权纠
纷。
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
5、发行人是否曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质相关争议或
纠纷，如有请说明前述纠纷的处理情况及对发行人生产经营的影响。
发行人对外协厂商的质量控制由质量中心负责，质量中心负责发行人派驻至
外协加工厂商的驻厂代表的考核及培训，驻厂代表在派驻期间监管加工单位生产
过程的质量以及产成品抽查；此外，质量中心还负责外协加工产品的进厂检验，
并对不合格产品予以处理。
此外，发行人与外协厂商签订的采购合同中对委托加工物资的质量标准、检
验标准做了明确约定，外协厂商根据合同约定对产品提供质量保证，如发生产品
质量问题，发行人对外协厂商有权进行质量扣款。报告期内，发行人对外协厂商
的质量扣款情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
质量扣款 5.70 4.25 1.94
报告期内，外协厂商对发行人的质量处理结果没有提出异议。报告期内，在
外协产品质量或原材料及其他品质方面，发行人与外协厂商不存在相关争议或纠
纷，外协加工环节对发行人生产经营业绩不存在负面影响。
（本页以下无正文，为签字页）
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见（七）
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于成都彩虹电器（集团）股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（七）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱 小 辉
经办律师（签字）：
刘 斌
陈 昌 慧
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
二〇二〇年 月 日
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