北京市天元律师事务所
关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见
（五）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
成都彩虹电器（集团）股份有限公司 补充法律意见（五）
关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（五）
京天股字（2019）第 158-8 号
成都彩虹电器（集团）股份有限公司：
北京市天元律师事务所（下称“天元”或“本所”）接受成都彩虹电器（集
团）股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）的委托，作为特聘专项法律顾
问，就发行人首次公开发行股票并上市（下称“本次发行”）于 2019 年 6 月 10
日出具了京天股字（2019）第 158 号《关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2019）
第 158-1 号《关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市
的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”），于 2019 年 9 月 19 日结合发
行人 2019 年度中期财务报告等有关事宜出具了京天股字（2019）第 158-3 号《关
于成都彩虹电器（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”），于 2019 年 11 月 12 日根据中
国证监会出具的 191507 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
中提及的需要律师发表意见的事项出具了京天股字（2019）第 158-4 号《关于成
都彩虹电器（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》
（下称“《补充法律意见（二）》”），于 2019 年 12 月 30 日针对发行人股权
沿革等涉及的相关问题出具了京天股字（2019）第 158-5 号《关于成都彩虹电器
（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（下称
“《补充法律意见（三）》”），于 2020 年 4 月 26 日结合发行人 2019 年度财
务报告等有关事宜出具了京天股字（2019）第 158-7 号《关于成都彩虹电器（集
团）股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》（下称“《补
充法律意见（四）》”）。现针对发行人股权沿革、新冠肺炎疫情对发行人影响
等涉及的相关问题出具《关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司首次公开发行
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成都彩虹电器（集团）股份有限公司 补充法律意见（五）
股票并上市的补充法律意见（五）》（下称“本补充法律意见”）。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本补充法律意见出具之前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对本所已经出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》
的补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、
《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、
《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》中发表法律意见的前提和假
设同样适用于本补充法律意见。
除另有说明，本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》
中使用的简称同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
鉴于上述，本所现发表补充法律意见如下：
一、请保荐机构、发行人律师进一步明确：实业有限于 2011 年 12 月股东（权
益人）大会召开前回购相应股东所持实业有限股权的定价依据、实业有限于 2011
年 12 月回购减资时的定价依据，并对是否存在纠纷或潜在争议发表明确意见。
（一）实业有限于 2011 年 12 月股东（权益人）大会召开前回购相应股东所
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成都彩虹电器（集团）股份有限公司 补充法律意见（五）
持实业有限股权的定价依据
经本所律师核查，实业有限于 2003 年 10 月 17 日改制设立之后至 2011 年
12 月股东（权益人）大会召开前期间，相关股东股权被回购情况如下：
1、彩虹电器代实业有限回购配售股
根据实业有限 2004 年 3 月 11 日董事会会议决议、实业有限与彩虹电器同日
签订的《协议》，因实业有限部分股东（权益人）向实业有限提出股权转让申请，
同时实业有限为将来补充配售发展股之需要，实业有限委托彩虹电器收购该部分
股东（权益人）所持实业有限股权。实业有限于 2012 年回购减资时对前述由彩
虹电器代为回购并仍持有的出资额进行了减资，该等情形业已规范。
经本所律师核查及发行人、实业股份确认，彩虹电器代实业有限回购股权发
生期间是 2004 年 3 月 18 日至 2010 年 1 月 5 日，共 61 笔，涉及 1,586,718 元出
资额，具体情况如下：
序 被回购方 被回购 回购价 名义回 回购前发行 发行人代为回 回购后发行人 回购日期
号 的出资 格（元/ 购人 人代持出资 购出资额（元） 合计代为持有
额（元） 出资额） 额（元） 出资额（元）
1 肖启君 36563 0.5 元 发行人 0 36563 36563 2004.03.18
2 胡帅 14925 0.5 元 发行人 36563 14925 51488 2004.03.25
3 程燕军 5031 0.5 元 发行人 51488 5031 56519 2004.04.05
4 罗剑 14756 0.5 元 发行人 56519 14756 71275 2004.04.05
5 王怀樟 5031 0.5 元 发行人 71275 5031 76306 2004.04.05
（注 1）
6 唐坤荣 54201 0.5 元 发行人 76306 54201 130507 2004.04.05
7 王健臣 16937 0.5 元 发行人 130507 16937 147444 2004.04.05
8 白万令 14925 0.5 元 发行人 147444 14925 162369 2004.04.05
9 李勇 26565 0.5 元 发行人 162369 26565 188934 2004.04.05
10 张建平 5031 0.5 元 发行人 188934 5031 193965 2004.04.05
11 傅绍文 31226 0.5 元 发行人 193965 31226 225191 2004.04.05
12 王帆 11938 0.5 元 发行人 225191 11938 237129 2004.04.05
13 蒲刚 16937 0.5 元 发行人 237129 16937 254066 2004.04.05
14 黄蕙 10095 0.5 元 发行人 254066 10095 264161 2004.04.05
15 袁灏龙 16937 0.5 元 发行人 264161 16937 281098 2004.04.05
16 王兵 9056 0.5 元 发行人 281098 9056 290154 2004.04.05
17 杨科 17742 0.5 元 发行人 290154 17742 307896 2004.04.05
18 廖国秀 42399 0.5 元 发行人 307896 42399 350295 2004.04.28
19 林蜀坤 10328 0.5 元 发行人 350295 10328 360623 2004.04.28
20 曾亮 5031 0.5 元 发行人 360623 5031 365654 2004.04.28
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成都彩虹电器（集团）股份有限公司 补充法律意见（五）
21 赵永红 5031 0.5 元 发行人 365654 5031 370685 2004.04.28
22 叶科 10835 0.5 元 发行人 370685 10835 381520 2004.05.12
23 陈小林 16937 0.5 元 发行人 381520 16937 398457 2004.05.13
24 王福兴 29648 0.5 元 发行人 398457 29648 428105 2004.05.24
25 杨小丽 34921 0.5 元 发行人 428105 34921 463026 2004.05.25
（注 2）
26 李太珍 29721 0.5 元 发行人 463026 29721 492747 2004.06.08
27 李时圣 71645 0.5 元 发行人 492747 71645 564392 2004.06.24
28 刘志强 14925 0.5 元 发行人 564392 14925 579317 2004.06.29
29 孙洋 14925 0.5 元 发行人 579317 14925 594242 2004.07.02
30 汪菊芳 60979 0.5 元 发行人 594242 60979 655221 2004.07.23
31 漆玉华 42166 0.5 元 发行人 655221 42166 697387 2004.08.16
32 张明 16841 0.5 元 发行人 697387 16841 714228 2004.08.31
33 王渝平 57558 0.5 元 发行人 714228 57558 771786 2004.10.22
34 王浩 22202 0.5 元 发行人 771786 22202 793988 2004.11.25
35 李仕林 14925 0.5 元 发行人 793988 14925 808913 2004.12.10
36 黄友蓉 85330 0.5 元 发行人 808913 85330 894243 2004.12.21
37 陈晓筠 41627 0.5 元 发行人 894243 41627 935870 2005.02.28
38 饶舜禹 16937 0.5 元 发行人 935870 16937 952807 2005.03.03
39 叶忠生 22878 0.5 元 发行人 952807 22878 975685 2005.05.08
40 张平 44009 0.5 元 发行人 975685 44009 1019694 2005.05.08
41 杨鹄 17340 0.5 元 发行人 1019694 17340 1037034 2005.05.09
42 仲凯 16937 0.5 元 发行人 1037034 16937 1053971 2005.05.11
43 陶然 17340 0.5 元 发行人 1053971 17340 1071311 2005.10.20
44 李绵蓉 40387 0.7 元 发行人 1071311 40387 1111698 2006.09.04
45 刘季元 44814 1元 发行人 1111698 44814 1156512 2007.05.08
46 朱德沛 57791 1元 发行人 1156512 57791 1214303 2007.05.31
47 刘新诚 58870 1元 发行人 1214303 58870 1273173 2007.06.15
48 江维 22878 1元 发行人 1273173 22878 1296051 2007.06.20
49 刘吉福 52462 1元 发行人 1296051 52462 1348513 2007.07.30
50 胥德翠 60914 1元 发行人 1348513 60914 1409427 2007.07.30
51 贺勇进 20000 1元 发行人 1409427 20000 1429427 2007.08.31
52 李贵生 44009 1元 发行人 1429427 44009 1473436 2007.09.05
53 田素兰 15000 1元 发行人 1473436 15000 1488436 2007.09.10
54 王蓉 26903 1元 发行人 1488436 26903 1515339 2007.11.13
55 王万忠 27909 1元 发行人 1515339 3000 1518339 2008.04.02
56 王万忠 1元 发行人 1518339 8000 1526339 2008.04.14
57 王万忠 1元 发行人 1526339 4000 1530339 2008.04.29
58 王万忠 1元 发行人 1530339 3909 1534248 2008.05.12
59 王万忠 1元 发行人 1534248 9000 1543248 2008.05.21
60 牟明超 25559 1元 发行人 1543248 25559 1568807 2009.02.25
61 王毅 17911 1元 发行人 1568807 17911 1586718 2010.01.05
注 1：进行本次股权转让时，唐坤荣已去世，由唐坤荣的妻子办理转让，唐坤荣的其他
继承人均出具了放弃继承的说明。
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成都彩虹电器（集团）股份有限公司 补充法律意见（五）
注 2：进行本次股权转让时，李太珍已去世，由李太珍的丈夫办理转让，李太珍的其他
继承人均出具了放弃继承的说明。
经本所律师对实业股份相关工作人员访谈并经实业股份书面确认，上述列表
中的回购价格系在参考原配售价格（即 0.01 元/出资额）的基础上，结合股东持
有实业有限股权时间协商确定的。具体而言，回购价格在 2004 年、2005 年经协
商确定为 0.50 元/出资额，在 2006 年经协商确定为 0.70 元/出资额，在 2007 年至
2010 年期间经协商确定为 1.00 元/出资额。
经本所律师对上述列表中肖启君、黄蕙、李绵蓉、王万忠等 29 名被回购方
【涉及回购 33 笔（占回购总笔数的 54.10%），回购出资额合计 798,386 元（占
总回购出资额的 50.32%），包含回购时间距向中国证监会报送本次发行申请材
料最近的被回购方即第 61 项被回购方王毅】进行访谈和/或书面确认，均明确：
（1）上述股权转让系因其资金需要主动申请而进行，股权转让价格由双方协商
确定，由于实业有限后续发展存在不确定性，且量化取得实业有限股权时成本较
低，对股权转让时交易价格比较满意；（2）其转让所持实业有限的股权系其自
愿进行，系其真实的意思表示，不存在任何第三方以欺诈、胁迫、乘人之危的方
式要求其转让所持实业有限股权的情形；（3）其目前已知晓彩虹电器拟首发上
市，就其转让实业有限股权事项，与任何第三方不存在纠纷或潜在纠纷。
2、刘荣富代实业有限回购发展股
根据《改制方案》约定：持有实业有限发展股的人员若在配售之日起 12 年
内离职，实业有限有权按照原配售价收回发展股。实业有限改制设立以来，共有
2 名持有发展股的员工（即：耿玉川，身份证号码：51010219630502XXXX；陈
春，身份证号码：51010719740118 XXXX）离职，实业有限根据《改制方案》
收回了耿玉川、陈春持有的发展股。耿玉川、陈春分别于 2010 年 3 月 12 日、2
010 年 6 月 29 日向实业有限出具《关于收回发展股股权的确认书》。实业有限
将上述股权收回后，登记于董事长刘荣富名下，并于 2012 年对该等股权进行了
减资。上述收回发展股的具体情况如下：
序号 出让方 转让出资 转让价格 定价依据 受让方 名义持有人 转让日期
额（元）
1 耿玉川 17,000 0.15 元/出资额 原配售价（0.15 元/出资额） 实业有限 刘荣富 2010.03.12
63,000 0.25 元/出资额 原配售价（0.25 元/出资额）
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成都彩虹电器（集团）股份有限公司 补充法律意见（五）
2 陈春 130,000 0.15 元/出资额 原配售价（0.15 元/出资额） 实业有限 刘荣富 2010.06.29
20,000 0.25 元/出资额 原配售价（0.25 元/出资额）
经发行人说明及本所律师核查，耿玉川、陈春离职时均未任职满 12 年，根
据《改制方案》关于“持有实业有限发展股的人员若在配售之日起 12 年内离职，
实业有限有权按照原配售价收回发展股”的约定，实业有限有权按照原配售价（即
0.15 元/出资额或 0.25 元/出资额）收回发展股，且本所律师已对上述列表中的被
回购方耿玉川和陈春进行访谈，耿玉川和陈春均明确：（1）上述股权转让系为
履行《改制方案》而进行；（2）其转让所持实业有限的股权系其自愿进行，系
其真实的意思表示，不存在任何第三方以欺诈、胁迫、乘人之危的方式要求其转
让所持实业有限股权的情形；（3）其目前已知晓彩虹电器拟首发上市，就其转
让实业有限股权事项，与任何第三方不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）实业有限于 2011 年 12 月回购减资时的定价依据
根据 636 名股东（权益人）与实业有限签订并经四川省成都市国力公证处公
证的《成都彩虹实业有限责任公司权益回购、减资协议》及本所律师核查，实业
有限于 2011 年 12 月回购减资时，回购价格均为 6.25 元/出资额（含税），该等
回购价格的定价依据为：参考由华信会计出具的川华信审（2011）228 号《审计
报告》所审计的实业有限截止 2010 年 12 月 31 日每单位出资额（1 元）净资产 6.
22 元（此净资产包含实业有限于 2011 年 4 月已发放的现金红利 0.45 元/出资额，
扣减该红利后为 5.77 元/出资额）确定回购价格为 6.25 元/出资额（含税）。
（三）是否存在纠纷或潜在争议
2019 年 11 月 27 日，实业股份在《金融投资报》发布《公告》：实业股份
控股的彩虹股份拟申请首发上市，为进一步明确是否存在其他利害关系人（包含
法人、自然人或非法人组织）在历史上曾对实业股份有资本性投入或对实业股份
的股权变动持有异议，并保障其合法权益，提请利害关系人与实业股份联系，并
公告了包括经办律师在内相关人员的联系方式。
经对上述公告中所列联系人访谈并经发行人、实业股份说明，截止本补充法
律意见出具之日，并未有任何人就实业股份股权结构向公告中包括本所经办律师
在内的所列联系人员及发行人、实业股份提出异议或请求。
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成都彩虹电器（集团）股份有限公司 补充法律意见（五）
经本所律师对实业股份董事长兼总经理刘荣富访谈及发行人说明，截至本补
充法律意见出具之日，并未有任何人就实业股份上述股份回购事项向实业股份及
发行人提出异议或请求。
经本所律师对上述部分被回购方访谈和/或其书面确认，均明确：就其转让
实业有限股权事项，与任何第三方不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，上述股权回购均已履行完毕，上述股权回购不存在纠
纷或潜在纠纷。
二、请保荐机构、发行人律师补充说明并披露：（1）发行人历次增资是否
履行了必要的审批程序；（2）发行人非自然人间股权转让的定价依据；（3）成
都市电热器厂于 1996 年 12 月自成都天河涂装设备工业公司（下称“天河涂装”）
处受让发行人 1 万股股份是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）成都统建锦城投资发
展有限公司（下称“统建锦城”）于 2007 年合计自陈希文等 8 人处受让发行人
2.64 万股股份是否需经相应主管部门审批。
（一）发行人历次增资是否履行了必要的审批程序
经本所律师核查，发行人于 2000 年经成都市体改委批准以未分配利润转增
股本，并增资至 6073.2 万元，自此之后，发行人未进行增资。发行人于 2000 年
增资的具体情况如下：
2000 年 7 月 21 日，公司召开股东大会，审议通过 1999 年度利润和股利分
配方案，一致同意以派送红股的方式分配红利：每 10 股送 2 股。
2000 年 8 月 2 日，成都市体改委下发成体改[2000]67 号《成都市经济体制
改革委员会关于同意成都彩虹电器（集团）股份有限公司调整股本的批复》，同
意公司按照股东大会通过的 1999 年度每 10 股送 2 股的方案实施送股。
2000 年 9 月 11 日，成都德维会计师事务所有限责任公司出具成德验[2000]
字第 005 号《验资报告》，审验确认：截至 1999 年 12 月 31 日，公司增加投入
资本 10,122,000.00 元，变更后的投入资本总额为 60,732,000.00 元，其中实收资
本 60,732,000.00 元。
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成都彩虹电器（集团）股份有限公司 补充法律意见（五）
2019 年 5 月 8 日，华信会计出具川华信专 307 号《成都彩虹电器（集
团）股份有限公司 2000 年度注册资本变更的复核报告》，审验确认：发行人以
未分配利润转增股本 10,122,000.00 元的出资已实际到位。
公司就本次增资办理了工商变更登记，并于 2000 年 10 月 8 日获得了成都市
工商局换发的 5101001802315 号《企业法人营业执照》。
根据《公司法（1999）》第 137、139 条规定，公司以当年利润分派新股的，
视为发行新股，应经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。发行人本次以当
年利润分配新股仅由成都市体改委批准，存在瑕疵。
为规范该等瑕疵，成都市人民政府于 2017 年 6 月 10 日上报四川省人民政府
的《成都市人民政府关于对成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革有关事
项予以确认的请示》（成府[2017]53 号）文件中对发行人增资事项存在审批权限
不足的瑕疵进行了说明，并明确：“彩虹股份设立、注册资本的募集和变更均由
原成都市体制改革委员会进行了审批；彩虹股份重新办理工商登记时，经成都市
股份制试点工作领导小组办公室批复并进行规范、重新登记。我市认为，虽然以
上事项存在程序瑕疵，但符合当时实际情况、有其历史背景，对其设立、演变的
合法有效性无实质影响”。
2017 年 7 月 10 日，四川省人民政府出具《关于确认成都彩虹电器（集团）
股份有限公司历史沿革有关事项的函》（川府函[2017]111 号），确认：“同意
成都市人民政府对彩虹电器历史沿革有关事项的确认：原成都市电热器厂以定向
募集方式设立彩虹电器过程中存在的瑕疵不影响其有效设立，合法有效存续”。
2020 年 3 月，就《关于确认成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革
有关事项的函》（川府函[2017]111 号）涉及的相关内容，经咨询四川省金融工
作局相关工作人员，其认为：成都市人民政府出具的《成都市人民政府关于对成
都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革有关事项予以确认的请示》已对发行
人增资事项存在审批权限不足的瑕疵进行了说明及追认，四川省人民政府出具的
《关于确认成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革有关事项的函》明确同
意成都市人民政府对彩虹电器历史沿革有关事项的确认，并认为四川省人民政府
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成都彩虹电器（集团）股份有限公司 补充法律意见（五）
出具的《关于确认成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革有关事项的函》
关于“发行人合法有效存续”的确认亦对发行人增资事项进行了追认。
基于上述，本所律师认为，发行人增资时审批权限不足的瑕疵已经有权部门
确认，得以规范，不会对发行人的股本和股权结构造成重大不利影响，亦不会构
成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）发行人非自然人间股权转让的定价依据。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，非自然人间所持发行人股
份共发生转让 73 笔，其定价依据如下：
序 转让时 转让方 受让方 转让数 转让单 定价依据 备注
号 间 量（万 价（元/
股） 股）
1. 1995 成都搪瓷 成都三瓦 10.00 1.50 在投资成本（即 1.50 ——
总厂 窑热电厂 元/股）基础上协商确
定。
2. 1996.12 天河涂装 成都市电 1.00 1.50 在投资成本（即 1.50 ——
热器厂 元/股）基础上协商确
定。
3. 1997 成都市电 成都市金 1.00 1.50 在投资成本（即 1.50 ——
热器厂 牛区万达 元/股）基础上协商确
干洗部 定。
4. 1997.01 成都市南 成都华伦 5.00 1.94 —— 因本次股权转让时间久远，本次
方汽车贸 装饰工程 股权转让的价格无法核实，列表
易公司 公司 所述本次股权转让的价格系实
业股份代成都华伦装饰工程公
司补充支付股权转让价款的价
格，除此之外，实业股份还支付
了相应股权转让价款的资金占
用费（即按照 1997 年 1 月 10 日
至 2017 年 8 月 15 日期间银行同
期贷款基准利率计算上浮部分
资金）。
5. 1997.04 四川省内 四川省内 2.00 2.00 在投资成本（即 1.50 ——
江市五金 江市第一 元/股）基础上协商确
交电化工 五金交电 定。
总公司 化工公司
6. 1998.02 成都市金 塑料制品 1.00 1.50 在投资成本（即 1.50 ——
牛区万达 元/股）基础上协商确
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成都彩虹电器（集团）股份有限公司 补充法律意见（五）
干洗部 定。
7. 1998.09 四川制药 四川成都 20.00 3.00 在投资成本（即 1.50 ——
全兴集团 元/股）基础上协商确
有限公司 定。
8. 1998.09 工贸合营 新南风装 1.50 2.00 在投资成本（即 1.50 ——
成都市装 饰 元/股）基础上协商确
潢印刷厂 定。
9. 1998 成都三瓦 成都华泰 10.00 1.50 在投资成本（即 1.50 列表中所述价格系双方协商约
窑热电厂 工程有限 元/股）基础上协商确 定价格，因本次股权转让时间久
责任公司 定。 远，本次股权转让价款是否支付
无法核实，实业股份代成都华泰
工程有限责任公司补充支付了
股权转让价款，系 2.55 元/股，
除此之外，实业股份还支付了前
述股权转让价款的资金占用费
（即按照 1998 年 7 月 1 日至
2017 年 7 月 4 日期间银行同期贷
款基准利率计算上浮部分资
金）。
10. 2001.09 四川省日 成都市电 28.80 1.25 在投资成本（即 1.25 于此之后（包括此次）的股权转
用杂品总 热器厂 元/股）基础上协商确 让系于发行人 10:2 送股之后进
公司 定。 行，因发行人 10:2 送股，原 1
元/股认购发行人股份的投资成
本变更为 0.83 元/股，原 1.5 元/
股认购发行人股份的投资成本
变更为 1.25 元/股。
11. 2001.10 重庆市江 飞鹏投资 7.20 1.25 根据评估值（即 1.25 ——
北区百货 元/股）确定。
公司
12. 2001.12 成百集团 成都市房 84.00 2.79 在投资成本（即 1.25 ——
地产交易 元/股）基础上协商确
中心 定。
13. 2002.08 成都华泰 成都市电 12.00 0.70 在投资成本（即 1.25 成都华泰工程有限责任公司于
工程有限 热器厂 元/股）及已获得现金 此次向成都市电热器厂转让的
责任公司 分红（即 0.39 元/股） 发行人 12 万股股份系自成都三
基础上协商确定。 瓦窑热电厂受让。鉴于成都华泰
工程有限责任公司自成都三瓦
窑热电厂处受让股权的股权支
付凭证无法查找，实业股份已代
成都华泰工程有限责任公司向
成都三瓦窑热电厂资产承继单
位成都工业投资集团有限公司
合计支付了 53.8 万元的股权转
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成都彩虹电器（集团）股份有限公司 补充法律意见（五）
让价款，基于此，成都市电热器
厂就本次股权转让实际承担的
成本高于 0.7 元/股。
14. 2002.09 甘蜀蓉 成都市电 0.24 1.50 在投资成本（即 1.25 ——
热器厂 元/股）基础上协商确
定。
15. 2002.09 西南经济 重庆继发 3.60 0.39 按清算法审计基础上 根据重庆康华会计师事务所有
日报社 实业公司 协商确定。 限责任公司于 2002 年 11 月 11
日出具的重康会综报字（2002）
第 77 号《审计报告》记载，西
南经济日报社投资于发行人股
票账面值 4.5 万元，调整后的值
4.5 万元。本次股权转让系西南
经济日报社整体资产转让的一
部分，西南经济日报社整体资产
转让系为清偿债务并完成清算
而进行，基于此，西南经济日报
社整体资产转让经重庆市发展
计划委员会批准之后按照 0.31
的折价率进行。
16. 2003.02 成都市新 成都市电 24.00 1.50 在投资成本（即 1.25 ——
蓉饭店 热器厂 元/股）基础上协商确
定。
17. 2003.11 四川省物 鑫泰宇投 24.00 1.00 在股票票面价值（即 1 在完成本次股权转让的情况下，
资经销总 资 元/股）的基础上协商 受让方同时豁免转让方债务 200
公司 确定。 余万元。
18. 2003 四川省外 四川汇源 36.00 1.00 在股票票面价值（即 1 本次股权转让时，转让方由受让
贸进口公 科技产业 元/股）的基础上协商 方实际控制。
司 控股集团 确定。
有限公司
（于 2004
年 8 月 19
日更名为
“汇源集
团有限公
司”）
19. 2003 《四川人 四川省外 3.60 无偿 —— 本次股权变动系无偿划转，转让
事》杂志社 资企业中 方与受让方均系四川省人力资
方雇员事 源和社会保障厅直属的事业单
务所 位。
20. 2005.06 贵阳喷水 实业有限 24.00 0.82 在投资成本（即 1.25 ——
池商厦连 元/股）及已获得现金
锁经营有 分红（即 0.96 元/股）
限公司 基础上协商确定。
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成都彩虹电器（集团）股份有限公司 补充法律意见（五）
21. 2005.07 段力 实业有限 2.16 1.50 在投资成本（即 1.25 ——
元/股）基础上协商确
定。
22. 2005.09 陈贡杰 金元瑞泰 0.24 无法核 在投资成本基础上协 因转让方获取发行人股权及本
实 商确定。 次股权转让均系通过成都托管
中心进行，且股权转让距今时间
较长，转让方获得相应股权的投
资成本具体数额及本次股权转
让具体价格无法核实，经访谈相
关人员，其确认定价依据是在投
资成本基础上协商确定。
23. 2005.09 周荣华 金元瑞泰 0.12 无法核 在投资成本基础上协 因转让方获取发行人股权及本
实 商确定。 次股权转让均系通过成都托管
中心进行，且股权转让距今时间
较长，转让方获得相应股权的投
资成本具体数额及本次股权转
让具体价格无法核实，经访谈相
关人员，其确认定价依据是在投
资成本基础上协商确定。
24. 2005.10 李景者 金元瑞泰 0.12 无法核 在投资成本基础上协 因转让方获取发行人股权及本
实 商确定。 次股权转让均系通过成都托管
中心进行，且股权转让距今时间
较长，转让方获得相应股权的投
资成本具体数额及本次股权转
让具体价格无法核实，经访谈相
关人员，其确认定价依据是在投
资成本基础上协商确定。
25. 2005.12 白德华 金元瑞泰 0.60 无法核 在投资成本基础上协 因转让方获取发行人股权及本
实 商确定。 次股权转让均系通过成都托管
中心进行，且股权转让距今时间
较长，转让方获得相应股权的投
资成本具体数额及本次股权转
让具体价格无法核实，经访谈相
关人员，其确认定价依据是在投
资成本基础上协商确定。
26. 2005.12 覃永道 实业有限 0.48 0.80 在投资成本（即 1.25 ——
元/股）及已获得现金
分红（即 0.98 元/股）
基础上协商确定
27. 2006.02 周金芬 金元瑞泰 0.72 无法核 在投资成本基础上协 因转让方获取的发行人部分股
实 商确定。就周金芬转让 权及本次股权转让均系通过成
的发行人 0.72 万股股 都托管中心进行，且股权转让距
份，其中，0.6 万股股 今时间较长，转让方获得相应股
份的投资成本是 1.25 权的投资成本具体数额及本次
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成都彩虹电器（集团）股份有限公司 补充法律意见（五）
元/股，另 0.12 万股股 股权转让具体价格无法核实，经
份的投资成本具体金 访谈相关人员，其确认定价依据
额无法核实。 是在投资成本基础上协商确定。
28. 2006.03 多利安泰 0.72 无法核 在投资成本基础上协 因转让方获取发行人股权及本
实 商确定。 次股权转让均系通过成都托管
中心进行，且股权转让距今时间
较长，转让方获得相应股权的投
黄庆
资成本具体数额及本次股权转
让具体价格无法核实，经访谈相
关人员，其确认定价依据是在投
资成本基础上协商确定。
29. 2006.03 黄庆 多利安泰 0.24 无法核 在投资成本基础上协 因转让方获取发行人股权及本
实 商确定。 次股权转让均系通过成都托管
中心进行，且股权转让距今时间
较长，转让方获得相应股权的投
资成本具体数额及本次股权转
让具体价格无法核实，经访谈相
关人员，其确认定价依据是在投
资成本基础上协商确定。
30. 2006.04 多利安泰 9.00 无法核 在投资成本（即 0.83 郑敏所持发行人 9 万股股份系代
郑敏 实 元/股）基础上协商确 成百大楼持有，本次股权转让系
定。 根据成百大楼指示进行。
31. 2006.05 黄庆 多利安泰 0.36 无法核 在投资成本基础上协 因转让方获取发行人股权及本
实 商确定。 次股权转让均系通过成都托管
中心进行，且股权转让距今时间
较长，转让方获得相应股权的投
资成本具体数额及本次股权转
让具体价格无法核实，经访谈相
关人员，其确认定价依据是在投
资成本基础上协商确定。
32. 2006.06 多利安泰 0.24 无法核 在投资成本基础上协 因转让方获取发行人股权及本
实 商确定。 次股权转让均系通过成都托管
中心进行，且股权转让距今时间
较长，转让方获得相应股权的投
赖成君
资成本具体数额及本次股权转
让具体价格无法核实，经访谈相
关人员，其确认定价依据是在投
资成本基础上协商确定。
33. 2006.06 多利安泰 0.24 无法核 在投资成本基础上协 因转让方获取发行人股权及本
实 商确定。 次股权转让均系通过成都托管
中心进行，且股权转让距今时间
张冬荣
较长，转让方获得相应股权的投
资成本具体数额及本次股权转
让具体价格无法核实，经访谈相
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成都彩虹电器（集团）股份有限公司 补充法律意见（五）
关人员，其确认定价依据是在投
资成本基础上协商确定。
34. 2006.06 多利安泰 0.12 无法核 在投资成本基础上协 因转让方获取发行人股权及本
实 商确定。 次股权转让均系通过成都托管
中心进行，且股权转让距今时间
较长，转让方获得相应股权的投
周志超
资成本具体数额及本次股权转
让具体价格无法核实，经访谈相
关人员，其确认定价依据是在投
资成本基础上协商确定。
35. 2006.06 多利安泰 0.204 无法核 在投资成本基础上协 因转让方获取发行人股权及本
实 商确定。 次股权转让均系通过成都托管
中心进行，且股权转让距今时间
较长，转让方获得相应股权的投
沈万珍
资成本具体数额及本次股权转
让具体价格无法核实，经访谈相
关人员，其确认定价依据是在投
资成本基础上协商确定。
36. 2006.06 陈晓筠 实业有限 0.78 1.00 在股票票面价值（即 1 ——
元/股）的基础上协商
确定。
37. 2006.08 昆明百货 昆明联升 84.00 0.93 在投资成本（即 0.83 ——
采购供应 元/股）及已获得现金
站 分红（即 1.06 元/股）
基础上协商确定。
38. 2006.11 汇源集团 实业有限 36.00 0.90 在投资成本（即 1 元/ ——
有限公司 股）及已获得现金分红
（即 0.28 元/股）基础
上协商确定。
39. 2006.11 四川成都 成都盈盛 24.00 2.51 在投资成本（即 2.5 元/ ——
全兴集团 投资控股 股）基础上协商确定。
有限公司 有限公司
40. 2006.12 昆明百货 昆明联升 24.00 1.00 在股票票面价值（即 1 转让方获得发行人股份的投资
采购供应 元/股）的基础上协商 成本为 0.83 元/股。
站 确定。
41. 2007.05 陈希文 统建锦城 0.36 无法核 在投资成本基础上协 因转让方获取的发行人部分股
实 商确定。就陈希文转让 权及本次股权转让均系通过成
的发行人 0.36 万股股 都托管中心进行，且股权转让距
份，其中，0.12 万股股 今时间较长，转让方获得相应股
份的投资成本是 1.25 权的投资成本具体数额及本次
元/股，另 0.24 万股股 股权转让具体价格无法核实，经
份的投资成本具体金 访谈相关人员，其确认定价依据
额无法核实。 是在投资成本基础上协商确定。
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成都彩虹电器（集团）股份有限公司 补充法律意见（五）
42. 2007.05 代明富 统建锦城 0.84 无法核 在投资成本基础上协 因转让方获取的发行人部分股
实 商确定。就代明富转让 权及本次股权转让均系通过成
的发行人 0.84 万股股 都托管中心进行，且股权转让距
份，其中，0.12 万股股 今时间较长，转让方获得相应股
份的投资成本是 1.25 权的投资成本具体数额及本次
元/股，另 0.72 万股股 股权转让具体价格无法核实，经
份的投资成本具体金 访谈相关人员，其确认定价依据
额无法核实。 是在投资成本基础上协商确定。
43. 2007.05 林素英 统建锦城 0.48 无法核 在投资成本基础上协 因转让方获取的发行人部分股
实 商确定。就林素英转让 权及本次股权转让均系通过成
的发行人 0.48 万股股 都托管中心进行，且股权转让距
份，其中，0.12 万股股 今时间较长，转让方获得相应股
份的投资成本是 1.25 权的投资成本具体数额及本次
元/股，另 0.36 万股股 股权转让具体价格无法核实，经
份的投资成本具体金 访谈相关人员，其确认定价依据
额无法核实。 是在投资成本基础上协商确定。
44. 2007.05 钟琼芳 统建锦城 0.12 无法核 在投资成本（即 1.25 因相应股权转让通过成都托管
实 元/股）基础上协商确 中心进行，且股权转让距今时间
定。 较长，股权转让具体价格及转让
方获得相应股权的投资成本具
体数额无法核实，经访谈相关人
员，其确认定价依据是在投资成
本基础上协商确定。
45. 2007.05 曹一秀 统建锦城 0.12 无法核 在投资成本（即 1.25 因相应股权转让通过成都托管
实 元/股）基础上协商确 中心进行，且股权转让距今时间
定。 较长，股权转让具体价格及转让
方获得相应股权的投资成本具
体数额无法核实，经访谈相关人
员，其确认定价依据是在投资成
本基础上协商确定。
46. 2007.05 李辉 统建锦城 0.48 无法核 在投资成本基础上协 因转让方获取的发行人部分股
实 商确定。就李辉转让的 权及本次股权转让均系通过成
发行人 0.48 万股股份， 都托管中心进行，且股权转让距
其中，0.12 万股股份的 今时间较长，转让方获得相应股
投 资 成 本 是 1.25 元 / 权的投资成本具体数额及本次
股，另 0.36 万股股份的 股权转让具体价格无法核实，经
投资成本具体金额无 访谈相关人员，其确认定价依据
法核实。 是在投资成本基础上协商确定。
47. 2007.05 王清珍 统建锦城 0.12 无法核 在投资成本（即 1.25 因相应股权转让通过成都托管
实 元/股）基础上协商确 中心进行，且股权转让距今时间
定。 较长，股权转让具体价格及转让
方获得相应股权的投资成本具
体数额无法核实，经访谈相关人
员，其确认定价依据是在投资成
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成都彩虹电器（集团）股份有限公司 补充法律意见（五）
本基础上协商确定。
48. 2007.05 唐金泉 统建锦城 0.12 无法核 在投资成本（即 1.25 因相应股权转让通过成都托管
实 元/股）基础上协商确 中心进行，且股权转让距今时间
定。 较长，股权转让具体价格及转让
方获得相应股权的投资成本具
体数额无法核实，经访谈相关人
员，其确认定价依据是在投资成
本基础上协商确定。
49. 2008.01 成都成交 新迈贸易 72.00 1.00 在股票票面价值（即 1 转让方获得发行人股份的投资
实业有限 元/股）的基础上协商 成本为 0.83 元/股，截至本次股
责任公司 确定。 权转让时，转让方已累计获得分
红 1.28 元/股。
50. 2008.05 成都华伦 福腾电气 6.00 1.50 在投资成本（即 1.62 因转让方获得发行人股份的时
装饰工程 元/股）及已获得现金 间久远，投资成本无法核实，列
公司 分红（即 0.57 元/股） 表所述投资成本系实业股份代
基础上协商确定。 成都华伦装饰工程公司补充支
付股权转让价款的价格。
51. 2010.12 成都银行 韵嘉投资 18.00 1.60 拍卖询价为 1.6 元/股。 转让方获得发行人股份的投资
成本为 1.25 元/股，截至本次股
权转让时，转让方已累计获得分
红 1.78 元/股。
52. 2012.06 实业有限 通银创投 181.82 11.00 在 发 行 人 2012 年 至 发行人因 2014 年承诺业绩未达
2014 年预估净利润的 标触及现金补偿条款，由实业股
平均值 8842.58 万元的 份向通银创投补偿了 90.14 万
7.55 倍市盈率的基础 元。
上协商确定。
53. 2012.06 实业有限 瑞焱投资 218.18 11.00 在 发 行 人 2012 年 至 发行人因 2014 年承诺业绩未达
2014 年预估净利润的 标触及现金补偿条款，由实业股
平均值 8842.58 万元的 份向瑞焱投资补偿了 108.16 万
7.55 倍市盈率的基础 元。
上协商确定。
54. 2013.03 成都盈盛 欣航投资 24.00 7.10 在发行人截至 2012 年 ——
投资控股 12 月 31 日账面净资产
有限公司 值（即 6.70 元/股）的
基础上协商确定。
55. 2013.12 虹波股份 曹青 27.60 7.36 在评估值（即 8.17 元/ 公开挂牌交易
股）的基础上通过挂牌
交易方式确定。
56. 2014.07 成都市东 黄谊民 0.60 7.80 在发行人截至 2013 年 受让方同时豁免转让方债务 20
升包装印 12 月 31 日的账面净资 余万元。
刷厂 产值（即 6.97 元/股）
基础上协商确定。
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成都彩虹电器（集团）股份有限公司 补充法律意见（五）
57. 2015.12 重庆市渝 重庆华信 12.00 无偿 —— 本次股权变动系重庆市国有资
北商业大 资产管理 产监督管理委员会批准的无偿
厦有限责 有限公司 划转。
任公司
58. 2016.02 重庆继发 邵国孟 3.60 10.85 在评估值（即 10.69 元/ 公开挂牌交易
实业公司 股）的基础上通过挂牌
交易方式确定。
59. 2016.03 成都中铁 邵国孟 12.00 10.69 在评估值（即 10.69 元/ 公开挂牌交易
西南国际 股）的基础上通过挂牌
物流有限 交易方式确定。
公司
60. 2016.05 四川省外 刘桂珍 3.60 10.69 在评估值（即 10.69 元/ 公开挂牌交易
资企业中 股）的基础上通过挂牌
方雇员事 交易方式确定。
务所
61. 2016.06 成都市成 毛茂 12.00 11.07 在评估值（即 10.69 元/ 公开挂牌交易
华国良粮 股）的基础上通过挂牌
油购销有 交易方式确定。
限责任公
司
62. 2016.06 四川内江 周楠 2.40 8.50 在发行人截至 2015 年 ——
金簇商贸 12 月 31 日账面净资产
有限公司 值（即 8.09 元/股）的
基础上协商确定。
63. 2016.06 统建锦城 毛茂 2.64 11.94 在评估值（即 10.69 元/ 公开挂牌交易
股）的基础上通过挂牌
交易方式确定。
64. 2016.07 成都市第 富恩德投 24.00 14.05 在评估值（即 10.69 元/ 公开挂牌交易
六人民医 资 股）的基础上通过挂牌
院 交易方式确定。
65. 2016.08 成都市房 富润德投 84.00 17.41 在评估值（即 10.69 元/ 公开挂牌交易
地产交易 资 股）的基础上通过挂牌
中心 交易方式确定。
66. 2016.08 重庆华信 邵国孟 12.00 17.11 在评估值（即 10.69 元/ 公开挂牌交易
资产管理 股）的基础上通过挂牌
有限公司 交易方式确定。
67. 2016.09 成都市华 富润德投 0.60 10.85 在评估值（即 10.68 元/ 公开挂牌交易
民印刷厂 资 股）的基础上通过挂牌
交易方式确定。
68. 2017.01 中铁信托 东胜投资 60.00 11.57 在评估值（即 11.54 元/ 公开挂牌交易
有限责任 股）的基础上通过挂牌
公司 交易方式确定。
69. 2017.03 富润德投 余盛 84.60 17.75 在前手交易价格（即 ——
资 17.36 元/股）基础上协
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成都彩虹电器（集团）股份有限公司 补充法律意见（五）
商确定。
70. 2017.08 塑料制品 陈科 6.60 13.00 在发行人截至 2016 年 ——
12 月 31 日的账面净资
产值（即 8.81 元/股）
的基础上协商确定。
71. 2017.08 塑料制品 陈琪 6.60 13.00 在发行人截至 2016 年 ——
12 月 31 日的账面净资
产值（即 8.81 元/股）
的基础上协商确定。
72. 2017.12 金来五交 豪笙源商 12.00 13.00 在发行人截至 2016 年 ——
化 贸 12 月 31 日的账面净资
产值（即 8.81 元/股）
的基础上协商确定。
73. 2019.04 东胜投资 同森集团 60.00 13.69 在发行人截至 2018 年 ——
12 月 31 日的账面净资
产值（即 11.5 元/股）
及转让方原始投资成
本（即 11.57 元/股）的
基础上协商确定。
（三）成都市电热器厂于 1996 年 12 月自成都天河涂装设备工业公司（下称
“天河涂装”）处受让发行人 1 万股股份是否存在纠纷或潜在纠纷。
1996 年 12 月 3 日，李元章与成都市电热器厂签署《协议》，约定：将天河
涂装持有的发行人 1 万股股份以 1.5 万元的价格转让给成都市电热器厂。
经本所律师核查，本次股权转让的转让价款由发行人代成都电热器厂向李元
章支付，后由成都市电热器厂与发行人在往来款中抵扣。
就本次股权转让，经对发行人、实业股份相关工作人员访谈及实业股份、发
行人说明并经本所律师核查：
（1）天河涂装、成都市电热器厂均系集体所有制企业；
（2）天河涂装设立时的公司章程记载，李元章是天河涂装的董事长兼法定
代表人；且自发行人筹备设立开始，李元章一直代表天河涂装处理天河涂装对发
行人投资及持有发行人股权事宜，包括但不限于代表天河涂装办理天河涂装对发
行人出资事宜，于 1994 年、1995 年代表天河涂装领取发行人分红等。基于此，
于本次股权转让时，成都市电热器厂、发行人均认为李元章有权代表天河涂装处
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成都彩虹电器（集团）股份有限公司 补充法律意见（五）
置所持发行人 1 万股股份，遂成都市电热器厂受让了天河涂装所持发行人 1 万股
股份，发行人收回并注销了天河涂装的《法人股股权证书》，向成都市电热器厂
核发了新的《法人股股权证书》，发行人并办理了股东名册变更登记；
（3）本次股权转让的价格为 1.5 元/股，与发行人同期的股权转让价格不存
在重大差异，股权交易价格公允；
（4）本次股权转让距今已逾 23 年，转让时间较长，转让股份数量较少（占
发行人股本总额的 0.02%），且在公司先后 5 次发布关于确权、是否存在任何第
三方对发行人股权结构存在异议或请求的公告，并公告了包括本所经办律师在内
相关联系人的联系方式的情况下，并未有任何第三方对本次股权转让提出异议或
请求；
（5）实业股份已承诺：“若因彩虹电器本次发行上市之前的股权变动导致
任何第三方（包括但不限于国有资产）向彩虹电器提出请求的，由本公司负责协
调解决，若彩虹电器因此而遭受任何损失的，由本公司对彩虹电器进行等额赔
偿”；若有明确证据证明彩虹电器本次发行上市之前的股权变动导致国有、集体
资产流失且权益受损方提出赔偿请求的，由本公司对权益受损方进行赔偿”；
（6）成都市锦江区经济和信息化局于 2020 年 3 月 22 日出具《关于成都天
河涂装设备工业公司股权转让有关事宜的说明》，明确：“关于成都天河涂装设
备工业公司（以下简称天河涂装）于 1996 年转让股权给成都市电热器厂的有关
问题，经我们调查核实，天河涂装 1993 年在锦江区登记注册，1996 年 12 月 3
日转让 1 万股成都彩虹电器（集团）股份有限公司股份事项未发现存在纠纷或争
议、集体资产流失的情形。”基于上述，就本次股权转让，李元章代天河涂装处
置其所持发行人 1 万股股份可兹信赖，股权转让价格公允，成都市电热器厂系善
意取得，发行人已办理完成股东名册变更登记，在公司先后 5 次发布关于确权、
是否存在任何第三方对发行人股权结构存在异议或请求的公告，并公告了包括本
所经办律师在内相关联系人的联系方式的情况下，并未有任何第三方对本次股权
转让提出异议或请求，且成都市锦江区经济和信息化局亦确认未发现存在纠纷或
争议、集体资产流失的情形，基于此，本所律师认为，本次股权转让不存在纠纷
或潜在纠纷。
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成都彩虹电器（集团）股份有限公司 补充法律意见（五）
（四）成都统建锦城投资发展有限公司于 2007 年合计自陈希文等 8 人处受
让发行人 2.64 万股股份是否须经相应主管部门审批。
经本所律师核查，成都统建锦城投资发展有限公司合计自陈希文等 8 人处受
让了发行人 2.64 万股股份，并在成都托管中心办理了过户登记手续，具体情况
如下：
序号 转让方 转让股数（万股） 转让时间
1 陈希文 0.36 2007 年 5 月
2 代明富 0.84 2007 年 5 月
3 林素英 0.48 2007 年 5 月
4 钟琼芳 0.12 2007 年 5 月
5 曹一秀 0.12 2007 年 5 月
6 李辉 0.48 2007 年 5 月
7 王清珍 0.12 2007 年 5 月
8 唐金泉 0.12 2007 年 5 月
合计 —— 2.64 ——
经本所律师核查，本次股权转让时，成都统建锦城投资发展有限公司系国有
资产占有单位，其国资主管部门为成都市国资委，按照发行人 2006 年经审计的
每股净资产计算，本次转让的发行人 2.64 万股股份价值不足 11 万元。
《企业国有资产监督管理暂行条例（2003）》第 21 条第 1 款规定：“国有
资产监督管理机构依照法定程序决定其所出资企业中的国有独资企业、国有独资
公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项。其中，
重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破产、解散的，应当由国有资
产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准”、第 22 条第 2 款规定：“国有
控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、
解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督
管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意
见、行使表决权”、第 33 条规定：“所出资企业中的国有独资企业、国有独资
公司的重大资产处置，需由国有资产监督管理机构批准的，依照有关规定执行”。
《关于印发＜成都市国有企业投资管理暂行办法＞的通知》（成国资〔200
6〕67 号）第 8 条规定：“除政府安排的项目外，市国资委直接监管的一类企业
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成都彩虹电器（集团）股份有限公司 补充法律意见（五）
500 万元以上的投资项目，二类企业 300 万元以上的投资项目，其他企业 100 万
元以上投资项目应向市国资委申报，直接监管企业报市国资委，委托管理企业由
委托单位转报市国资委。”
2020 年 3 月 11 日，成都市国资委出具成国资函【2020】10 号《市国资委关
于成都统建锦城投资发展有限公司收购成都彩虹电器（集团）股份有限公司股权
涉及相关事项的函》，明确：“2007 年 5 月成都统建锦城投资发展有限公司受
让你公司 2.64 万股股权，不需报我委审批。”
基于上述，本所律师认为，根据《企业国有资产监督管理暂行条例（2003）》、
《关于印发＜成都市国有企业投资管理暂行办法＞的通知》等相关规定及成都市
国资委的确认，本次股权收购可以不经相应国资主管部门批准。
三、请发行人针对新冠肺炎疫情的影响，补充说明以下事项：（1）疫情对
发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工
复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，预计一季度及上半年产
能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间预计营业收入、扣非
前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行人管
理层的自我评估及依据。（2）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响
是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转
并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持
续经营能力及发行条件是否有重大不利影响。（3）请在重大事项提示中补充披
露上述重大信息，并完善下一报告期业绩预计信息披露。请保荐机构、申报会
计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，明确发表专业意见。
（一）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影
响面，停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，预计
一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间预
计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重
大变化，发行人管理层的自我评估及依据。
经本所律师核查，发行人从事电热毯、取暖器具等家用电器产品和电热蚊香
片、电热蚊香液、杀虫气雾剂、盘式蚊香等系列家庭杀虫卫生产品的研制、生产、
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成都彩虹电器（集团）股份有限公司 补充法律意见（五）
销售业务，主要产品为家用柔性取暖器具、家用卫生杀虫用品等。
1、新冠疫情具体影响面，停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履
行是否存在障碍
经发行人说明，自新型冠状病毒肺炎疫情（下称“新冠疫情”）发生以来，
公司高度重视，第一时间启动应急预案，制定严格的防疫措施，加强人员管理，
确保了公司人员和生产安全，就发行人已复工的员工自复工以来未出现一起确诊
或疑似病例。
经发行人说明及本所律师核查，根据疫情和各地管控要求，截至本补充法律
意见出具之日，发行人生产型子公司及公司本部生产基地均已全部恢复生产（其
中，地处湖北省武穴市的生产型子公司彩虹中南系于 2020 年 4 月开始恢复生产，
其余生产型子公司及公司本部生产基地系于 2020 年 2 月开始恢复生产）；发行
人销售型子公司均已正常办公（其中，地处湖北省武汉市的销售子公司武汉腾力
系于 2020 年 4 月开始正常办公，其余销售型子公司系于 2020 年 2 月开始正常办
公）。新冠疫情对发行人生产、销售及重大合同履行的影响如下：
（1）新冠疫情对发行人生产的影响
新冠疫情对公司产品生产构成一定影响，但发行人已在生产型子公司之间重
新组织、优化调配生产能力，此外，发行人根据产品销售的季节性并结合生产线
的相关情况，已提前生产当季销售的产品，总体而言对公司相应产品生产的影响
相对较小，具体情况如下：
①对家用卫生杀虫用品生产的影响：彩虹中南主要生产杀虫气雾剂和盘式蚊
香，因其于 2020 年 2 月初至 2020 年 4 月初期间处于停产状况，发行人加大家卫
环保、成都泉源两家子公司的生产计划，尽量弥补彩虹中南停产期间的生产损失，
加之已有备货库存，彩虹中南于 2020 年 2 月初至 2020 年 4 月初期间停产，对杀
虫气雾剂和盘式蚊香的产品供应影响较小。电热蚊香片、电热蚊香液由成都泉源
和发行人本部基地生产，基本无影响。
②对家用柔性取暖器具产品的情况：电热毯为主的柔性取暖系列产品，在疫
情发生之前已经完成当季产品的生产，相关原材料和零部件做了库存准备，下一
季产品的生产将在 2020 年下半年进行，基本不受疫情影响。
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成都彩虹电器（集团）股份有限公司 补充法律意见（五）
（2）新冠疫情对发行人销售的影响
发行人产品销售以经销为主，主要在全国性商超和区域性卖场及其他流通领
域实现销售。疫情发生以来，受制于产品运输、卖场客流及物流，发行人 2020
年一季度销售受到较大影响，处于下滑状态，但该影响为暂时性的，且公司家用
柔性取暖器具、家用卫生杀虫用品等主要产品属于日常生活的刚需品，随着疫情
减弱，对发行人 2020 年上半年产品销售的影响将逐步减小。
（3）新冠疫情对发行人重大合同履行的影响
经发行人说明及本所律师核查，发行人产品备货充足，主要品种能满足市场
和日常订单需求，且发行人材料采购、产品销售多采用框架协议，并根据实际情
况适时调整，新冠疫情不会对发行人重大合同的履行造成实质性障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人家用卫生杀虫用品中的小部分产品（如杀
虫气雾剂、盘式蚊香）的生产受到一定影响，但整体影响较小，家用柔性取暖器
具产品的生产不受影响；2020 年一季度，发行人的产品销售受到了较大不利影
响，但该影响为暂时性的，随着疫情减弱，对发行人 2020 年上半年产品销售的
影响将逐步减小；新冠疫情不会对发行人重大合同的履行造成实质性障碍。
2、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，
相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比
是否有重大变化，发行人管理层的自我评估及依据。
根据招股说明书、发行人一季度财务报表（未经审计）及发行人说明，发行
人 2020 年一季度营业收入为 19,010.25 万元，较上年同期下滑 28.77%；归属于
母公司所有者的净利润为 2,543.89 万元，较上年同期下滑 31.14%；扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,216.96 万元，较上年同期下滑
40.28%。
同时，发行人管理层预计 2020 年上半年营业收入为 46,000 万元至 49,000 万
元，较上年同期下滑 8.93%~14.51%；归属于母公司所有者的净利润为 5,400 万
元至 6,400 万元，较上年同期下滑 12.17%~ -4.09%；扣除非经常性损益后归属于
母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 5,000. 万 元 至 6,000 万 元 ， 较 上 年 同 期 下 滑
4.17%~20.14%。
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基于上述，疫情发生以来，受制于产品运输、卖场客流及物流，发行人 2020
年一季度销售受到较大影响，处于下滑状态，但该影响为暂时性的，且公司家用
柔性取暖器具、家用卫生杀虫用品等主要产品属于日常生活的刚需品，随着疫情
减弱，对发行人 2020 年上半年产品销售的影响将逐步减小，不会对发行人全年
经营业绩情况产生重大负面影响，不会对发行人持续经营能力及发行条件构成重
大不利影响。
（二）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶
段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，
是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行
条件是否有重大不利影响。
如本补充法律意见第“三、（一）1、新冠疫情具体影响面，停工及开工复
工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍”所述，新冠疫情对发行人家
用卫生杀虫用品中的小部分产品（如杀虫气雾剂、盘式蚊香）的生产具有一定影
响，但整体影响较小，对家用柔性取暖器具产品的生产不具有影响；新冠疫情对
发行人 2020 年一季度的产品销售具有较大不利影响，但该影响为暂时性的，且
公司家用柔性取暖器具、家用卫生杀虫用品等主要产品属于日常生活的刚需品，
随着疫情减弱，对发行人 2020 年上半年产品销售的影响将逐步减小，不会对发
行人全年经营业绩情况产生重大负面影响，不会对发行人持续经营能力及发行条
件构成重大不利影响。
（三）请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并完善下一报告期业
绩预计信息披露。
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“重大事项提示”部分补充披露了
“九、新冠肺炎疫情对公司的影响”、“十、财务报告审计截止日后主要财务信
息及经营状况”。
（本页以下无正文，为签字页）
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（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于成都彩虹电器（集团）股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱 小 辉
经办律师（签字）：
刘 斌
陈 昌 慧
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
二〇二〇年 月 日
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