彩虹集团：华西证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书2020-11-24
华西证券股份有限公司文件
华证股【2020】614 号
华西证券股份有限公司
关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐书
保荐机构声明：
本保荐机构及保荐代表人唐忠富、周晗根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人及项目人员情况
（一）保荐机构名称
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“本保荐机构”）。
（二）保荐代表人及其执业情况
华西证券指定保荐代表人唐忠富、周晗具体负责成都彩虹电器（集团）股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“彩虹电器”）首次公开发行股票
并上市（以下简称“本次发行”）项目的尽职推荐工作。
唐忠富和周晗的具体执业情况如下：
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唐忠富先生，经济学学士，保荐代表人，现任华西证券投资银行总部首席行
业总监。唐忠富先生从业经历丰富，先后就职于四川君和、中瑞岳华、信永中和
等会计师事务所和国信证券，2009 年 9 月加入华西证券投资银行总部，曾主持
和参与了安宁股份 IPO、帝王洁具 IPO、天圣制药 IPO、和邦股份 IPO、斯米克
IPO，凯恩股份非公开发行，森宝食品改制辅导、天宝矿业改制辅导等项目。
周晗先生，经济学学士，保荐代表人，现任华西证券投资银行总部董事副总
经理。周晗先生从业经历丰富，曾就职于四川君和会计师事务所和中国证监会四
川监管局上市处，2009 年 7 月加入华西证券，曾主持和参与了乐山电力非公开
发行、易华录非公开发行、泸州老窖非公开发行和动力源配股等项目。
（三）项目协办人及其执业情况
华西证券指定周子宜为本次发行的项目协办人。周子宜的具体执业情况如
下：
周子宜先生，经济学硕士，现任华西证券投资银行总部业务副总裁。周子宜
先生具有多年投资银行工作经验，曾主持和参与了易明药业 IPO、和邦生物 2015
年度非公开发行、和邦生物 2018 年度公司债等项目。
（四）项目组其他成员
项目组其他成员包括：阚道平、刘德虎、陈迪、李亦可、毛淼、程超清、李
宇鲲。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 成都彩虹电器（集团）股份有限公司
英文名称： Chengdu Rainbow Appliance(Group) Shares Co.,LTD.
统一社会信用代码： 915101002019667683
成立日期： 1994 年 3 月 2 日
股份公司设立日期： 1994 年 3 月 2 日
住 所： 成都市武侯区武侯大道顺江段 73 号
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法定代表人： 刘荣富
注册资本： 6,073.20 万元
（二）发行人经营范围
经营范围：从事电热毯、取暖器具等家用电器产品、电热蚊香片、电热蚊香
液、杀虫气雾剂、杀虫器具等系列家庭杀虫卫生产品的研制、生产、销售和进出
口业务（凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
（三）本次证券发行类型
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市。
三、保荐机构与发行人的关联关系
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或
其主要股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（二）发行人或其主要股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构及
其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未拥
有发行人权益，未在发行人处任职。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人主
要股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情形。
（五）本保荐机构与发行人不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
华西证券质量控制部、内核管理部、投资银行类业务内核委员会依照华西证
券内核工作程序对本项目实施了内核，主要工作程序如下：
1、2019 年 3 月 18 日，保荐代表人唐忠富、周晗组织项目组对本项目进行
了自查和评议。
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2、2019 年 3 月 26 日，项目组提起内核申请，获得了质量控制部受理，并
由质量控制部将申报材料转发合规法务部。
3、2019 年 4 月 8 日至 4 月 12 日，质量控制部、合规法务部对本项目进行
了核查，并出具了《质量控制部关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司首次公
开发行股票项目的审核意见》。
4、项目组对质量控制部出具的审核意见进行了答复，修改了申报材料并发
送质量控制部。质量控制部对项目组回复报告及修订后的申请材料审核后，组织
并实施了问核程序，保荐代表人唐忠富、周晗签署了《问核表》。质量控制部认
为项目具备提交内核会议审议条件，于 2019 年 4 月 19 日出具《质量控制部关于
成都彩虹电器（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市之质量控制报告》，
并向内核管理部申请启动内核会议审议程序。
5、内核管理部同意受理项目内核会议申请，指定审核人员围绕项目材料的
齐备性以及需提示内核委员关注的主要问题进行审核，并于2019年4月19日出具
了《内核管理部关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司首次公开发行股票项目
初审意见》，并经内核负责人同意，定于2019年4月26日召开内核会议审议本项目。
6、2019 年 4 月 26 日，投资银行类业务内核委员会召开内核会议，与会内
核委员就本项目申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明
及证明材料，听取项目组的解答，并对本项目进行了表决，本项目获得了审核通
过。
7、在项目组逐一落实内核会议提出的意见并经内核管理部审核后，保荐机
构同意向中国证监会推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目内核意见
2019 年 4 月 26 日，华西证券召开内核会议对本项目进行了审核。出席本次
会议的无关联内核小组成员 7 人。
会议经过规定流程，最终表决结果为：7 票“同意”，占出席会议内核小组
无关联成员的 100%。本项目获得内核会议审议通过。
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五、审计截止日后主要经营状况的核查情况
本保荐机构通过公开信息了解发行人所在行业现状，查阅了公司 2020 年 1-9
月财务报表及会计师出具的《审阅报告》，并与 2019 年 1-9 月进行分析比对，访
谈发行人采购、销售、财务和管理人员，查阅并取得发行人销售、采购明细、收
付款单据及主要产品产销量表等经营数据，查阅发行人享受的税收政策文件等方
式，对发行人审计截止日后的主要经营状况进行了审慎核查。
经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发
行人经营情况良好，经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的
生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能
影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
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导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
三、本保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿损失投资
者损失。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、
法规、规范性文件关于首次公开发行股票并上市条件的规定；本次募集资金投向
符合国家产业政策。本项目申请文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；发行人不存在影响首次公开发行股票并上市的重大
法律和政策障碍。华西证券同意作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机
构，并承担保荐机构的相应责任。
二、发行人本次证券发行履行的决策程序
2019 年 1 月 30 日，发行人召开第八届董事会第十次会议，审议并通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等关于本次证券发行的相关议案，
并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
2019 年 2 月 16 日，发行人召开第一次临时股东大会，审议并通过了《关于
公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等关于本次证券发行的相关议案。
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经核查，发行人已分别召开董事会及股东大会就本次证券发行的具体方案、
募集资金运用、本次发行股票前滚存利润分配及其他需明确的事项作出决议，上
述会议的通知、召开、决议程序、决策内容符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》和发行人《公司章
程》的相关规定。
综上，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了法律、法规规定的
必要决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》，对发行人进行逐项核查，核查结果如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
本保荐机构通过访谈相关人员、审查《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等各项公司治理制度
和采购、销售、财务管理等内部管理制度等途径，对发行人的公司治理制度、内
部控制制度的建立和执行、各内设部门的职能和运行情况等进行了核查，确认发
行人已按照《公司章程》的相关规定建立股东大会、董事会、监事会等独立运行
的组织架构，各机构能够按照已制定的相关规定履行相应的职责，具备健全且运
行良好的组织架构，符合《证券法》第十三条第一项之规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
发行人最近3个会计年度净利润均为正数，资产负债结构合理，盈利能力较
强，最近一期末不存在未弥补亏损。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制
符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允的反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，并由四川华信（集团）会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
综上，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条
第二项之规定。
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（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，取得了工商、税务、社保
等相关政府部门对发行人出具的报告期内无重大违法的相关证明文件，确认发行
人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
上述情况符合《证券法》第十三条第三项之规定。
（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件
四、彩虹电器符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的
发行条件
（一）彩虹电器的主体资格
1、彩虹电器系依法设立且合法存续的股份有限公司；
2、彩虹电器已持续经营 3 年以上；
3、彩虹电器的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产财产权转移手
续已办理完毕，彩虹电器的主要资产不存在重大权属纠纷；
4、彩虹电器的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策；
5、彩虹电器最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更；
6、彩虹电器的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（二）彩虹电器的规范运行
1、彩虹电器已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责。
2、彩虹电器的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
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法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、彩虹电器的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12 个月内受到证券
交易所谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
4、彩虹电器的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、彩虹电器不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺诈手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造彩虹电器或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、彩虹电器的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、彩虹电器有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
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（三）彩虹电器的财务与会计
1、彩虹电器资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常。
2、彩虹电器的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师已出具了标
准无保留意见的内部控制鉴证报告。
3、彩虹电器会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了彩虹电器的财务状况、经营成果和
现金流量，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。
4、彩虹电器编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致
的会计政策、未随意变更。
5、彩虹电器已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、彩虹电器符合下列条件：
（1）最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依
据）均为正数且累计为 25,754.93 万元，超过人民币 3,000 万元；
（2）最近三个会计年度营业收入累计为 291,312.82 万元，超过人民币 3 亿
元；
（3）发行前股本总额为 6,073.20 万股，不少于 3,000 万股；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例 0.15%，不高于 20%；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
7、彩虹电器依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。彩虹电器
的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、彩虹电器不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项。
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9、彩虹电器本次发行上市申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、彩虹电器不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）彩虹电器的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，
并对彩虹电器的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）彩虹电器的行业地位或者彩虹电器所处行业的经营环境已经或将发生
重大变化，并对彩虹电器的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）彩虹电器最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）彩虹电器最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
（5）彩虹电器在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对彩虹电器持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，华西证券认为，彩虹电器符合《公司法》《证券法》及《首次公
开发行股票并上市管理办法》相关规定等法律、法规及规范性文件规定的首次公
开发行股票的主体资格和实质条件。
五、本次证券发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定
彩虹电器本次发行上市项目中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三
方机构和个人的行为。彩虹电器在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、
律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
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类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的
相关规定。
六、发行人存在的主要风险
针对发行人在未来的生产经营与业务发展中所面临的风险，华西证券已敦促
并会同公司在其《招股说明书》中披露了公司可能存在的主要风险，并特别提示
发行人存在的如下风险：
（一）产品、品牌被假冒的风险
发行人电热毯、电热暖手器等系列家用柔性取暖器具以及电热蚊香液、电热
蚊香片等系列家用卫生杀虫用品，经过多年的技术积累以及生产过程的严格质量
控制，产品质量稳定；发行人产品使用中国驰名商标“彩虹”注册商标，经过多
年的市场检验，“彩虹”品牌在家用柔性取暖器具和家用卫生杀虫用品领域具有
较高的知名度和美誉度，品牌效应对发行人保持市场竞争力和盈利能力具有较大
的促进作用。未来若发行人产品及品牌被假冒、仿冒，市场充斥假冒伪劣产品，
且发行人无法通过合法途径有力打击制假、售假行为，导致消费者对发行人产品
质量产生误解和怀疑，将对发行人的市场竞争力和盈利能力造成不利影响。
（二）极端暖冬天气对公司经营的影响
报告期内，发行人家用柔性取暖器具产品收入占主营业务收入的比例分别为
48.89%、56.57%、56.81%和 55.91%，是发行人的主要收入来源，由于该类产品
主要在冬、春季节使用，在极端暖冬天气情况下，将给取暖行业带来负面影响，
降低人们在冬、春季节对家用柔性取暖器具的消费需求。若发行人不能持续提升
家用柔性取暖器具的科技含量和产品附加值，或无法通过营销策略持续保持并扩
大市场份额，在极端暖冬天气下，将对发行人家用柔性取暖器具产品销售带来影
响。
（三）公司销售以经销为主的风险
报告期内，发行人经销模式业务收入占主营业务收入的比重分别为 86.06%、
83.99%、86.07%和 87.92%。在未来一定时期内，发行人产品销售仍将以经销模
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式为主。
经销模式虽然具有快速扩张销售渠道、降低销售费用等优势，但由于发行人
无法完全控制经销商的行为，其不当行为可能对发行人的产品和品牌形象产生负
面影响，从而影响消费者的偏好；不同经销商的终端销售能力不同，且可能随着
市场而发生变化，若发行人不能及时根据市场发展状况调整经销商结构，将可能
影响发行人产品的正常销售。同时，随着互联网的普及、网络覆盖率提升、物流
配送体系逐渐健全和完善，家用柔性取暖器具和家用卫生杀虫用品在电商平台的
直接销售正快速发展，这一趋势将对传统日用百货店、连锁超市、商场等有形销
售渠道形成一定的冲击。
（四）税收优惠政策调整的风险
报告期内，发行人及其子公司彩虹环保享受西部大开发所得税优惠政策，彩
虹中南享受高新技术企业所得税优惠政策，彩虹环保、新材料科技、佳虹废旧享
受按实际安置残疾人人数计算确定的增值税退税优惠，彩虹环保享受资源综合利
用产品和劳务的增值税税收优惠，具体情况详见本招股说明书第十节“五、（二）
税收优惠”。 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，发行人依法享
有所得税和增值税优惠合计金额分别为 1,832.90 万元、2,372.95 万元、1,659.06
万元和 1,003.90 万元，占当期利润总额的比例分别为 18.60%、14.16%、15.95%
和 11.01%，税收优惠提升了发行人的利润水平。如未来国家相关税收优惠政策
发生变化，发行人不再享受企业所得税及其他税收优惠政策，将对发行人的利润
水平造成不利影响。
七、保荐机构对发行人发展前景的评价
保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较强，
具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
体现发行人优化产业结构、深化主业的发展战略，有助于发行人进一步扩大生产
规模、优化产品结构，巩固和提升市场地位和核心竞争力，促进发行人持续健康
发展。
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八、保荐机构的保荐意见
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《首
次公开发行股票并上市管理办法》等有关首次公开发行股票并上市的法律、法规、
规范性文件中所规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，发行人主营
业务突出，发行申请理由充分、发行方案可行。本保荐机构同意保荐成都彩虹电
器（集团）股份有限公司申请首次公开发行股票并上市，特请贵会批准。
附件：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于成都彩虹电器（集团）股
份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
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附件：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华西证券股份有限公
司授权唐忠富和周晗担任本公司推荐的成都彩虹电器（集团）股份有限公司首次
公开发行股票并上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的尽职推荐工作，并指
定周子宜为项目协办人。
保荐代表人签名：___________ ___________
唐忠富 周 晗
法定代表人签名： ___________
杨炯洋
保荐机构公章：华西证券股份有限公司
2020 年 11 月 日
3-1-1-16
